关于临沂市正直机动车检测有限公司
股东全部权益价值
资产评估说明之
长期股权投资评估总说明
鹏信资评报字[2020]第 S090 号
评估基准日:2019 年 12 月 31 日
报告提交日期：2020 年 5 月 18 日
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
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关于「临沂正直」股东全部权益价值长期股权投资评估说明目录
关于临沂市正直机动车检测有限公司
股东全部权益价值
资产评估说明之
长期股权投资评估总说明
目录
内容页次
第 1 章 长期投资的概况及评估方法 ....................................... 1-1
一、 长期投资概况 ..........................................................1-2
二、 长期投资的评估方法 ....................................................1-2
第 2 章 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司的评估 ......................... 2-1
一、 公司概况 ..............................................................2-2
二、 评估方法 ..............................................................2-5
三、 流动资产评估说明 ......................................................2-5
四、 长期待摊费用评估说明 ..................................................2-7
五、 递延所得税资产评估说明 ................................................2-7
六、 流动负债评估说明 ......................................................2-7
七、 非流动负债评估说明 ....................................................2-7
八、 设备评估说明 ..........................................................2-8
九、 评估结果 ..............................................................2-9
第 3 章 临沂市河东区正直机动车检测有限公司的评估 ......................... 3-1
一、 公司概况 ..............................................................3-2
二、 评估方法 ..............................................................3-4
三、 流动资产评估说明 ......................................................3-4
四、 长期待摊费用评估说明 ..................................................3-6
五、 递延所得税资产评估说明 ................................................3-6
六、 负债评估说明 ..........................................................3-6
七、 设备评估说明 ..........................................................3-7
八、 在建工程评估说明 ......................................................3-8
九、 房屋建筑物评估说明 ....................................................3-8
十、 评估结果 .............................................................3-13
第 4 章 山东正直二手车交易市场有限公司的评估 ............................ 4-1
一、 公司概况 ..............................................................4-2
二、 流动资产评估说明 ......................................................4-6
三、 长期股权投资评估说明 ..................................................4-8
四、 设备评估说明 ..........................................................4-9
五、 长期待摊费用评估说明 ..................................................4-9
六、 递延所得税资产评估说明 ...............................................4-10
七、 流动负债评估说明 .....................................................4-10
八、 非流动负债评估说明 ...................................................4-11
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关于「临沂正直」股东全部权益价值长期股权投资评估说明目录
九、 在建工程评估说明 .....................................................4-11
十、 房屋建筑物评估说明 ...................................................4-12
十一、 评估结果 ...........................................................4-17
第 5 章 山东正直汽车保险代理有限公司的评估 .............................. 5-1
一、 公司概况 ..............................................................5-2
二、 流动资产评估说明 ......................................................5-4
三、 设备评估说明 ..........................................................5-6
四、 其他无形资产评估说明 ..................................................5-6
五、 长期待摊费用评估说明 ..................................................5-6
六、 递延所得税资产评估说明 ................................................5-7
七、 流动负债评估说明 ......................................................5-7
八、 评估结果 ..............................................................5-7
第 6 章 长期股权投资评估结果 .......................................... 6-1
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
第1章 长期投资的概况及评估方法
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1-1
「临沂正直」长期股权投资评估说明
一、长期投资概况
「临沂正直」申报评估的长期股权投资账面净值 2,040,000.00 元，共 3 项，具体
情况见下表：
序号 被投资单位名称 注册资本(万元) 持股比例 账面值(元)
临沂市河东区正直机动车检
1 200 100% 1,020,000.00
测有限公司
临沂市兰山区正直机动车检
2 200 100% 1,020,000.00
测有限公司
山东正直二手车交易市场有
3 1000 100% 0.00
限公司
小计 2,040,000.00
减：减值准备
净值合计 2,040,000.00
注：本次审计未出具模拟架构重组后状态下的「临沂正直」母公司报表，上表中账面值来源于
模拟合并审计报告的 TB 底稿，该等长期股权投资账面值系为原始状态下的投资账面值。
二、长期投资的评估方法
评估人员通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及「临沂正
直」持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对「临沂正直」申报评估的各项长期
投资分别按以下方式进行评估：
对于未来收益能可靠预测且业务与母公司具有明显协同效应的长期投资单位，以收
益法及资产基础法对被投资企业进行评估，其中：
收益法评估时采用合并报表口径将母公司及各长期股权投资视为同一整体进行评
估，收益法评估过程详见“第二册、评估说明之第五部分、收益法评估技术说明”；
本册长期股权投资说明主要为各被投资单位资产基础法评估说明，在采用资产基础
法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估时，以被投资企业股东全部权益价值的评
估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。
上表中的长期投资单位均采用该评估方法。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
第2章 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司的评估
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
一、公司概况
(一)企业基本情况
1、 注册情况
企业名称：临沂市兰山区正直机动车检测有限公司（以下简称「正直兰山」）
注册地址：山东省临沂市兰山区后岗头村 0032(银雀山路与陶然路交汇北 200 米)
法定代表人：庄欠栋
注册资本：200 万元人民币
经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营期限：2016 年 07 月 06 日至 2036 年 07 月 05 日
经营范围：机动车安全、性能、环保、综合性能检测。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公司于 2016 年 07 月 06 日在临沂市兰山区市场监督管理局进行工商登记。
2、 股东情况
架构重组完成后，「正直兰山」投资方出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 200.00 100%
合计 200.00 100%
(二)企业历史沿革
2016 年 6 月 21 日，「临沂正直」、临沂金湖建材有限公司共同签署了章程，根据该
章程，「正直兰山」设立时的注册资本为 200 万元，其中，「临沂正直」认缴出资额为
102 万元，出资比例为 51%；临沂金湖建材有限公司认缴出资额为 98 万元，出资比例为
49%，2016 年 7 月 6 日，「正直兰山」经临沂市兰山区工商行政管理局核准登记成立，「正
直兰山」成立时的股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 102.00 51.00%
2 临沂金湖建材有限公司 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
2018 年 6 月，2018 年 6 月 20 日，「正直兰山」作出股东会决议，各股东一致同意以
2017 年 11 月 20 日为合并基准日，「正直兰山」吸收合并木文建材,2017 年 11 月 20 日，
「正直兰山」与临沂木文建材有限公司签订《公司合并协议》，该协议约定：「正直兰山」
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
以吸收合并的形式合并临沂木文建材有限公司，合并后「正直兰山」的注册资本变更为
300 万元，股权结构变更为「临沂正直」出资 102 万元，持股比例为 34%；金湖建材出资
98 万元，持股比例为 32.67%；赵永伟出资 14 万元，持股比例为 4.67%；李秀丽出资 70.27
万元，持股比例为 23.42%；李雷出资 15.73 万元，持股比例为 5.24%，本次变更完成后，
股东及股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 102.00 34.00%
2 临沂金湖建材有限公司 98.00 32.67%
3 李秀丽 70.27 23.42%
4 李雷 15.73 5.24%
5 赵永伟 14.00 4.67%
合计 300.00 100.00%
「正直兰山」于 2019 年 5 月进行第一次股权转让，其中股东赵永伟将其持有「正直
兰山」4.67%股权转让给临沂金湖建材有限公司，其他股东放弃优先购买权，股东李雷将
其持有「正直兰山」5.24%股权转让给临沂金湖建材有限公司，其他股东放弃优先购买权，
股东李秀丽将其持有「正直兰山」6.42%股权转让给临沂金湖建材有限公司，其他股东放
弃优先购买权，股东李秀丽将其持有「正直兰山」17%股权转让给「临沂正直」，其他股
东放弃优先购买权，本次股权转让后，「临沂正直」认缴出资额为 153 万元，占「正直兰
山」注册资本 51%，临沂金湖建材有限公司认缴出资额为 147 万元，占「正直兰山」注册
资本 49%。出资方式均为货币，出资期限为 2021 年 12 月 31 日，2019 年 5 月 20 日，「正
直兰山」就上述变更事项进行了工商变更登记。本次变更后「正直兰山」的股东及股权结
构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 153.00 51.00%
2 临沂金湖建材有限公司 147.00 49.00%
合计 300.00 100.00%
2020 年 1 月 3 日，「正直兰山」通过股东会决议，一致同意公司采取存续分立的形
式分立出临沂市鼎佳贸易有限公司，「正直兰山」存续。同意分立后的「正直兰山」注册
资本为 200 万元，其中股东「临沂正直」出资额为 102 万元，占注册资本 51%；股东临沂
金湖建材有限公司出资额为 98 万元，占注册资本 49%。同意分立后的临沂市鼎佳贸易有
限公司注册资本为 100 万元，其中股东「临沂正直」出资额为 51 万元，占注册资本 51%；
股东临沂金湖建材有限公司出资额为 49 万元，占注册资本 49%。同意「正直兰山」的参
股公司临沂市罗庄正直机动车检测有限公司归属于分立后临沂市鼎佳贸易有限公司。2020
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
年 3 月 11 日，「正直兰山」就上述变更事项进行了工商变更登记，本次变更后「正直兰
山」的股东及股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 102.00 51.00%
2 临沂金湖建材有限公司 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
2020 年 3 月 21 日，经「正直兰山」股东会决议，「正直兰山」的股东金湖建材将其
持有「正直兰山」49%的股权转让给「临沂正直」，变更后「正直兰山」的股东及其出资
情况变更为：股东「临沂正直」认缴出资 200 万元，占注册资本 100%，出资方式为货币，
出资期限为 2021 年 12 月 31 日。2020 年 3 月 30 日，「临沂正直」、临沂金湖建材有限
公司就上述股权转让签订《股权转让协议》。2020 年 3 月 31 日，「正直兰山」就上述变
更事项进行了工商变更登记。本次变更后「正直兰山」的股东及股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
(三)企业历史财务资料
「正直兰山」评估基准日近三年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
项目/年度 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31
流动资产 128.95 296.61 1,487.16
非流动资产 509.86 484.84 419.55
其中：固定资产 332.03 326.98 310.06
长期待摊费用 177.13 155.04 107.02
递延所得税资产 0.69 2.82 2.47
资产合计 638.81 781.45 1,906.71
流动负债 630.64 550.40 1,185.36
非流动负债 2.48 2.24 2.01
负债合计 633.12 552.64 1,187.36
股东权益合计 5.69 228.80 719.35
「正直兰山」截至评估基准日近三年损益表如下（金额单位：人民币万元）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 419.29 642.96 1,056.31
减：营业成本 151.41 202.72 258.06
营业税金及附加 1.59 3.05 7.48
销售费用 7.77 7.98 17.52
管理费用 229.77 179.68 159.15
财务费用 0.15 -0.01 -1.10
资产/信用减值损失 2.72 8.49 -1.36
加：其他收益 - - 0.17
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项目 2017 年 2018 年 2019 年
二、营业利润 25.88 241.06 616.74
加：营业外收入 0.12 2.52 0.08
减：营业外支出 0.87 0.05 0.19
三、利润总额 25.12 243.53 616.63
减：所得税费用 -0.24 47.12 130.78
四、净利润 25.36 196.41 485.85
注：上述财务数据摘自本次模拟合并审计报告的 TB 底稿
(四)企业主要服务介绍
「正直兰山」主要从事机动车检测服务，主要提供排放尾气检测、安全性能检测、综
合性能检测等服务。
二、评估方法
先用重置成本法对企业整体资产进行评估，再用净资产评估值乘以占股比例，得出长
期投资评估值。
三、流动资产评估说明
「正直兰山」申报评估的各项流动资产，包括货币资金、预付账款及其他应收款。上
述资产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
货币资金 12,796,753.90 其他应收款 2,153,119.43
交易性金融资产 - 减：坏账准备 98,986.84
应收票据 - 其他应收账款净额 2,054,132.59
预付账款 20,699.44 一年内到期的非流动资产 -
应收股利 - 流动资产合计 14,871,585.93
(一)货币资金评估说明
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数为
基础，评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额
倒推出评估基准日现金余额，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金在核实账面
值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，结果账实、账表相符，以核实值作为评估值。
货币资金账面值 12,796,753.90 元，评估值 12,796,753.90 元，评估增值 0.00 元，
增值率 0.00%。
(二)应收类款项评估说明
「正直兰山」列报评估的应收类款项包括预付账款和其他应收款。
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1、预付账款评估说明
预付账款包括预付的电费。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。根据本公司抽查的有关原始凭证显示，预付账款能够形成相应的资产权利或
权益，故评估值按核实后的账面值确认。
2、其他应收账款评估说明
其他应收款总额为 2,153,119.43 元，企业计提坏账准备 98,986.84 元，账面净额
2,054,132.59 元，主要是往来款、员工社保、押金、备用金等。
应收类账款的评估，我们根据「正直兰山」的有关会计记录进行抽查核实（包括核对
有关会计凭证和会计记录）。根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，分析账龄。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大
金额及账龄较长的项目进行了函证。对没有回函的款项采取收集记账凭证、业务合同、取
得期后收回款项的有关凭证等替代程序。其账龄分析如下表所示（金额单位：人民币元）：
其他应收款
账龄
账面值 占总额的％
1 年以内 1,979,736.72 91.95
1～2 年 173,382.71 8.05
合计 2,153,119.43 100.00
欠款数额较大的如下表所示（金额单位：人民币元）：
其他应收款中前五位欠款情况
欠款单位名称 金额 账龄
临沂市正直驾驶员培训有限公司 1,650,000.00 1 年内
张凤宾 300,000.00 1 年内
临沂市正直机动车检测有限公司 173,382.71 1至2年
公司员工 27,900.01 1 年内
杨景盛 1,000.00 1 年内
各项应收款项评估方法参照本部评估说明。
3、应收类款项评估结果
预付账款账面值 20,699.44 元，评估值 20,699.44 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%；
其他应收款净额账面值 2,054,132.59 元，评估值 2,054,132.59 元，评估增值 0.00
元，增值率 0.00%；
(三)流动资产评估结果
「正直兰山」流动资产账面值 14,871,585.93 元，评估值 14,871,585.93 元，评估增
值 0.00 元，增值率 0.00%。
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四、长期待摊费用评估说明
「正直兰山」长期待摊费用账面值为 1,070,227.06 元，主要为机械费、人工费及维
修费等。本公司抽查了待摊费用的原始凭证及相关文件、资料，了解费用支出和摊销方法，
并对待摊费用的受益期进行了分析。长期待摊费用按核实后的值作为评估值。
五、递延所得税资产评估说明
「正直兰山」的递延所得税资产账面值为 24,746.71 元，为计提应收款项坏账准备所
形成的递延所得税资产。经核实结果无误；按核实后的账面值为评估值。
六、流动负债评估说明
「正直兰山」申报评估的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应
付款。上述负债在评估基准日账面值如下表所列（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
应付账款 294,726.93 其他应付款 9,829,200.02
应付职工薪酬 125,585.59
应交税费 1,604,069.11 流动负债合计 11,853,581.65
(一)应付账款和其他应付款评估说明
应付账款主要是应付设备款、工程款、质保金及材料款等；其他应付款主要是往来款、
调拨餐厅用具款、服装款、餐卡充值款等。
本次评估查阅了应付及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。
以核实后的账面值作为评估值。
(二)应付职工薪酬评估说明
评估人员对「正直兰山」应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果
无误。以核实后的账面值确认评估值。
(三)应交税费评估说明
应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、水利建设基金税及附加税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
(四)流动负债评估结果
「正直兰山」流动负债账面值 11,853,581.65 元，评估值 11,853,581.65 元，评估增
值 0.00 元，增值率 0.00%。
七、非流动负债评估说明
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
「正直兰山」的非流动负债为递延所得税负债，账面值为 20,056.48 元，主要为原股
东临沂金湖建材有限公司实物出资的合并溢价部分产生的并经剥离后的递延所得税负债。
经核实结果无误；按核实后的账面值为评估值。
八、设备评估说明
(一)设备概况
「正直兰山」申报评估的设备类资产包括机器设备、电子设备。简要情况如下表所示：
金额单位：人民币元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 3,640,647.22 2,868,982.37
电子设备 868,983.37 231,581.48
合计 4,509,630.59 3,100,563.85
「正直兰山」机器设备主要包括汽车安检线 3 条、汽车尾检线 5 条、空压机、分布式
光伏发电设备、地磅、仪器等，分布于公司各检测车间内或厂区。购置时间主要集中在
2016 年—2018 年间，通过外观检视，与设备维护人员座谈等手段，了解到设备运行良好，
维修保养很好，没有出现异常情况，检查维护记录健全，设备运行没有出现重大故障。
「正直兰山」电子设备主要包括电脑、空调、监控设备、办公桌椅等，各类设备主要
分布在各办公室及检测车间，平时维护保养良好，使用正常。
(二)现场查勘情况说明
根据被评估企业提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。首先进
行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故障率、设备
工作环境情况的总体调查；然后逐台观察重大设备的外部成新状况、设备运行的状况及运
行纪录；最后会同被评估企业设备管理技术人员对重要设备进行分部观察、检测、分析和
分部成新情况评分。
(三)评估方法及示例
评估方法及示例可参考「临沂正直」设备评估说明，此处不再赘述。
评估值=重置全价×成新率
(四)设备评估结果
「正直兰山」各类设备账面净值 3,100,563.85 元，评估值 3,315,613.00 元，评估增
值 215,049.15 元，增值率 6.94%，增值原因：评估考虑的经济使用年限长于折旧年限。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
九、评估结果
「正直兰山」股东全部权益价值的评估值为 740.85 万元。具体见下表（金额单位为
人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,487.16 1,487.16 - -
非流动资产 419.55 441.06 21.51 5.13
其中：固定资产 310.06 331.56 21.50 6.93
长期待摊费用 107.02 107.02 - -
递延所得税资产 2.47 2.47 - -
资产总计 1,906.71 1,928.22 21.51 1.13
流动负债 1,185.36 1,185.36 - -
非流动负债 2.01 2.01 - -
负债总计 1,187.36 1,187.36 - -
净资产 719.35 740.85 21.50 2.99
「临沂正直」持有的「正直兰山」100%股权的评估值为：740.85×100%=740.85 万元。
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第3章 临沂市河东区正直机动车检测有限公司的评估
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一、公司概况
(一)企业基本情况
1、 注册情况
企业名称：临沂市河东区正直机动车检测有限公司（以下简称「正直河东」）
注册地址：临沂市河东区新汶泗路与 206 国道交汇处南 300 米路西
法定代表人：殷志勇
注册资本：200 万元人民币
经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营期限：2016 年 11 月 23 日至 2046 年 11 月 22 日
经营范围：机动车安全、性能、环保检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司于 2016 年 11 月 23 日在临沂市河东区市场监督管理局进行工商登记。
2、 股东情况
架构重组完成后，「正直河东」投资方出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 200.00 100%
合计 200.00 100%
(二)企业历史沿革
2016 年 6 月 21 日，「临沂正直」、张泽亮共同签署了《临沂市河东区正直机动车检
测有限公司章程》，根据该章程，「正直河东」设立时的注册资本为 200 万元，其中，「临
沂正直」认缴出资额为 102 万元，出资比例为 51%；张泽亮认缴出资额为 98 万元，出资
比例为 49%，「正直河东」成立时的股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 102.00 51.00%
2 张泽亮 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
2018 年 11 月 26 日，「正直河东」作出股东会决议，各股东一致同意：股东张泽亮
将其持有「正直河东」49%股权转让给临沂正特新能源有限公司，「临沂正直」放弃优先
购买权。同日，「正直河东」根据上述股东会决议相应修改了公司章程，张泽亮与临沂正
特新能源有限公司签订《股权转让协议》，约定张泽亮将其持有「正直河东」49%股权转
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
让给临沂正特新能源有限公司，其他股东放弃优先购买权，2018 年 12 月 5 日，「正直河
东」就上述变更事项进行了工商变更登记，本次变更完成后，股东及股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 102.00 51.00%
2 临沂正特新能源有限公司 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
「正直河东」于 2020 年 4 月进行第二次股权转让，其中「正直河东」的股东临沂正
特新能源有限公司将其持有「正直河东」49%的股权转让给「临沂正直」，「正直河东」
的出资情况变更为：股东「临沂正直」出资 200 万元，占注册资本 100%，出资方式为货
币；2020 年 3 月 21 日，「临沂正直」、临沂正特新能源有限公司就上述股权转让签订《股
权转让协议》。2020 年 4 月 1 日，「正直河东」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更后「正直河东」的股东及股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
(三)企业历史财务资料
「正直河东」评估基准日近三年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
项目/年度 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31
流动资产 81.25 65.45 100.75
非流动资产 259.87 286.89 1,234.93
其中：固定资产 236.19 263.13 272.79
无形资产 - 3.13 6.87
在建工程 908.89
长期待摊费用 22.88 20.53 46.17
递延所得税资产 0.80 0.10 0.21
资产合计 341.12 352.34 1,335.68
流动负债 151.27 111.54 879.76
负债合计 151.27 111.54 879.76
股东权益合计 189.85 240.80 455.93
「正直河东」截至评估基准日近三年损益表如下（金额单位：人民币万元）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 49.31 261.90 435.10
减：营业成本 29.48 128.07 154.15
营业税金及附加 2.02 8.86 4.45
销售费用 1.94 6.25 15.96
管理费用 37.83 74.60 44.31
财务费用 -0.05 -0.17 0.51
资产/信用减值损失 0.04 1.00 1.04
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
项目 2017 年 2018 年 2019 年
二、营业利润 -21.94 43.29 214.68
加：营业外收入 - - 8.11
减：营业外支出 1.50 1.10 3.57
三、利润总额 -23.44 42.19 219.23
减：所得税费用 -0.80 5.73 16.96
四、净利润 -22.63 36.46 202.26
注：上述财务数据摘自本次模拟合并审计报告的 TB 底稿
(四)企业主要服务介绍
「正直河东」主要从事机动车检测服务，主要提供排放尾气检测、安全性能检测、综
合性能检测等服务。
二、评估方法
先用重置成本法对企业整体资产进行评估，再用净资产评估值乘以占股比例，得出长
期投资评估值。
三、流动资产评估说明
「正直河东」申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款及其他
应收款。上述资产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
货币资金 610,762.42 其他应收款 214,171.37
应收账款 900.00 减：坏账准备 20,708.57
减：坏账准备 45.00 其他应收账款净额 193,462.80
应收账款净额 855.00
预付账款 202,425.90 流动资产合计 1,007,506.12
(一)货币资金评估说明
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数
为基础，评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日
余额倒推出评估基准日现金余额，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金在核
实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，结果账实、账表相符，以核实值作为
评估值。
货币资金账面值 610,762.42 元，评估值 610,762.42 元，评估增值 0.00 元，增值率
0.00%。
(二)应收类款项评估说明
「正直河东」列报评估的应收类款项包括预付账款、应收账款和其他应收款。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
1、预付账款评估说明
预付账款包括预付的中央空调安装款、家具款、厨具款、电费及押金等。
2、应收及其他应收账款评估说明
应收款总额为 900.00 元，企业计提坏账准备 45.00 元，账面净额 855.00 元，主要为
应收的检测费；其他应收款总额为 214,171.37 元，企业计提坏账准备 20,708.57 元，账
面净额 193,462.80 元，主要是员工借款、职业保险、押金等。
应收类账款的评估，我们根据「正直河东」的有关会计记录进行抽查核实（包括核对
有关会计凭证和会计记录）。根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，分析账龄。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大
金额及账龄较长的项目进行了函证。对没有回函的款项采取收集记账凭证、业务合同、取
得期后收回款项的有关凭证等替代程序。其账龄分析如下表所示（金额单位：人民币元）：
应收账款 其他应收款
账龄
账面值 占总额的％ 账面值 占总额的％
1 年以内 900.00 100.00 14,171.37 6.62
1～2 年 200,000.00 93.38
合计 900.00 100.00 214,171.37 100.00
欠款数额较大的如下表所示（金额单位：人民币元）：
应收款中前五位欠款情况 其他应收款中前五位欠款情况
欠款单位名称 金额 账龄 欠款单位名称 金额 账龄
临沂市龙安汽车驾驶员训练场 600.00 1 年内 临沂宏大园林绿化有限公司 200,000.00 1至2 年
内部员工（代垫员工个人承担
临沂市正直驾驶员培训有限公司 300.00 1 年内 13,971.37 1 年内
部分社保）
通联支付网络服务股份有限公
200.00 1 年内
司山东分公司
各项应收款项评估方法参照本部评估说明。
3、应收类款项评估结果
预付账款账面值 202,425.90 元，评估值 202,425.90 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%；
应收账款账面值 855.00 元，评估值 855.00 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%；
其他应收款净额账面值 193,462.80 元，评估值 193,462.80 元，评估增值 0.00 元，
增值率 0.00%；
(三)流动资产评估结果
「正直河东」」流动资产账面值 1,007,506.12 元，评估值 1,007,506.12 元，评估增
值 0.00 元，增值率 0.00%。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
四、长期待摊费用评估说明
「正直河东」长期待摊费用账面值为 461,698.83 元，主要为检测车间业务大厅装修
费、交通设施工程费、软件系统及修路占地补偿等。本公司抽查了待摊费用的原始凭证及
相关文件、资料，了解费用支出和摊销方法，并对待摊费用的受益期进行了分析。将长期
待摊费用中的检测车间业务大厅装修费并入房屋建筑物中的检测车间评估，对其他长期待
摊费用按核实后的值作为评估值。
「正直河东」长期待摊费用账面值 461,698.83 元，本次评估值合计 279,839.49 元，
评估减值 181,859.34 元。减值原因为将长期待摊费用中的检测车间业务大厅装修费并入
房屋建筑物中的检测车间评估。
五、递延所得税资产评估说明
「正直河东」的递延所得税资产账面值为 2,070.86 元，为计提应收款项坏账准备所
形成的递延所得税资产。经核实结果无误；按核实后的账面值为评估值。
六、负债评估说明
「正直河东」申报评估的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应
付款。上述负债在评估基准日账面值如下表所列（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
应付账款 5,565,184.69 其他应付款 2,880,168.84
应付职工薪酬 151,293.61
应交税费 200,903.48 流动负债合计 8,797,550.62
(一)应付账款和其他应付款评估说明
应付账款主要是应付设备款、工程款、质保金及材料款等；其他应付款主要是往来款、
调拨餐厅用具款、服装款、餐卡充值款等。
本次评估查阅了应付及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。
以核实后的账面值作为评估值。
(二)应付职工薪酬评估说明
评估人员对「正直河东」应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果
无误。以核实后的账面值确认评估值。
(三)应交税费评估说明
应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、水利建设基金税及附加税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
(四)流动负债评估结果
「正直河东」流动负债账面值 8,797,550.62 元，评估值 8,797,550.62 元，评估增值
0.00 元，增值率 0.00%。
七、设备评估说明
(一)设备概况
「正直河东」申报评估的设备类资产包括机器设备、电子设备。简要情况如下表所示
（金额单位：人民币元）：
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 789,700.00 638,041.21
电子设备 782,951.20 513,832.90
合计 1,572,651.20 1,151,874.11
「正直河东」机器设备主要包括 1 条汽车安检线、2 条汽车尾气检测线（2 条尾检线
在在建工程科目中列报）、螺旋空压机、振动式转动分析仪、电子汽车衡等，分布于公司
各检测车间内。设备的购置时间主要集中在 2017 年至 2019 年间。通过外观检视，与设备
维护人员座谈等手段，了解到设备运行良好，维修保养很好，没有出现异常情况，检查维
护记录健全，设备运行没有出现重大故障。
「正直河东」电子设备主要包括电脑、空调、监控设备、办公桌椅等，各类设备主要
分布在各办公室及检测车间，平时维护保养良好，使用正常。
(二)现场查勘情况说明
根据被评估企业提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。首先进
行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故障率、设备
工作环境情况的总体调查；然后逐台观察重大设备的外部成新状况、设备运行的状况及运
行纪录；最后会同被评估企业设备管理技术人员对重要设备进行分部观察、检测、分析和
分部成新情况评分。
(三)评估方法及示例
评估方法及示例可参考「临沂正直」设备评估说明，此处不再赘述。
(四)设备评估结果
各类设备账面净值 1,151,874.11 元，评估值 1,321,999.00 元，评估增值 170,124.89
元，增值率 14.77%，增减值变化较小。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
八、在建工程评估说明
「正直河东」申报评估的在建工程为汤泉检测服务中心项目，账面值 9,088,879.80
元，包括有新扩建的检测车间 8,734,879.80 元及 2 条尾检线预付款 354,000.00 元。
其中：新扩建检测车间建筑面积 2,448 平方米，为单层钢结构，该面积是由企业根据
测量的情况进行的专项申报，本次评估时我们进行了相应复核，未发现有明显偏差。
新扩建的检测车间尚未办理产权证，其与检测车间所占用地为租赁张泽亮土地，租赁
面积 10,062.38 平方米，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日起 15 年。
本次评估，基于新扩建检测车间为 2019 年年初开工建设，至评估基准日，建筑市场
材料及人工价格变化不大，且项目尚未完成最终的工程结算，故按照清查核实后的账面值
确定评估值。
对 2 条尾检线的预付款，因距离基准日较近，价格变化亦不大，按照核实后的账面值
确认评估值。
「正直河东」在建工程账面值 9,088,879.80 元，计提在建工程减值准备 0 元，在建
工程账面净额 9,088,879.80 元，本次评估值合计 9,088,879.80 元，评估增值 0.00 元，
增值率 0.00%。
九、房屋建筑物评估说明
(一)资产概况
「正直河东」本次列报评估的房屋建筑物位于临沂市位于临沂市河东区新汶泗路与
206 国道交汇处南 300 米路西河东检测的经营厂区内，包括检测车间及配套的混凝土路面、
沥青地坪，账面原值合计 1,751,336.48 元，账面净值合计 1,576,051.38 元。
其中：检测车间建筑面积 1,734 平方米，为单层钢结构；混凝土路面面积 364.5 平方
米，沥青地坪面积为 5,200 平方米。
上述面积是企业根据测量的情况进行的专项申报，本次评估时我们进行了相应复核，
未发现有明显偏差。
(二)产权状况
「正直河东」的检测车间尚未办理产权证。房屋建筑物用地为租赁张泽亮土地，租赁
面积 10,062.38 平方米，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日起 15 年。
(三)现场查勘情况
「正直河东」本次列报评估的房屋建筑物位于临沂市位于临沂市河东区新汶泗路与
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206 国道交汇处南 300 米路西河东检测的经营厂区内。
检测车间为单层钢结构，建筑面积 1,734.00 平方米。车间檐口高度约为 7.5 米，工
字钢柱，焊接工字钢屋架。车辆检测部分房屋墙体及屋面采用围护采用夹芯彩钢板；铝合
金窗，卷帘门；地面主要为环氧树脂地坪。业务大厅部分外墙主要为钢化中空镀膜玻璃幕
墙，内隔墙主要为玻璃隔墙、水泥压力板隔墙、轻钢龙骨纸面石膏板隔墙，墙面乳胶漆；
地面为地板砖；外铝合金地弹门，内玻璃门；天花面为异形双层纸面石膏板吊顶、铝扣板
吊顶。水、电、卫等设施齐全，使用正常。检测车间建成于 2017 年 10 月。
配套混凝土路面面积 364.5 平方米，沥青地坪面积为 5,200 平方米，均建成于 2017
年 10 月。
(四)评估方法
对房屋建筑物，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，采用
成本法进行评估。
采用成本法评估时，评估值不包含房屋建筑物所占用的土地使用权价值。
成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该
资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产
所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
1、 重置价值的确定
（1）前期费用的计算
前期费用以建筑工程建安造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次被评估资
产的具体情况，主要包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、招投标费、施工
图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。
前期费用主要根据发改价格〔2015〕299 号《关于进一步放开建设项目专业服务价格
的通知》、国家发展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的
通知》[2011]534 号，同时参考国家相关部门颁布的各项费用的相关文件及建设项目市场
各项前期费用状况测算。
本次评估前期费用取建安工程造价的 2.90%。
（2）综合造价的计算
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
包括土建工程造价和安装工程造价等。
根据被评估房屋建筑物的账面内涵及房屋建筑物的结构类型、建筑特点及装饰标准，
考虑其建设技术比较成熟且存在类似工程的概算指标，本次评估主要采用概算指标估算
法。即根据类似工程的投资估算指标(用元/平方米、元/立方米或元/米等单位表示)，乘
以单项工程的工程量，如长度、面积或体积等，计算各单项工程的综合造价。
（3）其他费用的计算
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程
费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生
的各项费用，包括工程建设监理费、建设单位管理费、竣工图编制费、白蚁防治费等。
其他费用参考《建设工程概算预算编制规定》及财政部令第 81 号《基本建设财务规
则》、财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》等文件，同时考虑建设项目
市场各项其他费用状况测算。
本次评估其他费用取综合造价的 3.20%。
（4）资金成本的计算
根据被评估资产所处地区的地质、建设环境、资源状况及项目建设规模，确定工期为
6 个月，利率按照评估基准日执行的中国人民银行 1 年期贷款利率 4.35%计取，资金平均
投入计算，则：
资金成本＝前期费用×利率×整个工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×1/2 工期。
2、 成新率的确定：
主要采用耐用年限法和打分法，分别对建筑物进行测定，然后综合考虑后估算成新率；
对价值低的辅助性建筑物仅采用耐用年限法估算成新率。
1）年限法：评估人员通过现场勘察，结合建筑物的结构特征和建筑质量，考虑实际
已使用年限，以及被评估企业对建筑物的使用维修情况，估测其尚可使用年限，按以下公
式计算成新率：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％
2）打分法：根据评估人员现场勘察的情况，按照原城乡建设环境保护部颁发的《房
屋完损等级评定标准》规定的打分评定标准，分别对房屋的结构部份、装修部分和设备部
分进行评分，然后按下式计算成新率：
成新率＝结构部分合计得分×G＋装修部分合计得分×S＋设备部分合计得分×B
式中：G 为结构部分的评分修正系数；
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S 为装修部分的评分修正系数；
B 为设备部分的评分修正系数。
3）综合成新率＝按年限法求得的成新率×40％＋按打分法求得的成新率×60％。
4）对于难以使用打分法的构筑物，则在耐用年限法的基础上，综合考虑构筑物的施
工年月、施工单位等级、使用效果等情况综合确定。
(五)评估示例—检测车间
1、 重置价值的确定
（1）综合造价的计算
根据企业账面成本构成，参考该地区同类房屋的工程成本指标，同时考虑该房屋建筑
物的建设特点确定委估物业造价如下表所示：
序号 分部工程名称 合计（元/平方米）
1 场地平整及土石方工程 20.00
2 土建工程费 300.00
3 钢结构工程 380.00
4 水电安装 80.00
5 二次装修 200.00
单位面积造价总计 980.00
（2）前期费用的计算
如前所述，前期费用取工程综合造价的 2.90%，则：
前期费用＝980.00 元/平方米×2.90%＝28 元/平方米。
（3）其他费用的计算
据前述中的评估方法，其他费用取综合造价的 3.20%，则：
其他费用＝980.00 元/平方米×3.20%＝31 元/平方米。
（4）资金成本的计算
资金成本＝前期费用×利率×工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×1/2 工期
＝12 元/平方米。
（5）重置价值的计算
重置单价＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本＝1,150.00 元/平方米。
重置价值＝重置单价×建筑面积＝1,994,000.00 元。
2、 成新率的确定
（1）年限法成新率
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根据被评估企业提供的有关资料，被评估房产于 2017 年 10 月竣工，至评估基准日已
使用 2.25 年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，参考房屋的经济耐用年限，同时
考虑其重置价中包含装修，评估过程中按照 30 年测算其综合经济使用年限，则剩余经济
使用年限为 27.84 年；取剩余经济使用年限为 27.84 年为尚可使用年限，则：
尚可使用年限
成新率＝ ×100%＝92.51%
已使用年限＋尚可使用年限
（2）打分法成新率
评估人员在向有关工程技术人员了解被评估房产的使用情况，结合被评估房产的结构
布局、建造质量等情况，设定被评估房产的打分表如下表所示：
鉴定分数
分部 序号 项目 评分依据
标准 评定
1 地基基础 25 23 有足够承载能力
2 承重构件 25 23 完好坚固
结 3 非承重墙 15 13 墙体无腐蚀损坏，预制墙板节点牢固
构
部 4 屋面 20 17 不渗漏，隔热、保温层完好，排水设施通畅
分
5 楼地面 15 13 整体面层牢固，无空鼓起砂、下沉、裂缝
6 小计 100 89
7 门窗 25 22 完好无损，开关灵活，玻璃五金齐全，油漆完好有光泽
8 外粉饰 20 16 稍有空鼓、裂缝
装 9 内粉饰 20 16 稍有空鼓、裂缝
修
部 10 顶棚 20 16 稍有翘角、松动
分
11 细木装修 15 12 稍有松动
12 小计 100 82
13 电气 40 34 上下水通畅，无锈蚀，各种器具完好、零件齐备无损
安 14 给排水 25 22 线路、装置完好、牢固、绝缘良好
装
部 15 其他 35 26 基本完好，使用正常
分
16 小计 100 82
不同房屋结 结构部分 装修部分 安装部分
构类型及层数 （G） （S） （B）
修正 A 房屋结构 钢结构
0.50 0.40 0.10
系数 B 层数 1层
H2=结构部分合计得分×G+装修部分
打分法成新率 85.5%
合计得分×S+设备部分合计得分×B
（3）综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
＝92.51%×40%＋85.50%×60%＝88%
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 3-12
「临沂正直」长期股权投资评估说明
3、 评估值的计算
评估值＝重置价值×成新率
＝1,994,000.00×88%
＝1,754,720.00 元
(六)房屋建筑物评估结果
「正直河东」房屋建筑物账面原值 1,751,336.48 元，账面净值 1,576,051.38 元，本
次评估值合计 1,979,035.00 元，评估增值 402,983.62 元，增值率 25.57%。
增值原因主要系：将长期待摊费用中的检测车间业务大厅装饰费用并入检测车间中评估。
(七)房屋建筑物评估有关事项说明
「正直河东」纳入本次评估范围的检测车间无相关报建手续，未取得相关产权证书，
相关的建筑面积是企业根据测量的情况进行的专项申报，我们进行了相应复核。评估过程
中未考虑该等建筑物无相关报建手续对评估结果可能的影响。
十、评估结果
「正直河东」股东全部权益价值的评估值为 495.05 万元。具体见下表（金额单位为
人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 100.75 100.75 - -
非流动资产 1,234.93 1,274.06 39.13 3.17
其中：固定资产 272.79 330.10 57.31 21.01
在建工程 908.89 908.89
无形资产 6.87 6.87 - -
长期待摊费用 46.17 27.98 -18.19 -39.40
递延所得税资产 0.21 0.21 - -
资产总计 1,335.68 1,374.81 39.13 2.93
流动负债 879.76 879.76 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 879.76 879.76 - -
净资产 455.93 495.05 39.12 8.58
「 临 沂 正 直 」 持 有 的 「 正 直 河 东 」 公 司 100.00% 股 权 的 评 估 值 为 ： 495.05 ×
100.00%=495.05 万元
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第4章 山东正直二手车交易市场有限公司的评估
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 4-1
「临沂正直」长期股权投资评估说明
一、公司概况
(一)企业基本情况
1、 注册情况
企业名称：山东正直二手车交易市场有限公司（以下简称「正直二手车」）
统一社会信用代码：91371300575480180W
注册地址：山东省临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西 200
米路南
法定代表人：庄欠栋
注册资本：1000 万元人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：2011 年 5 月 19 日至 2021 年 05 月 19 日
经营范围：市场经营管理;为买卖双方提供二手卡车交易服务;销售:汽车;二手车交易
(不含报废、拆解及评估);批发零售:汽车装具、汽车用品、汽车装饰用品、汽车配件;机
动车维修经营。(以上范围法律法规和国务院决定禁止或需要办理前置审批的项目除外;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业于 2011 年 5 月 19 日在临沂市工商行政管理局进行工商登记。
2、 股东情况
架构重组完成后，企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 1,000.00 100%
合计 1,000.00 100%
3、 长期投资情况
被投资单位名称 注册资本（万元） 持股比例 备注
山东正直汽车保险代理有限公司 1,000.00 100%
4、 分支机构情况
（1）注册情况
公司名称：山东正直二手车交易市场有限公司河东分公司（以下简称「河东分公司」）
统一社会信用代码:91371312349173473L
注册地:临沂市河东区 342 省道与东外环交汇处
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
法定代表人:杨玉亮
成立日期:2015 年 8 月 28 日
经营范围:市场经营管理；为买卖双方提供二手车交易服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述「河东分公司」以外，山东正直二手车交易市场有限公司兰山分公司、汤泉分
公司、山东正直二手车交易市场有限公司经济开发区分公司三家分公司尚未开展经营。
(二)企业历史沿革
1、2011 年 5 月，设立
2011 年 5 月 18 日，临沂兴大汽车贸易有限公司签署了《临沂兴大二手卡车交易市场
有限公司章程》，根据该章程，临沂兴大二手卡车交易市场有限公司设立时的注册资本为
100 万元，临沂兴大汽车贸易有限公司认缴出资额为 100 万元，出资比例为 100%。
2011 年 5 月 18 日，山东大乘联合会计师事务所出具“鲁大成验字[2011]第 844 号”
《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 17 日，临沂兴大二手卡车交易市场有限公司已
收到股东缴纳的注册资本合计 100 万元。
2011 年 5 月 19 日，临沂兴大二手卡车交易市场有限公司经临沂市工商行政管理局核
准登记成立。临沂兴大二手卡车交易市场有限公司成立时的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂兴大汽车贸易有限公司 100 100%
合计 100 100%
2、2014 年 4 月，第一次股权转让及增资
2013 年 12 月 10 日，临沂市工商行政管理局向临沂兴大二手卡车交易市场有限公司
核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁）名称变核私字[2013]第 11178 号），核准临沂
兴大二手卡车交易市场有限公司企业名称变更为“山东正直二手车交易市场有限公司”，
2014 年 4 月 16 日，兴大二手卡车作出股东决定：
1）公司名称变更为“山东正直二手车交易市场有限公司”；
2）股东临沂兴大汽车贸易有限公司将其持有兴大二手卡车 100%股权转让给孙中刚；
3）公司注册资本增至 600 万元，增加注册资本 500 万元，其中股东殷志勇增资 300
万元，孙中刚增资 200 万元，均为货币出资，出资期限为 2014 年 5 月 10 日。
同日，兴大二手卡车根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2014 年 4 月 16 日，临沂兴大汽车贸易有限公司与孙中刚签订《股权转让协议》，约
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
定临沂兴大汽车贸易有限公司将其持有兴大二手卡车 100%股权转让给孙中刚。
2014 年 4 月 28 日，兴大二手卡车就上述变更事项进行了工商变更登记。本次变更完
成后，「正直二手车」股权结构如下:
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 300 50%
2 孙中刚 300 50%
合计 600 100%
3、2014 年 5 月，第二次增资
2014 年 4 月 28 日，「正直二手车」作出股东会决议，同意公司注册资本增至 1,000
万元，由股东殷志勇增加注册资本 400 万元，为货币出资，出资期限为 2014 年 5 月 10
日。同日，正直二手车根据上述股东会决议相应修改了公司章程。2014 年 5 月 7 日，「正
直二手车」就上述变更事项进行了工商变更登记。
2014 年 5 月 27 日，「正直二手车」作出股东会决议，将公司股东出资期限变更为 2014
年 5 月 27 日。同日，「正直二手车」根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
本次变更完成后，「正直二手车」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 700 70%
2 孙中刚 300 30%
合计 1000 100%
4、2014 年 9 月，第二次股权转让
2014 年 9 月 25 日，「正直二手车」作出股东会决议，各股东一致同意：股东殷志勇
将其持有「正直二手车」51%股权转让给山东正直园林工程集团有限公司，其他股东放弃
优先购买权。同日，「正直二手车」根据上述股东会决议相应修改了公司章程。
2014 年 9 月 25 日，殷志勇与山东正直园林工程集团有限公司签订《股权转让协议》，
约定殷志勇将其持有「正直二手车」51%股权转让给山东正直园林工程集团有限公司，其
他股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 29 日，「正直二手车」就上述变更事项进行了工商变更登记。
本次变更完成后，「正直二手车」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 殷志勇 190.00 19%
2 孙中刚 300.00 30%
3 山东正直园林工程集团有限公司 510.00 51%
合计 1,000.00 100%
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
5、2020 年 4 月，第三次股权转让
2020 年 4 月 5 日，经「正直二手车」股东会决议，同意股东正直园林、孙中刚、殷
志勇将其持有的「正直二手车」合计 100%的股权转让给临沂正直。
2020 年 4 月 5 日，股东正直园林、孙中刚、殷志勇与临沂正直就上述股权转让分别
签订《股权转让协议》。
2020 年 4 月 10 日，「正直二手车」就上述变更事项进行了工商变更登记。本次变更
完成后，「正直二手车」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 临沂市正直机动车检测有限公司 1000 100%
合计 1000 100%
(三)企业历史财务资料
「正直二手车」评估基准日近三年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
科目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 17,164.85 16,851.69 8,193.24
非流动资产 1,195.16 1,236.06 821.30
其中:长期股权投资 500.00 500.00 500.00
固定资产 494.48 394.67 102.45
在建工程 - 4.54 24.31
无形资产 19.12 9.56 -
长期待摊费用 4.76 83.31 90.58
递延所得税资产 176.80 243.97 103.97
资产合计 18,360.00 18,087.75 9,014.54
流动负债 19,853.39 19,665.38 9,625.34
非流动负债 - - 54.32
负债合计 19,853.39 19,665.38 9,679.65
股东权益合计 -1,493.38 -1,577.63 -665.11
截至评估基准日，「正直二手车」近三年损益表如下（金额单位：人民币万元）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 1,494.80 2,387.58 2,452.61
减：营业成本 638.72 970.09 984.35
营业税金及附加 9.06 14.63 13.75
销售费用 212.74 286.93 191.52
管理费用 321.75 396.27 380.26
财务费用 418.56 431.73 239.92
资产/信用减值损失 140.55 268.71 -614.35
加：公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 - - 12.08
其他收益 - - 1.86
二、营业利润 -246.58 19.21 1,271.11
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
项目 2017 年 2018 年 2019 年
加：营业外收入 2.18 2.40 0.63
减：营业外支出 8.62 0.02 5.41
三、利润总额 -253.02 21.60 1,266.33
减：所得税费用 201.42 143.41 375.81
四、净利润 -454.44 -121.81 890.52
注：上述财务数据摘自本次模拟合并审计报告的 TB 底稿。
(四)企业主要服务介绍
「正直二手车」目前主要从事二手车交易过户服务，包括车辆查验、交易确认、转移
登记等服务；2019 年 2 月前从事的二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服
务，包括车辆展示、交易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受企业整体
业务规划影响，该项业务在 2019 年 2 月后已趋于停止，且未来也不会继续发展该项业务，
未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
二、流动资产评估说明
「正直二手车」申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款和其
他应收款。上述资产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
货币资金 76,270,750.45 其他应收款 8,970,918.19
交易性金融资产 - 减：坏账准备 3,588,494.30
应收票据 - 其他应收账款净额 5,382,423.89
应收账款 230,775.00 存货 -
减：坏账准备 26,972.93 减：存货跌价准备 -
应收账款净额 203,802.07 存货净额 -
预付账款 75,438.00 一年内到期的非流动资产 -
应收股利 - 流动资产合计 81,932,414.41
(一)货币资金评估说明
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数
为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金
在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
货币资金账面值 76,270,750.45 元，评估值 76,270,750.45 元，评估增值 0.00 元，
增值率 0.00%。
(二)应收类款项评估说明
「正直二手车」列报评估的应收类款项包括预付账款、应收账款和其他应收款。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
1、预付账款评估说明
预付账款包括预付的装修款、备付金、保证金等。根据本公司抽查的有关原始凭证显
示，预付账款能够形成相应的资产权利或权益，故评估值按核实后的账面值确认。
2、应收及其他应收账款评估说明
应收款总额为 230,775.00 元，企业计提坏账准备 26,972.93 元，账面净额 203,802.07
元，主要为应收的维修欠款；其他应收款总额为 8,970,918.19 元，企业计提坏账准备
3,588,494.30 元，账面净额 5,382,423.89 元，主要是借款、二手车销售款等。
应收类账款的评估，我们根据被评估企业简称的有关会计记录进行抽查核实（包括核
对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原
因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。其账龄分析如下表所示（金额单位：人
民币元）：
应收账款 其他应收款
账龄
账面值 占总额的％ 账面值 占总额的％
1 年以内 112,103.50 48.58 4,965,234.35 55.35
1至2年 65,363.00 28.32 1,358,129.72 15.14
2至3年 28,044.00 12.15 20,188.54 0.23
3 年以上 25,264.50 10.95 2,627,365.58 29.29
合计 230,775.00 100.00 8,970,918.19 100.00
欠款数额较大的如下表所示（金额单位：人民币元）：
应收款中前五位欠款情况 其他应收款中前五位欠款情况
欠款单位名称 金额 账龄 欠款单位名称 金额 账龄
临沂市正直驾驶员培训有限公
69,814.00 1 年内 郭冰 3,700,000.00 1 年内
司
临沂市兰山区正直之美洗车美 济南瑞昕二手车经
24,731.00 2至3年 2,524,200.00 3 年以上
容店 销有限公司
中国大地财产保险股份有限公 青岛卓越车世界有
24,570.00 1至2年 694,343.00 1 年内
司临沂中心支公司 限公司
临沂市正直驾驶员
临沂市正直保险代理有限公司 18,769.00 1至2年 500,000.00 1 年内
培训有限公司
临沂市恒泰房地产开发有限公 临沂市正直驾驶员
16,329.50 1 年内 487,400.00 1至2年
司 培训有限公司
各项应收款项评估方法参照本部评估说明。
3、应收类款项评估结果
预付账款账面值 75,438.00 元，评估值 75,438.00 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%；
应收账款净额账面值 203,802.07 元，评估值 203,802.07 元，评估增值 0.00 元，增
值率 0.00%；
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其他应收款净额账面值 5,382,423.89 元，评估值 5,382,423.89 元，评估增值 0.00
元，增值率 0.00%。
(三)流动资产评估结果
「正直二手车」流动资产账面值 81,932,414.41 元，评估值 81,932,414.41 元，评估
增值 0.00 元，增值率 0.00%。
三、长期股权投资评估说明
(一)长期股权投资概况
「正直二手车」申报评估的长期股权投资账面净值 5,000,000.00 元，共 1 项，具体
情况见下表：
序号 被投资单位名称 注册资本(万元) 持股比例 账面值(元)
1 山东正直汽车保险代理有限公司 1,000.00 100% 5,000,000.00
小计 5,000,000.00
减：减值准备
净值合计 5,000,000.00
(二)评估方法
参照本“长期股权投资说明第 1 章之二、长期投资的评估方法”介绍。
(三)评估过程
具体评估过程详见本“长期投资评估说明第 5 章”内容，此处不再赘述。
(四)股权投资评估结果
于评估基准日，「正直保险」长期股权投资账面净值 5,000,000.00 元，评估值
9,188,237.77 元，评估增值 4,188,237.77 元，增值率 83.76%。具体见下表：
单位：万元
该单位 该单位净资 该项长期投资 该项长期投资
序号 被投资单位名称 占股比例
净资产值 产评估值 帐面值 评估值
1 山东正直汽车保险代理有限公司 894.24 918.82 100% 500.00 918.82
合计 894.24 918.82 100% 500.00 918.82
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四、设备评估说明
(一)设备概况
「正直二手车」申报评估的设备类资产均为电子设备。简要情况如下表所示：
金额单位:人民币元
账面价值
科目名称
原值 净值
电子设备 242,423.19 169,190.57
合计 242,423.19 169,190.57
本次评估的设备类资产均为电子设备，包括电脑、打印机、空调、桌椅等常规设备，
购置于 2014 年至 2019 年间。设备主要分布在各办公室，平时维护保养良好，使用正常。
(二)现场查勘情况说明
根据被评估企业提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。首先进
行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故障率、设备
工作环境情况的总体调查；然后逐台观察重大设备的外部成新状况、设备运行的状况及运
行纪录；最后会同被评估企业设备管理技术人员对重要设备进行分部观察、检测、分析和
分部成新情况评分。
(三)评估方法及示例
评估方法及示例可参考「临沂正直」设备评估说明，此处不再赘述
(四)设备评估结果
各类设备账面净值 169,190.57 元，评估值 165,473.00 元，评估增值-3,717.57 元，
增值率-2.20%，增减值变化较小。
五、长期待摊费用评估说明
「正直二手车」长期待摊费用账面值为 905,801.95 元，主要为集装箱购置费及装修、
改造费，交通设施工程费，停车场地坪工程费和业务大厅装修费等。本公司抽查了待摊费
用的原始凭证及相关文件、资料，了解费用支出和摊销方法，并对待摊费用的受益期进行
了分析。将长期待摊费用中的停车场地坪工程费和业务大厅装修费分别并入相应的房屋建
筑物中评估，对其他长期待摊费用按核实后的值作为评估值。
「正直二手车」长期待摊费用账面值 905,801.95 元，本次评估值合计 708,608.48
元，评估减值 197,193.47 元。评估减值原因为将部分长期待摊费用并入固定资产科目相
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
关资产中评估。
六、递延所得税资产评估说明
「正直二手车」的递延所得税资产账面值为 1,039,658.47 元，为计提坏账准备及递
延收益产生的递延所得税资产。经核实结果无误，按核实后的账面值为评估值。
七、流动负债评估说明
「正直二手车」申报评估的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、
应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下表所列
（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
短期借款 15,000,000.00 应付利息 -
交易性金融负债 - 应付股利（应付利润） -
应付票据 70,000,000.00 其他应付款 2,434,909.04
应付账款 156,657.00 一年内到期的非流动负债 -
预收款项 355,413.62 其他流动负债 -
应付职工薪酬 135,494.08
应交税费 8,170,891.70 流动负债合计 96,253,365.44
(一)短期借款评估说明
「正直二手车」的短期借款简要情况如下表所示：
账面
编号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率% 币种
价值
1 临商银行股份有限公司沂河支行 2019/08/08 2020/08/06 5.655% 人民币 15,000,000.00
合计 15,000,000.00
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。
以核实后的账面值作为评估值。期后，该项借款于 2020 年 5 月 8 日已偿还。
(二)应付票据评估说明
「正直二手车」列报评估的应付票据为 16 张不带息银行承兑汇票。该等票据产生的
贴现费用本次审计已在 2019 年度全额计提。
本次评估查阅了有关票据存根及付款依据，以核实后的账面值作为评估值。
(三)应付账款、预收账款和其他应付款评估说明
应付账款主要是应付配件款等；预收账款是预收的维修欠款等；其他应付款主要是应
付保证金、续保押金、借款等。
本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
以核实后的账面值作为评估值。
(四)应付职工薪酬评估说明
评估人员对「正直二手车」应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结
果无误。以核实后的账面值确认评估值。
(五)应交税费评估说明
应交税费主要为应交的城建税、个人所得税、企业所得税、增值税、教育附加税、地
方教育附加、水利建设等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
(六)流动负债评估结果
「正直二手车」流动负债账面值 96,253,365.44 元，评估值 96,253,365.44 元，评估
增值 0.00 元，增值率 0.00%。
八、非流动负债评估说明
「正直二手车」申报评估的非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准日
账面值如下表所列（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
应付债券 - 其他非流动负债 543,166.66
预计负债 - 非流动负债合计 543,166.66
(一)其他非流动负债评估说明
「正直二手车」的其他非流动负债为递延收益——集装箱租金收入。
经核实结果无误。按核实后的账面值作为评估值。
(二)非流动负债评估结果
「正直二手车」非流动负债账面值 543,166.66 元，评估值 543,166.66 元，评估增值
0.00 元，增值率 0.00%。
九、在建工程评估说明
(一)资产概况
「正直二手车」申报评估的在建工程为加建二手车业务大厅及违章大厅，账面价值
243,061.65 元，主要为加建二手车业务大厅及违章大厅相关的工程款项及集装箱装饰手
绘服务费。其中加建二手车业务大厅及违章大厅账面值 180,980.10 元，集装箱装饰手绘
项目 62,081.55 元。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
加建二手车业务大厅及违章大厅于 2018 年 9 月开工，截至评估基准日项目已完工并
投入使用。
集装箱装饰手绘项目于 2019 年 6 月开始，截至评估基准日项目已完工。
(二)评估方法
基于加建二手车业务大厅及违章大厅为原交易大厅加建部分，且评估基准日已完工并
投入使用，项目款项已全部入账（基准日后已按该在建工程账面值转固），故将其并入固
定资产二手车业务大厅及违章大厅评估。
集装箱装饰手绘项目开始时间距离评估基准日较近，项目正常进行且款项正常支付，
经查其实际支付项目款项中不存在不合理费用，故评估值按核实后的账面值确定。
(三)在建工程评估结果
「正直二手车」在建工程账面值 243,061.65 元，计提在建工程减值准备 0 元，在建
工程账面净额 243,061.65 元，本次评估值合计 62,081.55 元，评估减值 180,980.10 元。
评估减值原因为将加建二手车业务大厅及违章大厅并入固定资产科目相关资产中评估。
十、房屋建筑物评估说明
(一)资产概况
「正直二手车」本次列报评估的房屋建筑物位于临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷
大街与温泉路交汇处西 200 米路南，包括二手车业务大厅及违章大厅及配套的道路、停车
场，账面原值合计 949,233.83 元，账面净值合计 855,299.23 元。
二手车业务大厅及违章大厅建筑面积 448.11 平方米（包含在建工程中的加建部分），
为单层钢结构；道路、停车场为混凝土地坪，面积为 3,539 平方米。
上述面积是企业根据测量的情况进行的专项申报，本次评估时我们进行了相应复核，
未发现有明显偏差。
(二)产权状况
二手车业务大厅及违章大厅未办理产权证。房屋建筑物用地为租赁临沂市河东区东佳二手
车交易有限公司土地，租赁面积 14,428.00 平方米，租赁期限自 2020 年 1 月 1 日起 15 年。
(三)现场查勘情况
房屋建筑物位于临沂市河东九曲街道孟家于埠村东夷大街与温泉路交汇处西 200 米路南。
二手车业务大厅及违章大厅为单层钢结构，建筑面积 448.11 平米，檐高约 6 米。工字
钢梁、柱；围护结构部分墙体（北侧）为砖墙，其他墙面围护结构为夹芯板外金属波纹板饰
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
面，天面为彩色压型钢板；天面铝塑板集成吊顶，地面为地砖，铝合金地弹门、铝合金窗；
水、电、卫等设施齐全，使用正常。建成于 2017 年 11 月（加建部分建成于 2019 年）。
配套道路、停车场面积 3,539 平方米，为混凝土面，建成于 2017 年 11 月。
(四)评估方法
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，采用成本
法进行评估。
采用成本法评估时，评估值不包含房屋建筑物所占用的土地使用权价值。
成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以去建造一个与该
资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新购置一个全新状态的被评估资产
所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值，所得的差额作为被评估房屋评估值的评估方法。其计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
1、重置价值的确定
（1）前期费用的计算
前期费用以建筑工程建安造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次被评估资
产的具体情况，主要包括可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、招投标费、施工
图预算编制费、审查费和临时设施费等专业费用。
前期费用主要根据发改价格〔2015〕299 号《关于进一步放开建设项目专业服务价格
的通知》、国家发展改革委《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的
通知》[2011]534 号，同时参考国家相关部门颁布的各项费用的相关文件及建设项目市场
各项前期费用状况测算。
本次评估前期费用取建安工程造价的 2.90%。
（2）综合造价的计算
包括土建工程造价和安装工程造价等。
根据被评估房屋建筑物的账面内涵及房屋建筑物的结构类型、建筑特点及装饰标准，
考虑其建设技术比较成熟且存在类似工程的概算指标，本次评估主要采用概算指标估算
法。即根据类似工程的投资估算指标(用元/平方米、元/立方米或元/米等单位表示)，乘
以单项工程的工程量，如长度、面积或体积等，计算各单项工程的综合造价。
（3）其他费用的计算
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程
费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生
的各项费用，包括工程建设监理费、建设单位管理费、竣工图编制费、白蚁防治费等。
其他费用参考《建设工程概算预算编制规定》及财政部令第 81 号《基本建设财务规
则》、财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》等文件，同时考虑建设项目
市场各项其他费用状况测算。
本次评估其他费用取综合造价的 3.20%。
（4）资金成本的计算
根据被评估资产所处地区的地质、建设环境、资源状况及项目建设规模，确定工期为
6 个月，利率按照评估基准日执行的中国人民银行 1 年期贷款利率 4.35%计取，资金平均
投入计算，则：
资金成本＝前期费用×利率×整个工期＋(综合造价＋其他费用)×利率×1/2 工期。
2、成新率的确定：
主要采用耐用年限法和打分法，分别对建筑物进行测定，然后综合考虑后估算成新率；
对价值低的辅助性建筑物仅采用耐用年限法估算成新率。
1）年限法：评估人员通过现场勘察，结合建筑物的结构特征和建筑质量，考虑实际
已使用年限，以及被评估企业对建筑物的使用维修情况，估测其尚可使用年限，按以下公
式计算成新率：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％
2）打分法：根据评估人员现场勘察的情况，按照原城乡建设环境保护部颁发的《房
屋完损等级评定标准》规定的打分评定标准，分别对房屋的结构部份、装修部分和设备部
分进行评分，然后按下式计算成新率：
成新率＝结构部分合计得分×G＋装修部分合计得分×S＋设备部分合计得分×B
式中：G 为结构部分的评分修正系数；
S 为装修部分的评分修正系数；
B 为设备部分的评分修正系数。
3）综合成新率＝按年限法求得的成新率×40％＋按打分法求得的成新率×60％。
4）对于难以使用打分法的构筑物，则在耐用年限法的基础上，综合考虑构筑物的施
工年月、施工单位等级、使用效果等情况综合确定。
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(五)评估示例—二手车业务大厅及违章大厅
1、重置价值的确定
（1）综合造价的计算
根据企业账面成本构成，参考该地区同类房屋的工程成本指标，同时考虑该房屋建筑
物的建设特点确定二手车业务大厅及违章大厅造价如下表所示：
序号 分部工程名称 合计（元/平方米）
1 场地平整及土石方工程 20.00
2 土建工程费 300.00
3 钢结构工程 500.00
4 水电安装 80.00
5 二次装修 600.00
6 配套工程 150.00
单位面积造价总计 1,650.00
（2）前期费用的计算
如前所述，前期费用取工程综合造价的 2.90%，则：
前期费用＝1,650.00 元/平方米×2.90%＝48 元/平方米。
（3）其他费用的计算
据前述中的评估方法，其他费用取综合造价的 3.20%，则：
其他费用＝1,650.00 元/平方米×3.20%＝53 元/平方米。
（4）资金成本的计算
资金成本＝前期费用×利率×工期＋（综合造价＋其他费用）×利率×1/2 工期
＝20 元/平方米。
（5）重置价值的计算
重置单价＝前期费用＋综合造价＋其他费用＋资金成本
＝1,960.00 元/平方米。
重置价值＝重置单价×建筑面积＝878,000.00 元
2、成新率的确定
（1）年限法成新率
根据被评估企业提供的有关资料，被评估房产于 2017 年 11 月竣工，至评估基准日已
使用 2.16 年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，参考房屋的经济耐用年限，同时
考虑其重置价中包含装修，评估过程中按照 30 年测算其综合经济使用年限，则剩余经济
使用年限为 27.84 年；取剩余经济使用年限为 27.84 年为尚可使用年限，则：
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
尚可使用年限
成新率＝ ×100%＝92.79%
已使用年限＋尚可使用年限
（2）打分法成新率
评估人员在向有关工程技术人员了解被评估房产的使用情况，结合被评估房产的结构
布局、建造质量等情况，设定被评估房产的打分表如下表所示：
鉴定分数
分部 序号 项目 评分依据
标准 评定
1 地基基础 25 23 有足够承载能力
2 承重构件 25 23 完好坚固
结
构 3 非承重墙 15 13 墙体无腐蚀损坏，预制墙板节点牢固
部
分 4 屋面 20 17 不渗漏，隔热、保温层完好，排水设施通畅
5 楼地面 15 13 整体面层牢固，无空鼓起砂、下沉、裂缝
6 小计 100 89
7 门窗 25 22 完好无损，开关灵活，玻璃五金齐全，油漆完好有光泽
8 外粉饰 20 15 稍有空鼓、裂缝
装 9 内粉饰 20 16 稍有空鼓、裂缝
修
部 10 顶棚 20 16 稍有翘角、松动
分
11 细木装修 15 12 稍有松动
12 小计 100 81
13 电气 40 34 上下水通畅，无锈蚀，各种器具完好、零件齐备无损
安 14 给排水 25 22 线路、装置完好、牢固、绝缘良好
装
部 15 其他 35 26 基本完好，使用正常
分
16 小计 100 82
不同房屋结 结构部分 装修部分 安装部分
构类型及层数 （G） （S） （B）
修正 A 房屋结构 钢结构
0.50 0.40 0.10
系数 B 层数 1层
H2=结构部分合计得分×G+装修部分
打分法成新率 85.1%
合计得分×S+设备部分合计得分×B
（3）综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%
＝92.79%×40%＋85.10%×60%＝88%
3、评估值的计算
评估值＝重置价值×成新率＝878,000.00×88%＝772,640.00 元
(六)房屋建筑物评估结果
「正直二手车」房屋建筑物账面原值 949,233.83 元，账面净值 855,299.23 元，本次
评估值合计 1,253,910.00 元，评估增值 398,610.77 元，增值率 46.60％。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
增值原因主要系：将长期待摊费用中的道路停车场工程费、在建工程中的加建二手车
业务大厅及违章大厅并入相关资产中评估。
(七)房屋建筑物评估有关事项说明
「正直二手车」纳入本次评估范围的二手车业务大厅及违章大厅无相关报建手续，未
取得相关产权证书，相关的建筑面积是企业根据测量的情况进行的专项申报，我们进行了
相应复核。评估过程中未考虑该等建筑物无相关报建手续对评估结果可能的影响。
十一、评估结果
「正直二手车」公司股东全部权益价值的评估值为-244.61 万元。具体见下表
（金额单位为人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 8,193.24 8,193.24 - -
非流动资产 821.30 1,241.80 420.50 51.20
其中：长期股权投资 500.00 918.82 418.82 83.76
固定资产 102.45 141.94 39.49 38.55
在建工程 24.31 6.21 -18.10 -74.46
长期待摊费用 90.58 70.86 -19.72 -21.77
递延所得税资产 103.97 103.97 - -
资产总计 9,014.54 9,435.04 420.50 4.66
流动负债 9,625.34 9,625.34 - -
非流动负债 54.32 54.32 - -
负债总计 9,679.65 9,679.65 - -
净资产 -665.11 -244.61 420.50 63.22
「临沂正直」持有的「正直二手车」100%股权的评估值为：-244.61×100%=-244.61 万元。
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第5章 山东正直汽车保险代理有限公司的评估
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一、公司概况
(一)企业基本情况
1、 注册情况
企业名称：山东正直汽车保险代理有限公司（以下简称「正直保险」）
统一社会信用代码：91371312MA3D67M14R
注册地址：山东省临沂市河东区九曲街道东夷大街东段
法定代表人：李强
注册资本：1000 万元人民币
经济性质：其他有限责任公司
经营期限：2017 年 2 月 8 日至无固定期限
经营范围：代理销售保险产品；代理收取保险费；代理保险相关业务的损失勘察和理
赔。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业于 2017 年 2 月 8 日在临沂市河东区工商行政管理局进行工商登记。
2、 股东情况
架构重组完成后，「正直保险」的各股东出资及持股比例如下：
投资方名称 出资额（万元） 持股比例
1 山东正直二手车交易市场有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
(二)企业历史沿革
1、2017 年 2 月，设立
2017 年 2 月 6 日，临沂市河东区工商行政管理局向山东正直二手车交易市场有限公
司出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）登记私名预核字[2017]第 004094 号），同
意预先核准正直保险的名称为“山东正直保险代理有限公司”，该名称保留期至 2017
年 8 月 5 日。
2017 年 2 月 7 日，山东正直二手车交易市场有限公司、李强、杨玉亮共同签署了《山
东正直保险代理有限公司章程》，根据该章程，「正直保险」设立时的注册资本为 1,000
万元，山东正直二手车交易市场有限公司认缴出资额为 500 万元，出资比例为 50%；李强
认缴出资额为 300 万元，出资比例为 30%；杨玉亮认缴出资额为 200 万元，出资比例为 20%。
出资方式均为货币，出资日期为 2017 年 12 月 31 日前。
2017 年 2 月 8 日，「正直保险」经临沂市河东区市场监督管理局核准登记成立。「正
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
直保险」成立时的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山东正直二手车交易市场有限公司 500 50%
2 李强 300 30%
3 杨玉亮 200 20%
合计 1,000 100%
2、2020 年 4 月，第一次股权转让
2020 年 4 月 5 日，经「正直保险」股东会决议，同意股东李强将其持有的正直保险
30%股权、杨玉亮将其持有的「正直保险」20%的股权转让给山东正直二手车交易市场有限
公司。2020 年 4 月 5 日，股东李强、杨玉亮与山东正直二手车交易市场有限公司就上述
股权转让分别签订《股权转让协议》。2020 年 4 月 10 日，「正直保险」就上述变更事项
进行了工商变更登记。本次变更完成后，「正直保险」的股权结构如下：
投资方名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 山东正直二手车交易市场有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
(三)企业历史财务资料
「正直保险」评估基准日近三年简要资产负债表如下（金额单位：人民币万元）：
科目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,603.93 878.08 1,144.94
非流动资产 214.34 329.69 525.28
其中:固定资产 171.03 210.08 450.90
无形资产 - 12.07 9.48
长期待摊费用 - - 29.75
递延所得税资产 43.31 107.55 35.14
资产合计 1,818.27 1,207.78 1,670.22
流动负债 948.25 530.60 775.97
非流动负债
负债合计 948.25 530.60 775.97
股东权益合计 870.02 677.17 894.24
「正直保险」截至评估基准日近三年损益表如下（金额单位：人民币万元）：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 1,689.53 4,759.99 2,741.13
减：营业成本 1,808.18 4,762.36 2,139.94
营业税金及附加 6.71 36.19 13.17
销售费用 0.84 54.20 48.38
管理费用 7.07 189.11 183.03
财务费用 -1.61 -1.55 -0.12
资产/信用减值损失 42.62 -19.23 29.84
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项目 2017 年 2018 年 2019 年
加：资产处置收益 - - -41.18
二、营业利润 -174.28 -261.09 285.69
加：营业外收入 -
减：营业外支出 - - 0.22
三、利润总额 -174.28 -261.09 285.47
减：所得税费用 -43.31 -64.24 72.40
四、净利润 -130.98 -196.85 213.07
注：上述财务数据摘自本次模拟合并审计报告的 TB 底稿。
(四)企业主要服务介绍
「正直保险」从事保险代理服务，可代理险种主要包括机动车交通事故责任强制保险、
机动车商业保险等。公司代理销售保险产品，并根据保险公司的委托，代理相关保险的查
勘、定损等公估业务。
二、流动资产评估说明
「正直保险」申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款和其他流动资产。上述资产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
货币资金 1,205,692.34 其他应收款 6,112,491.43
应收账款 4,532,952.79 减：坏账准备 305,624.57
减：坏账准备 226,647.64 其他应收账款净额 5,806,866.86
应收账款净额 4,306,305.15 其他流动资产 2,883.75
预付账款 127,624.00 流动资产合计 11,449,372.10
(一)货币资金评估说明
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数
为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金
在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。
货币资金账面值 1,205,692.34 元，评估值 1,205,692.34 元，评估增值 0.00 元，增
值率 0.00%。
(二)应收类款项评估说明
「正直保险」列报评估的应收类款项包括预付账款、应收账款和其他应收款。
1、预付账款评估说明
预付账款包括汽车修理费、服务费等，账龄均为 1 年以内。根据本公司抽查的有关原
始凭证显示，预付账款能够形成相应的资产权利或权益，故评估值按核实后的账面值确认。
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2、应收及其他应收账款评估说明
应收款总额为 4,532,952.79 元，企业计提坏账准备 226,647.64 元，账面净额
4,306,305.15 元，主要为代理手续费和公估费；其他应收款总额为 6,112,491.43 元，企
业计提坏账准备 305,624.57 元，账面净额 5,806,866.86 元，主要是借款和职工保险。
应收类账款的评估，我们根据「正直保险」的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有
关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并
对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。其账龄分析如下表所示（金额单位：人民币元）：
应收账款 其他应收款
账龄
账面值 占总额的％ 账面值 占总额的％
1 年以内 4,532,952.79 100.00 6,112,491.43 100.00
合计 4,532,952.79 100.00 6,112,491.43 100.00
欠款数额较大的如下表所示（金额单位：人民币元）：
应收款中前五位欠款情况 其他应收款中前五位欠款情况
欠款单位名称 金额 账龄 欠款单位名称 金额 账龄
阳光财产保险股份有限公司临 临沂市正直驾驶员培
2,151,761.89 1 年内 5,000,000.00 1 年内
沂中心支公司 训有限公司
中国太平洋财产保险股份有限 临沂市龙安汽车驾驶
954,986.07 1 年内 1,100,000.00 1 年内
公司临沂中心支公司 员训练场
华安财产保险股份有限公司临
334,670.16 1 年内 职工 12,491.43 1 年内
沂中心支公司
国任财产保险股份有限公司临
278,185.26 1 年内 -
沂中心支公司
中国人寿财产保险股份有限公
226,022.26 1 年内 -
司临沂市中心支公司
各种应收款项评估方法参照本部评估说明。
3、应收类款项评估结果
预付账款账面值 127,624.00 元，评估值 127,624.00 元，评估增值 0.00 元，增值率
0.00%；应收账款净额账面值 4,306,305.15 元，评估值 4,306,305.15 元，评估增值 0.00
元，增值率 0.00%；其他应收款净额账面值 5,806,866.86 元，评估值 5,806,866.86 元，
评估增值 0.00 元，增值率 0.00%。
(三)其他流动资产评估说明
「正直保险」申报评估的其他流动资产账面值 2,883.75 元，系指预交所得税，以核
实后的账面值确认评估值。
(四)流动资产评估结果
「正直保险」流动资产账面值 11,449,372.10 元，评估值 11,449,372.10 元，评估增
值 0.00 元，增值率 0.00%。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
三、设备评估说明
(一)设备概况
「正直保险」本次列报评估的设备分为运输设备和电子设备，简要情况如下表所示（金
额单位:人民币元）：
账面价值
科目名称
原值 净值
车辆 5,387,869.51 4,326,972.87
电子设备 267,371.70 182,062.35
合计 5,655,241.21 4,509,035.22
运输设备主要包括丰田轿车、东风标致轿车、粤海清障车、桑塔纳轿车等；电子设备
主要为日常办公用电脑、空调及办公家具等。各类设备购置于 2017-2019 年间，电子设备
主要分布在各办公室，平时维护保养良好，使用正常。
(二)现场查勘情况说明
根据被评估企业提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。首先进
行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故障率、设备
工作环境情况的总体调查；然后逐台观察重大设备的外部成新状况、设备运行的状况及运
行纪录；最后会同被评估企业设备管理技术人员对重要设备进行分部观察、检测、分析和
分部成新情况评分。
(三)评估方法及示例
评估方法及示例可参考「临沂正直」设备评估说明，此处不再赘述。
(四)设备评估结果
各类设备账面净值 4,509,035.22 元，评估值 4,754,846.00 元，评估增值 245,810.78
元，增值率 5.45%，增值原因：评估考虑的经济年限长于会计折旧年限。
四、其他无形资产评估说明
「正直保险」申报评估的其他无形资产账面值 94,827.58 元，系指浪潮 GS 管理软件。
评估人员了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记
录。按核实后的账面值作为评估值。
五、长期待摊费用评估说明
「正直保险」长期待摊费用账面值为 297,480.73 元，系指钢结构大棚。本公司抽查
了待摊费用的原始凭证及相关文件、资料，了解费用支出和摊销方法，并对待摊费用的受
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 5-6
「临沂正直」长期股权投资评估说明
益期进行了分析。长期待摊费用按核实后的值作为评估值。
六、递延所得税资产评估说明
「正直保险」的递延所得税资产账面值为 351,442.20 元，系为计提坏账准备、可弥
补亏损等产生的递延所得税资产。经核实结果无误，按核实后的账面值为评估值。
七、流动负债评估说明
「正直保险」申报评估的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述
负债在评估基准日账面值如下表所列（金额单位：人民币元）：
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
应付职工薪酬 6,951,182.10 其他应付款 368,084.08
应交税费 440,464.66 流动负债合计 7,759,730.84
其他应付款主要是应付代缴社保、业务宣传费、离职员工支取的工资等。
应付职工薪酬的为应付的工资、奖金等。
应交税费主要为应交的应交增值税、应交城市维护建设税、应交个人所得税、教育费
附加、地方教育费附加、应交地方水利建设基金等。
各类负债以核实后的账面值作为评估值。
「正直保险」流动负债账面值 7,759,730.84 元，评估值 7,759,730.84 元，评估增值
0.00 元，增值率 0.00%。
八、评估结果
「正直保险」股东全部权益价值的评估值为 918.82 万元。具体见下表（金额单位：
人民币万元）：
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,144.94 1,144.94 - -
非流动资产 525.28 549.86 24.58 4.68
其中：固定资产 450.90 475.48 24.58 5.45
无形资产 9.48 9.48 - -
长期待摊费用 29.75 29.75 - -
递延所得税资产 35.14 35.14 - -
资产总计 1,670.22 1,694.80 24.58 1.47
流动负债 775.97 775.97 - -
负债总计 775.97 775.97 - -
净资产 894.24 918.82 24.58 2.75
「正直二手车」持有的「正直保险」100%股权的评估值为：918.82×100%=918.82 万元。
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
第6章 长期股权投资评估结果
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「临沂正直」长期股权投资评估说明
于评估基准日，「临沂正直」长期股权投资账面净值 2,040,000.00 元，评估值
9,912,899.21 元，评估增值 7,872,899.21 元，增值率 385.93 %。具体见下表。
单位：万元
该单位 该单位净资产 架构重组后 该项长期投资帐 该项长期投资
序号 被投资单位名称
净资产值 评估值 占股比例 面值 评估值
临沂市兰山区正直机动车
1 7,193,485.42 7,408,534.57 100% 1,020,000.00 7,408,534.57
检测有限公司
临沂市河东区正直机动车
2 4,559,263.89 4,950,513.06 100% 1,020,000.00 4,950,513.06
检测有限公司
山东正直二手车交易市场
3 -6,651,105.82 -2,446,148.42 100% -2,446,148.42
有限公司
合 计 5,101,643.49 9,912,899.21 2,040,000.00 9,912,899.21
注：本次审计未出具模拟架构重组后状态下的「临沂正直」母公司报表，上表中账面值来源于模
拟合并审计报告的 TB 底稿，该等长期股权投资账面值系为原始状态下的投资账面值。
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