深圳市安车检测股份有限公司独立董事

        关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的

                               独立意见

    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）拟收购临沂
市正直机动车检测有限公司70%股权，收购完成后上市公司将直接或间接持有临

沂市正直机动车检测有限公司、临沂市兰山区正直机动车检测有限公司、临沂市
河东区正直机动车检测有限公司、山东正直二手车交易市场有限公司、山东正直
汽车保险代理有限公司70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）；公司拟
向六名特定对象非公开发行A股股票，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用
于收购临沂正直70%股权以及补充流动资金（以下简称“本次非公开发行股票”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律、法规和规范性文件以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，认真审阅了与本次交易相关的文件，基于实事求是、独立判断的立场，现
就公司第三届董事会第十六会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项认真核查，我们认
为公司符合上述现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行
A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。因此，同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

    公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华


                                     1
人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于
发行定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战

略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    三、关于深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票预
案的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市安车检测股份有限公司2020年创

业板非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状
以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符
合公司股东的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    四、关于深圳市安车检测股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票方
案论证分析报告的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市安车检测股份有限公司2020年创
业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的
必要性，本次非公开发行股票定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本

次非公开发行股票方案的公平性、合理性等事项，本次非公开发行股票对公司原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及《公司章程》的有关规定。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    五、关于深圳市安车检测股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金
使用可行性分析报告的独立意见



                                  2
    经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《深圳市安车检测股份有限公司创
业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非
公开发行募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司未来发展的战略规

划，有利于公司在国内机动车检测领域的进一步拓展，巩固公司的市场竞争力。
补充流动资金可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定
发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东
的利益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于签订附条件生效的股份认购合同的独立意见

    公司与特定认购对象深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合

伙）、芜湖信石信能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市远致瑞信混改股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、共青城伟鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“伟鼎投资”）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“华菱津杉”）、谢建龙签署了附条件生效的《股份认购合同》，合同的条款及签
署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的

情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的独立意见

    公司本次通过非公开发行股票方式引入战略投资者符合《实施细则》及《监
管问答》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要，双方结合各自优
势实现优势共享，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，有利于
保护公司及股东特别是中小股东的合法权益。

    公司与战略投资者信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司、深圳市远致瑞
信股权投资管理有限公司、伟鼎投资、华菱津杉、谢建龙签署了《战略合作协议》，
合同的条款及签署程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公

司及股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    八、关于深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情况报告的独立

意见


                                    3
    经审阅《深圳市安车检测股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们
认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及公司关于募集
资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完

整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，同意该议案内容，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于盈利预测审核报告的独立意见

    为本次非公开发行之目的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《盈
利预测审核报告》内容属实、完整，符合实际情况，符合公司及全体股东的利益。

    十、关于公司摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报采取措施和相关主体承
诺的独立意见

    公司关于本次非公开发行股票、本次重组对即期回报摊薄的影响的分析和提
出的填补回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本
次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的独立意见

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，综合考虑公司发展战略规划、
行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划
（2020-2022年）》。该规划符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、

法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。。


                                   4
因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以

及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权
内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    本次部分募投项目延期是根据项目建设的实际情况作出的审慎决定，符合公

司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金项目延期事项履行了必要的决策
程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    十四、关于公司本次重组符合相关法律法规的独立意见

    本次重组相关议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十
三次会议及第三届董事会第十六次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决
程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

    十五、关于同意调整公司本次重组方案的独立意见

    因本次交易标的资产的调整后，公司最终收购的目标公司不变，本次交易标
的资产的调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。根据《上市公司监管法

律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
本次重组方案调整后符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次
交易有利于进一步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强
持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

                                     5
    十六、关于公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）及其摘要的独立
意见

    公司为本次重大资产购买编制的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。我们同意重组报告书（草案）（修

订稿）及其摘要的相关内容。

    十七、关于同意签署《购买资产协议》《业绩补偿协议》的独立意见

    公司就本次重组与交易对方签署的《资产购买协议》《业绩补偿协议》符合
《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    十八、关于本次重组不构成关联交易的独立意见

    公司本次重组的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联
交易。

    十九、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

规定的重组上市的独立意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，本
次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    二十、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的独立意见

    本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资


                                  6
产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于公司保持健全有效的法人
治理结构，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东
及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定。

    二十一、关于同意更换深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为
公司本次重组事项的评估机构的独立意见

    深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关业务资格，
多年为上市公司提供评估服务，具备相关的经验和能力，能够满足担任公司本次
重组评估机构的要求。我们同意公司更换深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有

限公司作为公司本次重组事项的评估机构。

    二十二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产
截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方
协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价

格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司
及公司中小股东利益。
    1、评估机构的独立性
    鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联

关系，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的具有相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估，


                                  7
并最终选择了收益法的评估值作为评估价值。评估机构在本次评估过程中实施了
相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方

法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估

方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。

    二十三、关于暂不召开公司股东大会的独立意见

    基于本次发行及本次重组的总体工作安排，我们同意公司董事会决定暂不召
开审议本次交易发行的临时股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事
会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组及非公开发行股

份的相关事项。
    综上，公司本次重组及本次发行符合国家有关法律、法规和政策的规定，也
符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组及本次发行事项的
总体安排，同意公司第三届董事会第十六次会议审议的与本次重组、本次发行相
关的议案及其他相关事项。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为深圳市安车检测股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会

第十六次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事签署：




刘生明（签署）：_____________            谈   侃（签署）：_____________




王   冠（签署）：_____________


                                                         2020 年 5 月 18 日




                                  9