中天国富证券有限公司关于
              深圳市安车检测股份有限公司
           本次重大资产重组摊薄即期回报情况
                及相关填补措施的核查意见



    深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）拟收购

临沂市正直机动车检测有限公司70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）。

    为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
规定，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补回报措施的相

关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    1、本次重组摊薄即期回报情况分析

    通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据大华审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较重组完
成前有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预
期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

    2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上
市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，则上市公司
每股收益可能存在下降的风险。

    为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

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    （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

    上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司经营业绩和盈利能力。

    （2）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降

低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    （3）上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的相关规范性法律文件的
规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员作出《关于重大资
产重组摊薄即期回报的承诺函》。

    （4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。

    （5）完善公司利润分配制度，强化投资回报

    为进一步健全和完善上市公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定及要求，结合公司实际
情况，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报规划

（2020-2022 年）》。


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    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在
上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执

行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

    3、上市公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相
关规范性法律文件的规定，上市公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人

员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺函》，具体承诺内容如下：

    （1）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺

    “本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措

施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

    ①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

    ②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    ③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    （2）上市公司董事和高级管理人员作出的承诺

    “本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：

    ①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；


                                   3
    ②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

    ③接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

    上述填补回报措施及相关承诺不视为对上市公司未来利润作出任何保证，请

投资者予以关注。

    4、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：安车检测所预计的即期回报摊薄情况合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导
和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，

主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小
投资者的合法权益。




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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司本
次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签署页）




    项目主办人签名：

                                          陈清




                                        顾峻毅



    项目协办人签名：

                                        范一超



    法定代表人签名：

                                        余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2020 年 5 月 18 日




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