证券代码：300572 证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司
SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
（深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼）
2020 年向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二〇年十月
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
目录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
一、基本情况简介 ................................................................................................... 5
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 6
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ........................................................... 8
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 18
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 30
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 32
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ..................................................... 32
二、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 37
三、本次向特定对象发行股票的方案概要 ......................................................... 37
四、募集资金投资项目 ......................................................................................... 40
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ............................................. 40
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ......................... 40
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 41
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 42
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 43
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 43
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 144
一、本次发行对公司业务及资产的影响 ........................................................... 144
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................................... 144
1-1-1
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................... 144
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 144
第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 145
一、与本次发行相关的风险 ............................................................................... 145
二、收购标的公司股权的相关风险 ................................................................... 148
三、其他风险 ....................................................................................................... 151
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 153
发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 156
保荐人（主承销商）声明 ....................................................................................... 157
保荐人（主承销商）董事长声明 ........................................................................... 158
保荐人（主承销商）总经理声明 ........................................................................... 159
发行人律师声明 ....................................................................................................... 160
会计师事务所声明 ................................................................................................... 161
资产评估机构声明 ................................................................................................... 162
董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ....................................................... 163
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ........................................................................................................................... 163
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回
报的具体措施 ....................................................................................................... 163
1-1-2
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、安车检测、
指 深圳市安车检测股份有限公司
发行人、股份发行人
向特定对象发行、本次发
行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
股票
本募集说明书、募集说明 深圳市安车检测股份有限公司2020年向特定对象发行股票
指
书 募集说明书
募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
本次交易、本次重大资产
上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过的深圳市安
重组、本次重组、本次重 指
车检测股份有限公司重大资产购买行为
大资产购买
《深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书 指
案）（修订稿）》
交易对方 指 商丘宏略、商丘鼎佳
标的公司、临沂正直 指 临沂市正直机动车检测有限公司
标的资产 指 临沂正直70%股权
目标公司 指 临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险
商丘宏略 指 商丘宏略商业管理咨询中心（有限合伙）
商丘鼎佳 指 商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
临沂鼎亮 指 临沂鼎亮企业管理咨询中心（有限合伙）
正直兰山 指 临沂市兰山区正直机动车检测有限公司
正直河东 指 临沂市河东区正直机动车检测有限公司
正直二手车 指 山东正直二手车交易市场有限公司
正直保险 指 山东正直汽车保险代理有限公司
正直咨询 指 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）
兴车检测 指 兴车机动车检测有限公司
昇辉检测 指 深圳安车昇辉检测技术有限公司
荣青顺通检测 指 青岛荣青顺通机动车检测有限公司
临沂基金 指 临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）
德州基金 指 德州市常盛新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
公司章程 指 深圳市安车检测股份有限公司章程
董事会 指 深圳市安车检测股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市安车检测股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳市安车检测股份有限公司股东大会
过渡期 指 自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日为过渡期
深圳市安车检测股份有限公司与商丘宏略商业管理咨询中
《购买资产协议》 指
心（有限合伙）与商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）
1-1-3
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
关于临沂市正直机动车检测有限公司70%股权之购买资产
协议
业绩承诺方 指 商丘宏略、商丘鼎佳及其全体最终自然人股东
《业绩补偿协议》 指 购买资产协议之业绩补偿协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等
排放尾气检测、环检 指
方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况
主要检测机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、
安全性能检测、安检 指
制动、侧滑、灯光、车速表、轮重等方面的检测
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括
安全性项目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑
综合性能检测、综检 指
行距离、悬架特性、车轮动不平衡量、前轮定位参数、转
向轮最大转角、发动机综合参数等
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
1-1-4
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第一节 发行人基本情况
一、基本情况简介
（一）公司概况
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
曾用名 深圳市安车检测技术有限公司
英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安车检测
证券代码 300572
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.1120万元人民币
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书 李云彬
邮政编码 518052
联系电话 0755-86182392
联系传真 0755-86182379
公司网址 www.anche.cn
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互
经营范围 联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系
统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地
租赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
（二）公司主要会计数据和财务指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务
指标如下：
1-1-5
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 174,236.18 150,340.97 111,985.56 109,848.42
负债合计 75,825.26 63,743.63 42,364.25 53,933.50
归 属 母 公 司 股东
94,939.73 84,863.10 67,454.89 55,914.92
的权益
资产负债率（%） 43.52 42.40 37.83 49.10
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 39,893.82 97,267.47 52,776.74 41,176.96
利润总额 10,993.64 21,489.25 14,671.27 9,363.82
归 属 母 公 司 股东
10,022.15 18,869.86 12,529.76 7,904.80
的净利润
扣 非 后 归 属 母公
8,971.44 16,632.12 11,098.51 7,209.20
司股东的净利润
基本每股收益（元
0.52 0.98 0.65 0.41
/股）
经 营 活 动 产 生的
-10,621.50 22,761.47 -854.67 18,491.67
现金流量净额
毛利率（%） 41.50 42.21 49.04 49.13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）主要股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
排名 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 贺宪宁 58,889,686 30.41
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选
2 9,500,104 4.91
成长混合型证券投资基金（LOF）
3 庄立 8,475,584 4.38
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵
4 2,846,283 1.47
活配置混合型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 2,338,147 1.21
6 浙江华睿中科创业投资有限公司 2,332,468 1.20
7 基本养老保险基金一六零二一组合 2,173,898 1.12
8 曾燕妮 2,019,878 1.04
1-1-6
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
中国工商银行股份有限公司－富国龙头优势
9 2,000,000 1.03
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国天博创新
10 1,808,945 0.93
主题混合型证券投资基金
（二）控股股东及实际控制人情况
1、公司控制关系图
截至本募集说明书签署日，公司控制关系图如下：
截至本募集说明书签署日，贺宪宁先生直接持有上市公司 58,889,686 股股
份，占上市公司总股本的 30.41%，贺宪宁先生为上市公司控股股东、实际控制
人。
2、公司实际控制人
贺宪宁先生：1970 年 3 月出生，中国科学技术大学无线电专业本科，清华
大学高级工商管理 EMBA，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年至 1996 年
任深圳中电投资股份有限公司工程师；1996 年至 2003 年任深圳市大雷实业有限
公司工程师、董事；2003 年至 2006 年任深圳市安车科技有限公司执行董事、总
经理；2006 年至 2012 年任深圳市安车检测技术有限公司董事长、总经理；2012
年至今任深圳市安车检测股份有限公司董事长兼总经理。贺宪宁先生长期从事
机动车检测设备及系统的研发工作，参与了《GB/T17993-2005 汽车综合性能检
测站能力的通用要求》、《GB/T13564-2005 滚筒反力式汽车制动检验台》、
《JT/T445-2008 汽车底盘测功机》、《JT/T478-2002 汽车检测站计算机控制系
统技术规范》等行业标准的起草。贺宪宁先生为机动车运行安全技术检测设备
标准化技术委员会委员兼副秘书长，中国汽车保修设备行业协会副会长。
1-1-7
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
3、实际控制人所持股份质押、冻结情况
截至本募集说明书签署日，贺宪宁先生持有公司 58,889,686 股股份，占总
股本的 30.41%；已累计质押股票 4,000,000 股，占上市公司总股本的 2.07%，占
其所持有上市公司股份总数的 6.79%。贺宪宁先生所持有公司股票不存在被冻结
的情况。
贺宪宁先生所持股份质押情况具体如下：
质押占其所
股东名称 质押股数（股） 质押开始日期 质押到期日 质权人 用途
持股份比例
中国银河证
2020 年 4 月 28 2022 年 4 月
贺宪宁 4,000,000 券股份有限 6.79% 融资
日 27 日
公司
合计 4,000,000 - - - 6.79% -
4、实际控制人控股、参股的其他企业的基本情况
截至 2020 年 6 月 30 日，贺宪宁先生除持有公司股份外，不存在控股、参
股其他企业的情形。
5、控股股东和实际控制人报告期内变化情况
报告期内，贺宪宁始终为公司实际控制人，未发生变化。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所
处行业属于“制造业”中的“专用仪器仪表制造”（代码为 C402）；根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“制造业”
中的“仪器仪表制造业”（代码为 C40）。公司所属细分行业为机动车检测系统行
业。
（一）所处行业的主要特点
1、行业技术水平和技术特点
汽车检测技术的发展在很大程度上是伴随汽车技术的提高而发展。在汽车
工业发展的早期，车辆检测主要是经验丰富的专业人员通过眼看、耳听、手摸
1-1-8
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
的方式来进行。科学技术的飞跃发展，尤其是计算机技术的发展，对汽车检测
技术起到了极大的推动作用。现在汽车检测主要是运用先进的仪器设备安全、
迅速、准确地对汽车进行全面检测，而且准确率较高。
随着汽车技术从传统的机械制造转向汽车电子的广泛应用，汽车已经成为
了一个结构复杂的智能化网络系统，其相应的检测维修方式也在不断发展，由
传统的设备机具转向广泛应用先进的电子化检测诊断设备。
在车辆检测诊断作业中，为了获得诊断参数测量值，检测人员要选择合适
的测量仪表、仪器或设备，组成检测系统，在特定的测量条件和测量方法下，
对车辆进行检测、分析和判断。
检测设备利用计算机强大的信息处理功能，广泛收集各种车型的技术数据，
各种故障表现和处理诊断程序制成的一个计算机处理系统，并利用各种车辆传
感技术、电脑自动而迅速地完成汽车的技术检测和故障诊断工作，甚至详细告
知故障部位及故障分析，侧面提高了车辆维修的质量减少了检测时间及人力成
本。
2、行业经营模式
机动车检测产品一般采用直销模式，具体销售方式包括客户议价销售与公
司竞标销售两类，主要取决于客户的需要。政府部门或规模较大的公司客户采
购机动车检测产品一般均采用公开招标的方式。
行业经营模式一般采用定制化方式，即根据下游客户的具体要求进行系统
的定制化设计、生产，并为客户进行安装、调试、技术指导以及维护等服务，
通过销售机动车检测产品、更换系统配件以及提供服务而获得利润。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
从产业链来看，汽车检测实际上是对汽车制造与销售行业产业链的延伸，
汽车制造行业的规模决定了一定时期内一个地区汽车检测市场的潜在发展规
模。汽车制造行业与宏观经济发展周期密切相关，当宏观经济处于景气周期，
汽车需求不断增长，带动汽车检测产品行业扩张；当宏观经济出现回落，居民
1-1-9
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
汽车消费需求将受到抑制，使得检测产品需求减少。
（2）区域性
汽车检测市场与汽车保有量具有较大的相关性，一般汽车保有量较大的地
区，汽车检测需求较大。在华东、华北及华南等经济相对发达区域，汽车普及
程度较高，保有量较大。随着二、三线城市的发展以及汽车价格的下降，汽车
消费将逐步从北京、上海等发达地区向中等发达和欠发达地区梯次推进，带动
我国汽车保有量的增加。
（3）季节性
机动车检测行业整体上季节性特征不明显。
4、公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响
机动车检测系统行业的上游为检测台体、仪器仪表、电控设备、钢材、IT
软硬件等领域。检测台体的生产主要涉及机械加工、焊接、装配等流程，公司
具备生产加工主要检测台体的能力，部分台体从市场中采购；仪器仪表包括灯
光仪、声级计、不透光烟度计、尾气分析仪等，已形成了较成熟的生产及供应
体系；其他上游行业生产厂家众多，市场竞争充分，不存在供应瓶颈。
机动车检测系统行业的下游主要包括机动车检验机构、检测行业主管部
门、汽车制造厂、科研机构、机动车维修企业以及二手车评估机构等。上述客
户中具备机动车检测系统专业知识的技术人员通常较少，而机动车检测系统涉
及方案咨询与设计、软硬件设计研发、设备生产、设备采购、安装调试、项目
验收以及培训、维护等多个环节，因此客观上要求机动车检测系统供应商提供
综合性的解决方案，对供应商的方案设计与实施能力有较高要求。检测系统供
应商与客户往往保持较紧密的联系与合作，尤其是拥有较强产品升级换代能力
和完善服务体系的供应商，能通过后续服务持续提升客户满意度，在满足客户
延伸性需求方面具有更强的优势。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）机动车检测系统
1-1-10
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
安检、综检以及环检等强制性机动车检测领域是目前国内机动车检测系统
最重要的应用市场。我国机动车检测行业尚处快速发展、逐步规范成熟的阶段，
部分检验机构对检测业务的认识不足，采购检测系统时偏重产品价格，而对检
测系统的质量、检测结果的可靠性、自动化与智能化程度以及售后服务的及时
性等方面未给予足够的重视。同时，由于行业联网监督与管理的普及度还较低，
无法实时分析检测数据的异常情况，对不合格机构的整治机制亦有待完善，加
上部分地区检验机构数量不足、车主的可选择性小等原因，检验机构不会因检
测系统故障或检测结果可靠性低而承受较大的经济损失。此外，目前机动车检
验机构仍以执行单一检测职能为主，项目的实施难度较集安检、环检与综检职
能于一体综合型检验机构的承建而言要低。上述因素为部分业务规模较小、技
术实力和服务能力较弱、产品线不完备的企业提供了一定的市场空间，导致行
业内呈现市场参与者数量多、布局分散的特点。我国大部分机动车检测系统供
应商，以各地的本土企业为主，客户集中在当地或有限的几个区域，年订单量
较少，销售规模较小。行业内市场规模较大、具有较强研发实力、业务覆盖范
围广的企业相对较少，主要以安车检测、佛山市南华仪器股份有限公司（创业
板上市公司，股票代码 SZ:300417，以下简称“南华仪器”）、石家庄华燕交通科
技有限公司、成都成保发展股份有限公司等企业为代表。
随着机动车检测系统行业的发展，供应商的技术实力和服务能力要求将不
断提升、项目实施难度将逐渐增大，使得无法投入足够力量进行技术研发和服
务能力提升的企业将面临巨大的生存压力。而且由于行业内企业的技术实力参
差不齐，导致现有检测系统的技术水平和质量存在较大差异，有的检验机构已
经因为不堪后期频繁故障及维护不到位而被迫更换检测系统。在检测行业监管
趋严、市场竞争加剧的背景下，检验机构将陆续更换技术更先进、售后服务更
及时的机动车检测系统，从而导致技术实力较弱的企业流失现有客户，为行业
内的优质供应商带来市场机遇。
以上因素将使得综合实力薄弱、无法紧跟行业发展的地方性中小型企业逐
步被市场淘汰或被规模更大的企业收购，而优质企业的市场机会将不断增加。
随着优质企业的快速发展及兼并、上市或其他资本的介入，少数实力雄厚的企
业将在竞争中发展壮大，成为中国机动车检测系统的领军企业，行业集中度将
1-1-11
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
进一步提高。
另外，在新车下线检测方面，由于其对检测系统质量、定制化程度、自动
化水平、稳定性等综合要求较高，因此该领域也被作为机动车检测系统应用的
高端市场，长期以来被国外巨头所垄断，如德国马哈机器制造有限公司、德国
杜尔装配产品有限公司、美国宝克公司等企业。近年来，随着行业经验的不断
积累以及技术持续进步突破，以安车检测为代表的少数本土优势企业，其新车
下线检测系统产品正逐步获得国内汽车厂商的认证通过，市场份额从无到有，
持续增加。目前公司新车下线检测系统的应用领域涵盖常规车辆（包含客车和
卡车等）和特种车辆（包含叉车、装载车、机场摆渡车、矿用车辆和军用特种
车辆等）两类检测，其中常规车辆客户包括东风汽车、一汽通用、华晨汽车、
奇瑞汽车、凯马汽车等，特种车辆客户包括柳工叉车、杭叉集团、厦工机械、
山推重工、煤炭科学研究院等。
（2）检测行业联网监管系统
检测行业联网监管系统的主要作用是实现主管部门与下辖各检测、维修机
构的数据传输及实时监控，因此对行业进入者的要求包含三个方面：一是需要
较强的软件开发能力，开发出满足系统运行要求和监管需求的通讯、应用、数
据处理及预警软件；二是深入了解机动车检测和维修业务，保证获取数据的真
实性、视频监控的全面性和数据自动审核的准确性；三是为确保获取检测数据
的真实性，越来越多的监管部门要求检测行业联网监管系统配置独立于检测系
统的数据采集监控设备，通过数据比对，及时发现异常情况，避免人为篡改数
据。
由于机动车检测系统供应商的软件开发人才普遍较少，导致机动车联网监
管系统领域内的多数企业为软件类企业。虽然软件企业在软件开发方面拥有较
强的实力，然而欠缺对机动车检测或维修业务细节的深入了解，只能做到简单
的视频监控、图像传输，以及简单的数据上传，不能够实现有效的监督管理；
而且软件开发商的硬件开发能力普遍较为薄弱，在数据采集监控设备的开发方
面往往缺乏必要的技术能力，因此在市场竞争中难以占据优势。安车检测长期
服务于机动车检测行业，充分了解检测技术和原理，拥有业内领先的软硬件研
1-1-12
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
发团队，参与了主要检测标准《GB/T 26765-2011 机动车安全技术检验业务信息
系统及联网规范》的起草，通过青岛、宁波、杭州、重庆等多个早期检测行业
联网监管系统典型项目的实施，在行业内树立了标杆，已成为国内少数有能力
同时提供机动车检测系统和检测行业联网监管系统的企业之一，在市场竞争中
占据较大优势。
2、行业内主要企业情况
（1）在用机动车检测系统领域
1）佛山市南华仪器股份有限公司
佛山市南华仪器股份有限公司前身佛山市南华仪器有限公司，成立于 1996
年，主要从事环保和安全检测用分析仪器及系统研发、生产和销售。2019 年，
南华仪器实现的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 59,871.42 万元和
21,972.01 万元。
2）石家庄华燕交通科技有限公司
石家庄华燕交通科技有限公司（中航电测（300114.SZ）的子公司），创建
于 1987 年，前身为北京军区汽车检测技术研究中心。公司主营产品有机动车安
全、综合、环保性能检测系统，以及驾驶人考试设备系统和远程考试网络系统
等。据中航电测（300114.SZ）公开披露的资料显示，2019 年，石家庄华燕实现
营业收入 49,487.43 万元，净利润 7,726.13 万元。
3）成都成保发展股份有限公司
成都成保发展股份有限公司前身为成都汽车保修机械厂，创建于 1970 年，
专业从事机动车检测设备及控制系统、汽车排气污染物测试设备及控制系统的
开发设计、生产销售、出口贸易、维修及工程服务。
（2）汽车制造厂下线检测领域
1）德国马哈机器制造有限公司
德国马哈机器制造有限公司是世界领先的汽车检测设备制造商，主要产品
为汽车检测及维修设备，用于汽车的安全检测、维修及试验研究，普遍被欧美
1-1-13
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
各大汽车研究机构、大专院校、检验机构、汽车制造厂及修理厂等所采用，是
奔驰、宝马、大众、奥迪、通用、保时捷等公司指定的设备提供商。
2）德国杜尔装配产品有限公司
德国杜尔装配产品有限公司是杜尔集团旗下公司，在汽车装配和测试领域
是世界领先的供应商之一。其核心技术和产品有：汽车发动机和变速器预装配、
前桥和后桥装配、后桥调整站、合装设备与工艺规划等汽车装配技术和产品；
以及激光式车轮定位台、前照灯检测仪、汽车驾驶辅助测试台、多功能组合转
鼓试验台、转鼓试验台、制动/ABS 试验台、舒适性试验台等新车下线测试技术
和产品。
3）美国宝克公司
美国宝克公司总部位于美国，在欧洲和中国设有制造工厂，在南美、印度、
日本和韩国等主要汽车产地设有分支机构。公司产品包括整车总装生产线终端
检测设备、整车试验底盘测功机、轮胎自动化装配线、风电齿轮箱试验台、变
速箱下线检测设备、传动系统试验设备等。截止 2011 年，在中国拥有百余条整
车终端检测线、百余台套底盘测功机，是为行业最有影响力的供应商之一。
（3）机动车检测行业联网监管系统
1）东软集团股份有限公司
东软集团股份有限公司成立于 1991 年，系上交所上市公司（股票代码：
600718），主要从事行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台
及服务等业务。
2）广州华工邦元信息技术有限公司
广州华工邦元信息技术有限公司成立于 2002 年 5 月，经营范围为：电子计
算机技术服务、技术咨询；工业自动化控制设备的研究、技术开发；电子计算
机网络系统的设计、安装；计算机软、硬件及系统集成的研究、开发、销售。
3）河南万国科技股份有限公司
河南万国科技股份有限公司是一家专业从事机动车检测设备的设计、开发、
1-1-14
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
制造、销售、安装、售后服务为一体的综合型企业。
3、发行人的行业地位
公司是国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商，是国内少数能同
时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、
机动车尾气遥感检测解决方案系统与检测行业联网监管系统解决方案的企业。
公司是国家级高新技术企业，是中国汽车保修设备行业协会副会长单位以
及中国汽车维修行业协会、中国计量协会、中国工程机械工业协会和深圳市软
件行业协会等组织的常务理事、理事或会员单位，并作为主要单位参与
《JT/T445-2008 汽车底盘测功机》和《GB/T 26765-2011 机动车安全技术检验业
务信息系统及联网规范》与《JT/T 1279-2019 机动车检测用轴（轮）重仪》等
标准的起草工作。2013 年，公司被中国汽车保修设备行业协会评选为“中国汽
保 30 强”、“中国汽保最具成长型企业”和“中国汽保科技创新优秀企业”；
2014 年，公司被中国汽车维修行业协会评选为“特别贡献单位”。2017 年，公
司获得“2016 年度中国汽保诚信企业五星级”、“2016 年度中国汽保行业优秀
会员单位”、“2016 年度中国汽保行业发展创新奖”、“全国汽保企业管理现
代化创新成果一等奖”以及中国汽车保修设备行业协会颁发的“机动车检测及
维修检测监督管理技术研发中心”等多个奖项与荣誉称号。2018 年，公司获得
中国管理科学研究院行业发展研究所、中国市场调查研究中心和中国行业领先
品牌企业推介活动组委会颁发的“中国环保节能产品”和“政府采购优秀供应
商”等多个荣誉称号，并通过国家高新技术企业的重新认定。2019 年，公司荣
获中国汽车维修行业协会颁发的“中国汽车维修行业协会 2019 年度优秀论文二
等奖”以及中国计量协会机动车计量检测技术工作委员会授予的 2019 年中国计
量协会机动车计量检测技术工作委员会“突出贡献单位”荣誉称号。
4、公司的竞争优势
（1）领先的技术优势
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积
极将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教
练机器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技
1-1-15
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
术。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已拥有 65 项专利、146 项计算机软件著作权
和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司通过储备技术的应用，不仅在国内机动车安全检测和环保检测领域形
成了较为明显的竞争优势，同时进入了对技术要求更高的综合型检测和新车下
线检测两大领域。国内仅有包括公司在内的少数几家企业有综合性检测的实施
经验以及对检测精度和可靠性要求更高、定制性更强，要求供应商具备较强的
技术实力的新车下线检测系统。
（2）强大的方案设计与实施优势
在全国 31 个省级行政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的
实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有
深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累了丰富的项目实施经验，形成
一套成熟的项目运作体系。
研发团队提供可靠技术支持，本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务网
点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解客户需求、统筹规
划并解决技术难点，保证项目按客户要求顺利完成。
（3）富有凝聚力和战斗力的管理团队和人才优势
公司董事长兼总经理贺宪宁凭借其在检测行业 20 多年的研发管理经验，带
领超过两百人的专业研发团队，保障公司团队规模和研发实力位于行业前列。
公司实施有效的聘用、培训和激励机制保障团队的稳定，建立了一支稳定的具
有凝聚力、战斗力的专业团队。
（4）快速满足客户技术服务需求的能力优势
公司已建立了 32 个服务网点，形成对全国市场的有效覆盖；公司拥有 200
多名工程技术人员，具体负责项目实施与客户技术服务、系统维护工作。
公司建立了标准化的售后服务信息管理系统，客户档案、项目情况、客户
回访记录等已实现标准化、网络化管理，并设有 24 小时客服热线，确保客户需
求得到及时有效的处理。在产品中采用标准模块，增强了可维护性，技术人员
可根据具体情况灵活采用电话指导客户直接更换备用模块或现场维护的方式，
1-1-16
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
迅速完成故障诊断和故障排除。
（5）齐全的产品线优势
公司是行业内极少数研发、生产和销售全系列机动车检测系统和检测行业
联网监管系统的企业之一，产品类别涵盖机动车安检系统、环检系统、综检系
统、新车下线检测系统、机动车尾气遥感监测系统和机动车检测行业联网监管
系统，产品适用于包括汽车、摩托车、农用车、叉车及各类特种车辆的检测，
能根据机动车检验机构、维修企业、汽车制造厂和行业监管部门等各类客户的
需要，提供面向用户体验和个性化需求的整体解决方案，充分满足客户的产品
购置和升级改造、维护等需求，在市场上树立了整体解决方案提供商的市场形
象。
（6）检测台体自主制造优势
检测台体是机动车检测系统的重要组成部分，是检测过程中的载体和指令
执行机构；检测台体在重负荷、振动冲击等复杂条件下频繁使用，对其材料质
量、结构力学设计以及加工制造工艺等方面均有特殊要求。目前国内多数机动
车检测系统供应商不具备检测台体的生产能力，一般是通过外协加工或直接市
场采购，而公司已经具备了检测台体的研发设计与生产加工能力。随着机动车
产能扩大化项目的逐步落地投产，公司检测台体的自主制造能力进一步提升，
这有利于提升检测系统的硬件品质和售后维护能力、降低生产成本并保障交付
时间。
（7）品牌优势
公司在机动车检测系统的各个细分领域都有许多成功的项目案例，报告期
内服务的客户超过两千家，遍布全国 31 个省级行政区划，业绩在行业内位于前
列。凭借过硬的产品品质和高效的服务，公司被中国汽车保修设备行业协会评
选为“中国汽保 30 强”、“中国汽保最具成长型企业”和“中国汽保科技创新优秀
企业”。通过承建大型综合型检验机构、为知名汽车制造厂研制检测系统以及
在全国多地建设检测行业联网监管系统，公司积累了丰富的项目经验，市场认
可度进一步提升。作为行业知名企业，在下游客户需求不断提高的过程中，公
司竞争优势将进一步扩大。
1-1-17
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
1、主营业务及变化
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考
试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车检测行业联网
监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装
集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测
行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联
网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发
了完备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负
载控制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的
有效性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工
作。公司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续
提供及时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了检测行
业联网监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保
障检测过程的公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依
据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。
近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并
整合行业技术团队，结合成熟的网络视频技术，形成了集网络建设、应用集
成、数据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案，主要包括：机动车尾气
排放遥感监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。为加快推进
生态环境部与国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 27 日发布的《GB 18285-2018
汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018
柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》的落地，也为了
解决目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零
部件市场供应量不足的问题，公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保
1-1-18
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
检测系统设备的基础上，依托自身研发与生产实力，成功研制目前市场紧缺的
多款汽车排放气体测试仪，初步实现向上游产业链的延伸。公司另针对机动车
新国标智能联网专项解决方案研制了 OBD 诊断仪，进一步完善公司产业布局，
增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
公司在积极推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、实现良好效益
的同时，结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向，重点拓展
检测运营等相关的下游服务市场。目前公司通过参与设立德州常盛新动能、临
沂新动能、收购兴车检测 70%的股权、临沂正直 70%股权及中检汽车部分股权
正式进入机动车检测运营领域。
2、主要产品及用途
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统等。目前，公
司在机动车检测系统产品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部
31 个省级行政区划，公司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造
厂、科研机构、维修企业以及交通、环保和公安等行业管理部门。具体情况如
下表所示：
产品类别 具体产品 产品介绍 应用领域
安检系统 检测机动车行驶安全性项目 机动车检验机构、
汽车制造厂、维修
环检系统 检测机动车行驶尾气排放状况
企业、二手车评估
综检系统 检测营运车辆的安全、经济、动力性能等 机构等
机动车检
新车下线检测系 根据客户需求定制化设计，满足不同车辆的下线检测 各类汽车制造厂、
测系统
统 需求 科研机构等
城市机动车排放
机动车尾气遥感 可以对单向和双向车道上行驶的车辆的排气污染物进
污染监测监控管
检测系统 行实时遥感检测
理
安检联网监管系 实现公安管理部门与机动车安全技术检验机构的联网
统 监督与管理
环检联网监管系 实现环保管理部门与机动车环保检验机构的联网监督
检测行业 机动车检测、维修
统 与管理
联网监管 行业的联网监督
综检联网监管系 实现交通管理部门与汽车综合性能检验机构的联网监
系统 与管理
统 督与管理
维修企业联网监 实现交通管理部门与二类以上维修企业的联网监督与
管系统 管理
除上述主要产品外，公司还围绕汽车应用领域积极开发其他产品。目前已
实现销售的其他产品为驾考系统，是基于高精度 GPS 定位和惯性导航的机动车
1-1-19
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
驾驶人科目二、科目三考试系统，采用新的虚拟传感器技术的全方位解决方
案，可直接输出科目二、科目三在场地及道路考试中的判定结果，如车轮压
线、车身出线等，应用在各地的机动车驾照考试领域。
（1）机动车检测系统
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或
不完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手
段。通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现
对机动车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分
析，为机动车状况的判断提供科学依据。机动车检测系统的基本结构和运作原
理（以安检系统为例）如下图所示：
1）安检系统
机动车安全检测的项目主要包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、车
速、轮重等，基于上述检测需求，公司安检系统的典型架构如下所示：
1-1-20
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
检测车间
LED屏指示 LED屏指示 LED屏指示
大灯、轴重、制动检测 大灯、声级、侧滑检测 大灯、声级、侧滑检测
三工位 三工位 三工位
LED屏指示 LED屏指示 LED屏指示
轴重、制动检测 轴重、制动检测 轴重、制动检测
二工位 二工位 二工位
LED屏指示 LED屏指示 LED屏指示
车速检测 车速检测 车速检测
一工位 一工位 一工位
13T安检线 10T安检线 3T安检线
外检车间
外检、底盘、车辆 外检、底盘、车辆
路试车辆
唯一性确认 唯一性确认
交换机
交换机
信息发布屏 信息发布机
站长管理机
站长室
触摸屏查询机
交换机
登录机2 登录机1
检测站主服务器
总评计算机 收费计算机 主控计算机 服务器机房
管理系统、数据库系统
2）环检系统
环检系统一般分为柴油车线和汽油车线，均只有一个工位，用于检测机动
车尾气排放状况。汽油车线检测工位上的检测设备主要包括轻型底盘测功机、
尾气分析仪和气体流量计，柴油车线检测工位上的检测设备主要包括重型底盘
测功机、不透光烟度计和转速仪。其中底盘测功机的主要作用是模拟各种道路
1-1-21
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
条件下的负载情况，使检测结果接近机动车正常行驶时的状态。
3）综检系统
综检系统的布局与安检系统基本一致，机动车综合检测的对象是营运车
辆，由于其社会影响更为广泛，因此综检系统在安检系统的基础上增加了底盘
测功机、前轮转角仪、发动机分析仪、四轮定位分析仪等设备，从而增加了动
力性能、经济性能等方面的检测，同时进一步加强了安全性能的检测。
4）新车下线检测系统
新车下线检测包括常规车辆检测和特种车辆检测，常规车辆主要包含轿
车、客车、卡车等交通运输中常用的车辆，特种车辆主要包含叉车、装载车、
机场摆渡车、矿用车辆、军用特种车辆等有特殊用途的汽车。
常规车辆的下线检测系统主要是在安检系统的基础上增加了非接触式前轮
定位仪、在线调整型前轮转角仪及 ABS 制动台等设备，为汽车提供更为全面的
安全性能检测，公司的客户包括东风汽车、华晨汽车、奇瑞汽车、凯马汽车等
国内知名汽车制造厂商。
特种车辆由于其构造的特殊性，对检测系统的定制化要求非常高，必须根
据客户需求和车辆特点定制方案，以满足客户实际使用需求，因此要求供应商
具备较强的定制化设计经验和研发实力，拥有丰富的项目经验。经过多年技术
积累和实践，公司已根据柳工叉车、杭叉集团、厦工机械、山推重工、煤炭科
学研究院等特种车辆制造厂及科研院所的需求为其定制化研发、生产下线检测
系统，并根据产品需求开发了基于加速度传感器测量叉车门架倾角技术、叉车
动力性检测技术、矿用胶轮车综合性能检测技术等先进技术。
5）机动车尾气遥感检测系统
机动车尾气遥感检测系统包括路检路查系统和道路限行筛选系统，路检路
查系统主要运用遥测式机动车尾气排放检测技术。该系统可实现多车道同时检
测汽油及柴油车路面行驶时尾气排放状况，检测结果高效准确。
机动车尾气遥感检测系统产品设计有移动及固定两种模式，可自由选择组
配。
1-1-22
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
①移动模式示例
②固定模式示例
2）检测行业联网监管系统
信息技术日趋成熟并应用于机动车检测与维修行业，为主管部门的监管方
式提供了变革的契机。主管部门通过检测行业联网监管系统，实现对下辖各机
构进行集中监管和智能监督，改变了传统管理方式，提高了管理效率，确保了
公正性、时效性和服务便民性，有利于及时发现检测、维修过程中的不规范行
为。
1-1-23
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
检测行业联网监管系统在加强行业监管、提高规范化程度方面发挥巨大作
用，主管部门通过视频与数据监控结合的方式，对下辖各机构进行集中监管和
智能监督，确保了公正性和时效性，由传统被动式管理转变为主动式管理，有
利于及时发现检测、维修过程中的违规、违法行为。通过检测行业联网监管系
统实现检测数据和维修数据的共享，还有助于推动在用车 I/M 制度（检测/维护
制度）的执行。
随着联网监管模式的推广，通过检测行业联网监管系统将全国机动车安全
技术检验机构、机动车环保检验机构和机动车综合性能检验机构、汽车修理
厂、行业主管部门联成全国范围的广域网，有助于及时、全面的收集各地区车
辆技术参数、车主信息、车辆检测过程数据、检测结果数据、车辆安全、环保
及综合性能达标信息、车辆违法信息等，将以上信息存储在联网监管信息库，
通过数据的深度挖掘与分析运用，为相关部门或机构提供有价值的信息服务与
决策支持。
我国检测行业联网监管系统主要包括安检联网监管系统、环检联网监管系
统、综检联网监管系统和维修企业联网监管系统四类，具体情况如下表所示：
监管系统类型 主管机构 监管对象
安检联网监管系统 公安车辆主管部门 机动车安全技术检验机构
环检联网监管系统 环保管理部门 机动车环保检验机构
综检联网监管系统 交通管理部门 汽车综合性能检验机构
维修企业联网监管系统 交通管理部门 二类以上维修企业
公司检测行业联网监管系统采用可靠的嵌入式系统、视频监控设备、传感
1-1-24
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
器信号和物联网技术，实现对机动车检测过程的全程监控。凭借对检测技术和
原理的充分了解，为了实现有效的行业监管，公司在检测行业联网监管系统中
实现了多项技术创新：
①基于硬件装置的防作弊系统：公司借助技术优势，开发出独立于检测控
制系统的数据采集监控设备--远程数据采集前端，实现原始数据的采集，确保
监管部门获取数据的真实性与完整性。
②智能预警系统：自动比对机动车检验机构上传数据和原始数据，对异常
数据进行预警，有效规范检测行为，保证检测结果真实、公正。
③基于无线的智能查验终端系统：检验机构采用无线移动设备进行车辆外
观查验时，通过网络通信调取主管部门信息库中的机动车登记信息进行比对分
析，提高查验效率。
④数据综合统计分析功能：按检验机构、检测类型等内容形成明细报表，
支持按不同方式对检测结果进行查询及统计分析，为机动车治理提供科学依据。
⑤系统整体采用分布式计算和分布式存储，大幅降低了硬件成本及网络带
宽成本，提高了系统的存储量与计算量。
公司检测行业联网监管系统的基本架构如下图所示：
1-1-25
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
监控大厅 数据中心 部门内网
电视墙
盘柜
审核终端1 ... 审核终端N 视频监控 安全接入
数据服务器1 数据服务器2 应用服务器 通讯服务器 外挂服务器
平台
交换机
主管部门内
网系统平台
防火墙
下辖各检测机构 防火墙
交换机
硬盘录像机
无线路由器
数据
库 检测系统 数据采集前端 站点服务器
(黑匣子)
远程打印机 PDA通讯
高拍补证 远程打印 查验单打印
摄像头 工作终端 工作终端 服务器
工作终端N 工作终端1 移动PDA设备
数据采集及监控 远程合格证核发 远程车辆查验
（二）主要业务模式
发行人采用定制化的经营模式，即根据客户的具体要求进行系统的定制化
设计、生产，安排工程技术人员为客户进行安装、调试、技术指导以及维护等
服务，通过销售机动车检测系统、检测行业联网监管系统及驾考系统、更换系
统配件以及服务而获得利润。
1、采购模式
公司采购均为国内采购，由采购部负责，具体包含两类：一种是直接向生
产厂商采购，主要包括通用仪器仪表、检测台体和工业电脑等；一种是向代理
商下单采购，主要包括电子元器件和部分电脑、服务器等。
公司建立了完善的供应链管理体系，对采购申请、合同签订、收货、检
验、付款、供应商评估等各个环节严格按流程执行。在供应商选择与合同签订
方面遵循渐进原则，通过产品试用和实践检验对供应商进行综合考核，在确保
产品和售后服务质量的基础上逐步加大合作力度。同类产品至少向三家供应商
询价，每类产品至少确定两家供应商，其中一家作为主要供货商，其余作为备
选厂商，确保了产品的稳定供应。公司与部分重要材料的优质供应商建立战略
1-1-26
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
合作关系，以保证稳定的货源和有竞争力的价格。公司每年对重要外购产品的
供应商进行评价与考核，评定合格方可进入“合格供应商名册”。
公司的具体采购流程如下图所示：
销售及生产计划 供应商调查与选择 议价及交货期等 订购单或合同
合格
申请付款 入库 进货检验 跟踪交货
不合格
财务结算 退货
2、生产模式
公司按订单组织生产，即根据每个项目客户的需求设计机动车检测系统和
检测行业联网监管系统的解决方案，在方案整体设计的基础上组织布局、设备
采购或生产、现场安装、集成与调试等工作。
（1）主营业务产品所涉及的重要软硬件由公司自主设计开发与生产。其
中，重要部件主要包括各类检测台体、控制系统和站端系统的数据采集前端，
软件包括检测系统的底层驱动控制、操作应用等软件以及行业监管系统的调
度、管理、数据库软件。
上述软硬件生产过程的核心环节包括两部分，一是以公司拥有自主知识产
权的多项检测技术为基础的产品设计过程，包括检测系统的整体设计、检测台
体机械结构与生产工艺的设计、控制系统电子电路的设计和软件开发；二是检
测台体的生产、控制单元的生产调试和现场整机装配调试等环节。公司拥有检
测台体的设计能力以及主要检测台体的生产加工能力，但由于生产能力有限，
部分检测台体通过外购获得。
（2）除上述软硬件由公司自主设计、生产之外，对于其他通用部件或市场
供应量大、附加值不高的组件公司采用采购或外协加工的方式完成。通用部
件，如尾气分析仪、灯光检测仪、声级计等通用仪器仪表以及摄像头、电脑等
IT 硬件设备，公司均通过对外采购获得。各控制单元的核心部件电路板由公司
1-1-27
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
自行设计并委托有资质的单位进行贴片生产。
3、销售模式
（1）销售方式
公司销售均采用直销模式，具体销售方式包括客户议价销售与公司竞标销
售两类，主要取决于客户的需要。政府部门或规模较大的公司客户采购机动车
检测产品一般均采用公开招标的方式。
客户议价销售方式的基本流程为：
客户需求交流，前期
公司商务报价 双方协商议价 签订合同
方案咨询
现场安装调试与技 软硬件研发 图纸设计、整体方案
项目验收与交付使用
术指导 设备生产与采购 评审
竞标销售方式的基本流程为：
根据客户需求设
客户需求交流，前
获取招标文件 计方案，制作投 投标、开标及中标
期方案咨询
标文件
签订合同
现场安装调试与技 软硬件研发 图纸设计、整体方案
项目验收与交付使用
术指导 设备生产与采购 评审
（2）营销体系
公司营销中心下设多个销售机构，各销售机构负责相应的区域市场营销工
作，实现对全国主要省市的业务覆盖，每个销售机构配备一名经理与若干项目
经理，负责各区域市场的调研、分析、项目运作、合同签订等工作。在销售过
程中各部门紧密配合，服务网点的工程技术人员亦会参与客户交流、方案设计
与评审，商务部负责项目方案标书制作及合同评审等工作。营销中心设有产品
线经理，主要负责调度公司相关技术研发和工程技术人员为各产品线提供全方
位的技术支持。
1-1-28
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
公司始终坚持“一个中心、两个基本点、三个步骤”的营销方式。“一个中
心”即以客户为中心，围绕客户需求设计最优解决方案，最大可能提高客户满
意度。“两个基本点”是以市场调研为出发点，以竞争对手的优劣势为参照点，
设计需求方案并做好项目的商务运作。“三个步骤”包括顾问式的客户服务、专
家式的业务交流以及个性化的方案设计，公司拥有丰富的机动车检测系统方案
设计与实施经验，因此能为客户提供全方位的技术指导，通过精细化营销服务
进行全面展现“选择安车，选择放心”的服务理念，而多年来较稳定的销售团队
使得公司的营销与服务成果不断积淀，对新客户开拓和老客户需求延伸起重要
作用
4、服务模式
为及时响应客户的售后服务需求，公司建立了较完善的服务网络和服务体
制，具体服务内容包括客户培训、售后的维护与客户反馈信息收集等。鉴于下
游客户对产品维护的较高要求，公司合理利用现场服务和电话指导两种售后服
务方式，确保了服务效率。
具体服务流程如下图：
客服中心收到客户 分析问题、确定解决
电话指导
报障 方案
工程师现场解决 安排工程师执行方案 解决问题
否
公司组织深入
故障是否解决？
分析问题
是
问题解决
记录档案 重新安排工程师执行
服务结束
从职能划分来看，各地服务网点负责具体的客户服务事项，客服中心负责
1-1-29
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
跟踪协助。公司依托覆盖全国的服务网络为客户提供专业、周到的技术服务，
并设有值班工程师和专门的客服热线，确保服务的及时性和不间断性。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
随着国内机动车保有量不断上升，未来机动车检测对于保障道路交通安全、
改善空气质量的重要性将不断提高。公司的业务发展目标包含三个方面，一是
从产品质量、服务能力、技术水平、企业管理等方面不断提升公司的核心竞争
力，逐步发展成为世界知名的机动车检测业务解决方案提供商，提升中国企业
在机动车检测系统制造领域的行业地位，实现打造世界级品牌的愿景；二是以
机动车检测行业为核心，积极推动中国汽车后市场的信息化建设，使得汽车后
市场健康、有序的发展，为安全、绿色的智能交通环境创造有利条件；三是实
施公司在汽车检测全产业链布局的转型升级发展战略，重点拓展检测运营等相
关的下游服务市场。
基于上述公司发展目标，公司的业务发展安排如下：加强产品研发和技术
升级，丰富公司产品线，巩固行业领先地位；根据行业特点，强调以服务为核
心竞争力，拓展及完善服务网络，提高服务效率，建立良好的口碑和客户忠诚
度；以检测行业联网监管系统的实施布点为依托，加大市场营销力度，深入开
拓重点区域和市场力量较薄弱的地区，稳步提升市场占有率；通过国际合作，
积极学习并吸取先进技术与管理经验，积极探索海外市场，不断扩展新的发展
空间；此外，随着经营规模的扩大，公司将更关注管理的精细化，提高工作效
率，从而提升公司整体效益。
在机动车保有量、产销量的快速增长、新能源车辆的政策推动背景下，公
司基于检测系统制造及服务整个产业良好的市场前景以及在上述领域的经验积
累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、
实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方
向，将检测运营等相关下游服务业务作为下一阶段的发展重心，重点拓展检测
运营等相关的下游服务市场。
1-1-30
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（二）未来发展战略
公司立足于汽车后市场行业，多年来致力于为机动车检测行业提供贴近客
户需求的检测系统以及信息化应用整体解决方案。未来公司将坚持提供高品质
的产品与服务，提升方案设计能力，从多方面着手持续提高检测系统的技术先
进性，完善营销和服务网络，加强新产品、新技术的研发，拓展检测系统的应
用领域，保持在国内行业的领先地位，并积极探索海外市场；同时积极推动并
参与检测行业联网监管系统的建设，推动向汽车检测下游产业链延伸，为机动
车检测行业乃至汽车后市场的发展贡献力量。
1-1-31
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测等汽车后市场
需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公
安部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量已达3.6亿辆，同比增长5.88%，
其中汽车2.7亿辆，同比增长8.00%，新能源汽车保有量417万辆，同比增长
21.22%。另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采
矿业及军工行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。我国汽车高保有量及
高保有量增速为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础，但与发达国家相比，
我国人均汽车保有量整体偏低，仍存在较大的上升空间。
机动车保有量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，
带动机动车检测等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标
志管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，
只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不
得上路行驶。根据德勤《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车
龄约 4.9 年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经
验，车龄超过 5 年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐
渐走向成熟，耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。根据
中汽协等机构的调查数据，2019-2021 年我国机动车检测服务市场检测频次分别
是 2.1 亿次、2.25 亿次、2.41 亿次，市场规模将达到 630 亿元、676 亿元、723
亿元，检测市场需求快速增长。
1-1-32
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测服
务市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
3、行业标准或规范升级丰富和完善机动车检测服务业务
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染
防治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018 年 7 月 3 日，
国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气污染防治工作的总
体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线图；2018 年 9
月 27 日，生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018 汽油车污
染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018 柴油
车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于 2019
年 5 月 1 日起实施。2020 年 5 月 26 日，国家市场监督管理总局（国家标准化管
理委员会）批准 GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》强制性国家
标准，标准将于 2021 年 1 月 1 日正式实施。本次 GB38900-2020 将代替
GB21861-2014《机动车安全技术检验项目和方法》和 GB18565-2016《道路运输
车辆综合性能要求和检验方法》标准。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地
制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、
道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标
准一般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级
以及检测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检
测行业的规范健康发展，也将进一步丰富和完善机动车检测服务业务。
4、政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民
营资本建设机动车检测站
2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请
人简化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测
市场。
1-1-33
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营
运证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实
体经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年
年内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保
检测）依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收
费”，并允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费
用负担。2018 年 9 月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公
厅《关于进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步
明确了上述意见内容。目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行
市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放
开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于
加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现
状。
5、参照发达国家机动车检测服务行业现状，我国机动车检测站数量将进
一步提升且将迈入整合阶段
据公安部统计，2020 年 6 月末全国机动车保有量达 3.6 亿辆，位居世界前
列，但是与发达国家相比，我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境
部发布的《中国移动源环境管理年报（2020）》，截至 2019 年底，全国约有检
验机构 8,847 个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数量约为 0.3
个，而欧美、日本等地区该数值已超过 2 个，我国机动车检测服务市场供给严
重不足，机动车检测站数量存在进一步提升的空间。
目前，我国机动车检测服务行业除了检测站数量不足外，还呈现出散而乱
的格局，行业集中度较低，尚无明确的行业领导者，而欧美发达国家因汽车产
1-1-34
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
业发展时间较长，已孕育出本国的机动车检测服务行业龙头。未来随着国家对
机动车监管力度的不断提升，以及车主自身对于车辆安全检查重视程度的提
升，大部分会倾向于选择具备公信力以及实力较强的检测站进行检测，因此未
来我国大部分机动车检测站将面临整合局面。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车
检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向
机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的
战略，已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购
中检集团汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全
国重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务
转型升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本
次收购有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，
提高公司在机动车检测服务领域的影响力。
2、实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国
内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车
检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，
机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保
持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务
协同发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力。
1-1-35
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
3、顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中
度较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差
不齐，普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不
同于普通的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服
务的定价及质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务
商时较为谨慎，更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更
加充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与
行业集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续
吸引国内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋
势明显。在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和
保留客户的重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并
实践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内
生外延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。
然而连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费
者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的
机动车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测
服务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品
牌优势，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
4、建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测
站之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、
1-1-36
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
规范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的
支撑。
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息
流，提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降
低检测站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。检测站运营中心建成后，
将提升公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，公司能够挖掘并更为精准
把握车主需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服务，有助于提升公司检
测站的服务水平。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存
在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的发行情况报告书中披露。
三、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
1-1-37
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核同意并报
经中国证监会注册后的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司
股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
1-1-38
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证
监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量将相应调整。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起
六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深
交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
1-1-39
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（八）未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次向特定对象发行前滚
存的未分配利润。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发
行股票议案之日起 12 个月。
四、募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
合计 140,079.83 130,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募
集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本
次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存
在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行
结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，贺宪宁先生持有公司 30.41%的股份，为公司控
股股东、实际控制人。
1-1-40
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
按照本次发行的股票数量上限（本次发行前总股本的 30%）测算，本次发
行完成后，公司实际控制人控制的股权比例将降至 23.39%，仍将保持实际控制
人地位。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检
测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰
高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净
额孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据
《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本 次 交 易 的 具 体 情 况 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《深圳市安车检测股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及相关公告文件。
1-1-41
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行需经深交所
审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国
证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
1-1-42
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
合计 140,079.83 130,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募
集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本
次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）连锁机动车检测站建设项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
1）建设规模与地点
本项目主要为机动车提供检测服务，包括外检、安检、环检、综检，广泛
服务于营运载客汽车、载货汽车和大中型非营运载客汽车、小微型非营运载客
汽车、摩托车、拖拉机和其他机动车。根据公司目前机动车检测站开拓情况及
发展趋势，拟在广东及山东、湖南、湖北、江西、四川、贵州、重庆等省市的
重点城市布点建设 100 个检测站（其中大型站 25 个，小型站 75 个），年可检
测各类机动车 335 万辆次，其中乘用车 310 万辆次、商用车 25 万辆次。项目检
测站规模与分布情况如下：
1-1-43
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
广东 山东 湘鄂赣地区 川渝贵地区 合计
分布
小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站 小型站 大型站
数量 21 7 12 6 21 6 21 6 75 25
合计 28 18 27 27 100
2）主要建设内容
①检测站建设与运营
本项目拟在全国部分重点城市开展机动车检测站的建设与运营，区域开拓
将首先立足于广东、山东、湖南、湖北、四川等地区，在上述省份密集建站，
充分占领区域市场，进行连锁运营管理，形成品牌影响力，在已有市场进行深
度扩张和品牌渗透，以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛，并逐渐推广
至全国。
②检测站运营中心
安车检测对未来旗下的检测业务板块的管理机构是基于数字化生态平台的
检测站运营中心。通过各类信息系统实现信息交互与智能运行管理。由于安车
检测拟建设的检测站分布较广，数量众多，检测站运营中心实际由总部和区域
中心构成两级管控。
总部将成立基于数字化管理的垂直的运营信息管理系统，以及基于地域市
场的当地化业务运营管理系统，以及检测站端的业务运作管理系统。总部设立
的运营中心将通过“云检测”系统建立各检测站的运营监测平台，实时获取各
检测线设备运行信息，及时反馈和记录运行异常。
区域中心以“云管理”实现集团化管控平台的运行，通过对各检测站点的
业务管理系统，结合经营信息系统可实现对检测站及当地区域间业务状况分析
及资源调度功能。检测站运营中心还将通过数字化管理平台实现对各层级员工
的管理功能，包括对工作记录以及绩效评价，业务指导和专业培训等。
在整个运营系统的运行中，将定期进行数据分析，提供关于旗下检测站的
运营管理和经营分析，对各地行业市场结合行业数据进行分析，并提供管理调
整，包括资源调度及绩效改善等，还将结合市场需求提供业务策略等建议。
2、项目经营前景
1-1-44
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费
者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的
机动车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测
服务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品
牌优势，紧抓行业发展机遇，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
3、项目与现有业务及发展战略的关系
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国
内少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车
检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，
机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向
机动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的
战略，已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购
中检集团汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全
国重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，对旗下检
测站进行联网管理，实现各个检测站之间的数据共享，使全国各地检测站能够
在总部管控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式，为公司
快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑，深化业务转型升级成果。
本项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进一步
发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业链
上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在机动车检测行
业的影响力。
4、项目的实施准备及进展情况
1-1-45
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（1）立项环评审批情况
本项目拟在全国拓展 100 家机动车检测站，并在公司位于山东泰安的生产
总部建设机动车检测站运营中心，对旗下检测站进行统一的连锁运营管理，与
检测站的建设形成一个有机整体，因此将检测站及其运营中心的建设作为整体
项目于山东省泰安市办理备案与环评手续。
本项目的立项备案和环评备案情况如下：
资格文件 文件编号
立项备案 2020-370911-74-03-105755
环评备案 202037091100000345
（2）土地情况
机动车检测站建设拟通过租赁场地的形式在全国重点城市进行机动车检测
站建设。机动车检测站运营总中心利用公司生产总部场地建设，各分中心在大
型站中建设，不涉及新增用地。
公司将按进度实施项目，在完成机动车检测站调研选址后，及时签署场地
租赁协议，避免对项目整体进度产生重大不利影响。
综上，本项目的审批不存在重大不确定性，不会对项目整体进度产生重大
不利影响。
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目 100 个机动车检测站计划 3 年内分批建设完成，检测站运营中心计
划 1 年内建成。
单个的机动车检测站（大型站和小型站相同）具体建设进度安排如下表所
示：
月 度 进 度
序号 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目选址及前期工作 △ △
2 初步设计、施工设计 △
3 土建工程（含改装） △ △ △ △ △ △
4 设备购置 △ △ △ △
5 设备安装、调试 △ △ △ △
1-1-46
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
6 职工培训 △ △ △
7 试运行 △ △
8 竣工验收 △
机动车检测站运营中心具体建设进度安排如下表所示：
月 度 进 度
序号 内 容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 初步设计、施工设计 △ △ △
2 设备购置 △ △ △ △ △ △
3 设备安装、调试 △ △ △ △
4 职工培训 △ △ △
5 试运行 △ △
6 竣工验收 △
6、发行人的实施能力
（1）公司强大的技术储备和研发实力，能够为项目实施提供技术保障
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积
极将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教
练机器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技
术。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已拥有 65 项专利、146 项计算机软件著作权
和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的
技术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测
流程等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
（2）公司具备丰富的项目经验，能够保证本项目顺利实施和后续运行
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差
异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，
积累了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需
求、统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
1-1-47
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（3）公司具备相应的人员配备，能够满足本项目的需要
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心
管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良
好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测
产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实
施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，
公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作
人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
7、资金缺口的解决方式
本项目投资总额为 109,839.83 万元，拟使用本次募集资金投资 99,760.00 万
元，具体投资明细如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 56,012.35 50.99%
2 设备购置费 36,609.04 33.33%
3 安装工程费 1,013.44 0.92%
4 工程建设其它费用 5,022.15 4.57%
5 预备费 4,932.85 4.49%
6 铺底流动资金 6,250.00 5.69%
合 计 109,839.83 100%
如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自有资
金或通过其他融资方式解决不足部分。
8、项目经济效益
本项目预计运营后年均实现净利润 25,509.59 万元，税后财务内部收益率
21.14%，税后静态投资回收期 6.14 年（含建设期）。
（二）收购临沂正直 70%股权
1、本次交易概况
上市公司向商丘宏略、商丘鼎佳支付现金购买其持有的临沂正直70%股权的
1-1-48
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
方式，从而实现对目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正
直保险各70%股权的收购。
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第 S090 号），
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直 100%股权的评估值为 43,280.25
万元。经交易各方协商确定，本次交易标的临沂正直 70%股权的交易作价为
30,240 万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交
易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合
并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别
为 3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
根据临沂正直于 2020 年 7 月 9 日取得的临沂市河东区市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：913713127961979870）等资料，公司收
购临沂正直股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，公司已持有临沂正直
70%股权。
2、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
3、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易标的资产业务范围相同
或相近的资产交易事项包括增资取得昇辉检测 20%股权、出资设立荣青顺通检
测以及参与成立临沂基金。相关指标的计算情况如下：
单位：万元
1-1-49
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
增资取得昇辉检
测 20%股权、出 参与设立临沂基 上市公司 2018 是否构成重
项目 标的公司 合计 占比
资设立荣青顺通 金 年度财务数据 大
检测
资产总额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 111,985.56 36.38% 否
资产净额 30,240.00 500.00 10,000.00 40,740.00 67,454.89 60.40% 是
营业收入 10,184.87 - - 10,184.87 52,776.74 19.30% 否
注：1、鉴于首次披露重组交易的交易基准日为 2019 年 9 月 30 日，上市公司的资产总
额、资产净额及营业收入取自经审计的公司 2018 年财务报表；2、本次交易收购标的公司
70%股权对应的资产总额、资产净额分别选取标的公司资产总额、资产净额与交易作价孰
高值。
根据上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产净
额孰高值占上市公司相应指标的比例超过 50%，且超过人民币 5,000 万元。根据
《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
4、本次交易不构成重组上市
本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，
本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后
上市公司的控股股东、实际控制人均为贺宪宁先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
5、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的决策过程
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1）上市公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。
2020 年 4 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次重组草案及相关议案。
2020 年 5 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过更
新后的本次重组草案及相关议案。
2020 年 6 月 17 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
1-1-50
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
更新后的本次重组草案及相关议案。
2）标的公司的决策过程
2020 年 1 月 8 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保
险召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
2020 年 5 月 18 日，架构调整后的临沂正直召开股东会，审议通过了关于本
次交易的相关议案。
3）交易对方决策过程
本次交易的方案已经交易对方的内部权力机构审议通过。
6、本次交易与发行人业务发展规划的关系
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在机动车检测系统领域占
据市场领先地位。在进一步发展机动车检测系统主业的基础上，上市公司坚持
向机动车检测服务领域延伸的战略，从机动车检测系统供应商向下游机动车检
测服务运营商过渡。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协
同效应，符合上市公司业务发展规划。本次收购的实施将有助于公司快速获得
下游市场，实现往下游机动车检测领域延伸的业务发展规划，进一步完善产业
布局，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，提高公司
在汽车检测运营行业的影响力。
7、标的公司基本情况
公司名称 临沂市正直机动车检测有限公司
统一社会信用代码 913713127961979870
注册地 河东区 342 省道与东外环交汇处
主要办公地点 河东区 342 省道与东外环交汇处
法定代表人 庄欠栋
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 990 万元人民币
成立日期 2006 年 12 月 14 日
机动车检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动)
1-1-51
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
8、标的公司股权及控制关系
（1）股权结构
标的公司架构重组前的架构如下：
为降低管理成本及提升管理效率，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直
二手车及正直保险进行了股权架构、组织架构等方面的优化整合调整，由临沂
正直直接或间接持有正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险 100%股权。
架构调整完成后，上市公司通过收购商丘宏略、商丘鼎佳持有的临沂正直 70%
股权即实现对目标公司的收购。标的公司及目标公司架构重组后整体股权架构
如下：
临沂正直为本次交易标的公司，临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二
手车及正直保险为本次交易目标公司。
（2）控制关系
1-1-52
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
标的公司实际控制人为殷志勇。
（3）股权情况
截至报告书签署日，临沂正直股东合法拥有临沂正直股权，临沂正直股权
不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司
法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。不存在出
资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（4）临沂正直《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至报告书签署日，临沂正直现行有效的《公司章程》中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（5）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，临沂正直不存在影响其独立性的协议或其他安排。
9、主营业务发展情况
（1）机动车检测服务
1）主营业务
报告期内临沂正直、正直兰山、正直河东从事机动车检测服务，主要提供
排放尾气检测、安全性能检测、综合性能检测等服务。
目标公司检测业务均依据相关法律法规及检验检测技术标准或者规范配备
了从事相关检测活动所必需的满足要求的检测设备和设施，场地、建筑等设施
能够满足承检车型检验项目和保障安全的需要，有业务大厅、检验车间、场区
道路、客户休息区、停车场等设施。目标公司检测业务各设施布局合理、场区
道路视线良好、保持通畅，设置足够的交通标志、引导牌、安全标志等。
1-1-53
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
检测服务大厅 外检车道
检测车间 客户休息区
截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司检测业务配备了业务开展必须的技术负
责人、质量负责人、报告授权签字人共 21 人，均具备机动车相关专业大专以上
学历或者中级以上工程技术职称或者技师以上技术等级，有 3 年以上机动车检
验工作经历；检验人员共 29 人，均熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程
序和方法、检测仪器的操作规程等；引车员共 47 人，均持有与检测车型相对应
的机动车驾驶证，熟练掌握机动车安全技术标准、检验工作程序和方法等。
2）主要产品及服务的用途
目标公司提供的服务具体如下：
检测类型 业务介绍
采用双怠速法、简易工况法、自由加速法、加载减速法等方法检测
排放尾气检测（环检）
机动车行驶尾气污染物排放情况。
机动车行驶安全性项目，包括车辆外观、底盘、制动、侧滑、灯光、
安全性能检测（安检）
车速表、轮重等方面的检测。
检测营运车辆的安全、燃油经济性、动力性能等，除包括安全性项
综合性能检测（综检） 目之外，还包括底盘输出功率、燃油消耗量、滑行距离、悬架特性、
车轮动不平衡量、前轮定位参数、转向轮最大转角、发动机综合参
1-1-54
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
数等。
机动车检测是综合利用各种现代的检测设备和检测技术，在汽车不解体或
不完全解体的前提下，判断车辆技术状况、查明故障部位和原因的一种技术手
段。通过系统配置的各类检测设备、控制系统和数据库，机动车检测系统实现
对机动车安全、燃油经济性、动力和环保等性能参数进行采集、汇总与统计分
析。
根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《关于进一步规范排
放检验加强机动车环境监督管理工作的通知》等法律法规，不同类型机动车的
检测频率均有明确规定，只有经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取
得检验合格标志的车辆不得上路行使。环保部门不再核发环检合格标志，但机
动车必须经环检合格后才能取得安检合格标志。针对不同类型机动车，安全、
环保和综合检测的频率要求如下：
机动车类型 安检 环检 综检
营运载客汽车 5 年以内，1 次/年；超过 5 年的，1 次/半年
载货汽车 10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年
大、中型非营运载客
10 年以内，1 次/年；超过 10 年的，1 次/半年 —
汽车
小型、微型非营运载 6 年以内免检，发生人员伤亡事故的 2 年一次；
—
客汽车 超过 6 年的，1 次/年；超过 15 年的，1 次/半年
4 年以内，1 次/2 年；
摩托车 1 次/年 —
超过 4 年的，1 次/年
拖拉机和其他机动车 1 次/年 —
3）主要服务流程图
①机动车安全性能检测流程
②机动车综合性能检测流程
1-1-55
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
③机动车排放尾气检测流程
4）检测服务业务模式
目标公司在为客户提供机动车检测服务的基础上，积极整合社会相关方面
的资源和要素，引进保险、税务服务点，同时设有各类便民设施，使得目标公
司真正成为解决客户业务办理需求的一站式综合服务平台，以全面优质的服务
吸引更多的目标客户群体。
①采购模式
作为专业的机动车检测服务提供商，目标公司的采购内容主要是专业检测
设备。目标公司综合部按照内部采购控制程序负责设备设施的采购，负责全公
司设施的归口管理。
②销售模式
目标公司销售主要为直销模式。一方面，目标公司直接面对企业类客户进
行市场销售；另一方面，目标公司充分利用各检测站点区域覆盖、多渠道推广，
1-1-56
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
积极引导客户特别是个人客户到目标公司站点办理业务，从而获取收益。
③盈利模式
目标公司以独立第三方进行机动车检测与评价活动，同时将检测技术、服
务融入品牌，由此获得客户的认可。公司接受客户委托，根据法律法规的要求，
按照国家和行业标准，运用专业设备仪器和专业技术对送检机动车安全性能、
环保质量指标等进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准
性的车辆检测评价报告，并根据不同车辆类型按辆向客户收取一定的服务费。
公司收入主要来源于山东省临沂市的机动车所有者，包括企业类客户及其他个
体机动车所有者。
④结算模式
目标公司检测业务收入的结算方式为根据车辆类型一次性按辆收费。
（2）二手车交易服务
1）主营业务
正直二手车为二手车交易市场，设有车辆展示交易区、交易手续办理区及
客户休息区等配套场地及设施，为买卖双方提供二手车集中交易和相关服务。
正直二手车设立了车辆展示交易区、交易手续办理区等必要的服务区域及
配套设施，设立了醒目的公告牌，做到了标识明显，环境整洁卫生。正直二手
车交易手续办理区设立了接待窗口，明示了各窗口业务受理范围，配备了提供
服务必要的人员，包括查验人员、业务窗口受理人员、制证人员、管理人员等。
二手车展销区 二手车交易大厅
车辆查验区 二手车市场商户区
1-1-57
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2）主要产品及服务的用途
①二手车交易过户服务
二手车交易时，正直二手车为买卖双方提供二手车交易过户一站式服务，
主要包括车辆查验、交易确认、转移登记等服务。具体如下：
A、车辆查验
现场查验机动车、核实车辆基本信息，确认卖方的身份及车辆的合法性：
①卖方身份证明或者机构代码证书原件合法有效；②车辆号牌、机动车登记证
书、机动车行驶证、机动车安全技术检验合格标志真实、合法、有效；③交易
车辆不属于《二手车流通管理办法》规定禁止交易的车辆。
B、交易确认
核对交易双方身份，确认交易信息真实有效后，交易双方合影并粘贴在确
认书上，双方签字确认。正直二手车按照《二手车流通管理办法》规定向买方
开具税务机关监制的《二手车销售统一发票》，作为其转移登记的凭据之一。
C、转移登记
将转移登记所需信息录入公安交通管理综合应用平台专网服务系统，经交
警审核通过后，正直二手车为车主办理选号、代收工本费并制证交付车主。业
务办理完成后，客户前往当地车管所领取车牌，正直二手车整理相关档案并移
交当地车管所归档。
②二手车买卖代理服务
二手车买卖代理服务主要为买卖双方提供交易平台服务，包括车辆展示、
1-1-58
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
交易撮合、按揭贷款服务、车辆查验及过户登记等服务。受交易标的整体业务
规划影响，该项业务在 2019 年 2 月后已趋于停止，除清理存量业务外，未来也
不会新发展该项业务，目标公司未来将主要拓展二手车交易过户服务业务。
3）主要服务流程图
4）二手车交易服务业务模式
正直二手车的主要业务为二手车交易过户服务。正直二手车为二手车买卖
双方确认交易并开具统一发票，作为买卖双方后续进行车辆转移登记的凭据之
一。同时根据临沂市《全市公安交警系统深化“放管服”改革进一步提升亲情服
务水平实施方案》，正直二手车还作为社会服务网点代办二手车车辆查验、转
移登记等车驾管业务，为客户进一步提供便利。
①采购模式
正直二手车为客户提供二手车集中交易和相关服务，不存在对外原材料采
购，办公用品的采购均依市场价格购买。
②销售模式
正直二手车地理位置毗邻临沂正直，通过临沂正直导流、与二手车经销商
进行合作等方式带来客户。
③盈利模式
正直二手车为客户提供二手车交易相关服务，根据不同车辆类型按辆收取
一定金额的服务费。
④结算模式
目标公司二手车交易服务业务收入的结算方式为根据交易车辆类型一次性
按辆收费。
（3）保险代理
1）主营业务
1-1-59
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
正直保险报告期内从事保险代理业务，代理险种主要包括机动车交通事故
责任强制保险、机动车商业保险等。正直保险代理销售保险产品，并根据保险
公司的委托，代理相关保险业务的损失勘查和理赔及增值服务。
2）主要产品及服务的用途
①机动车保险代理的主要产品
机动车辆保险即车险，是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标志的
一种运输工具保险。其保险客户主要是拥有各种机动交通工具的法人团体和个
人；其保险标的主要是各种类型的汽车。机动车辆在使用过程中，所遇到的各
种风险及风险损失是难以预防和避免的，特别是在发生第三者责任的事故中，
其损失赔偿是难以通过自我补偿的，机动车辆险可以最大限度地帮助车辆使用
人抵御用车风险。
正直保险代理的机动车辆保险对于降低车主财产损失风险起到了重要作
用，主要包括以下种类：
保险类型 产品简介
交强险全称是“机动车交通事故责任强制保险”，是由保险公司对被
保险机动车发生道路交通事故造成受害人（不包括本车人员和被保
交强险 险人）的人身伤亡、财产损失，在责任限额内予以赔偿的强制性责
任保险。交强险是中国首个由国家法律规定实行的强制保险制度。
其保费实行全国统一收费标准，由国家统一规定。
第三者责任险是指被保险人允许的合格驾驶员在使用被保险车辆过
第三者 程中发生的意外事故，致使第三者遭受人身伤亡或财产的直接损失，
责任险 依法应当由被保险人支付的赔偿金额，保险人会按照保险合同中的
有关规定给予赔偿。
保险车辆遭受保险责任范围内的自然灾害（不包括地震）或意外事
车辆损
故，造成保险车辆本身损失，依法应当由被保险人承担经济责任，
基 失险
保险公司负责赔偿。
本
商 全车被盗窃、被抢劫、被抢夺造成的车辆损失以及在被盗窃、被抢
险 全车盗
业 劫、被抢夺期间受到损坏或车上零部件、附属设备丢失需要修复的
抢险
险 合理费用，由保险公司承担赔偿责任。
保险车辆发生意外事故（不是行为人出于故意，而是行为人不可预
车上人
见的以及不可抗拒的，造成了人员伤亡或财产损失的突发事件），
员责任
导致车上的司机或乘客人员伤亡造成的费用损失，以及为减少损失
险
而支付的必要合理的施救、保护费用，由保险公司承担赔偿责任。
包括玻璃单独破碎险、划痕险、自燃损失险、涉水行驶险、无过失
附加险 责任险、车载货物掉落责任险、车辆停驶损失险、新增设备损失险、
不计免赔特约险等。
1-1-60
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
②代理损失勘查和理赔服务
公司接受保险公司的委托，在保险标的出险后，为其提供现场查勘、初步
保险责任认定、指引客户索赔等服务。
3）主要服务流程图
①保险代理业务流程
②代理损失勘查和理赔服务流程
4）保险代理业务模式
报告期内，正直保险的主要业务为保险代理业务。在了解保险公司销售目
标及战略需求的基础上，充分利用目标公司自身客户资源，为保险公司提供专
业的产品代理销售服务。正直保险与保险公司签署保险代理协议，由正直保险
代保险公司向投保客户销售保险产品，客户投保成功后由保险公司向投保客户
收费，正直保险与被代理保险公司进行手续费结算，获取收入。
①采购模式
正直保险的保险代理业务开展方式为代理销售，最终由保险公司向投保人
收款并提供保险产品。
②销售模式
1-1-61
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
正直保险的保险代理人通过各种渠道寻找潜在客户，通过与潜在客户反复
沟通，了解其投保意图及偏好，为其推荐合适的保险产品，客户填写保单后向
保险公司投保，投保人将款项支付到保险公司的账户中，保险公司收到保费之
后出具相应的保险单。保险公司定期将归集起来的保险中介手续费直接支付给
正直保险，结算代理佣金后，完成代理业务。
③盈利模式
正直保险的盈利来源主要为机动车辆保险代理佣金，模式主要为通过旗下
保险代理人团队，在保监会允许的范围内代理销售保险公司的机动车保险。客
户投保时由保险公司向投保客户收费，正直保险按照约定比例向保险公司收取
佣金作为收入。
④结算模式
保险公司就保单完成情况定期与正直保险进行核对。保险公司在保单完成
情况核对无误之后与正直保险进行结算，全部通过银行转账的方式支付。
10、标的公司主要财务数据
标的公司最近三年经审计的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 18,824.42 22,874.80 23,482.11
负债总额 14,080.96 21,678.93 22,110.96
所有者权益 4,743.46 1,195.87 1,371.14
归属于母公司所有者权益 4,743.46 1,195.87 1,371.14
2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司资产总额分别为 23,482.11 万
元、22,874.80 万元、18,824.42 万元。标的公司的资产构成以流动资产为主，截
至 2017 年末、2018 年末、2019 年末，流动资产占资产总额的比例分别为 89.74%、
88.00%、80.88%，且流动资产以货币资金、应收账款、其他应收款为主，这主
要是由标的公司所处行业特点决定的。标的公司主要从事机动车检测服务、二
手车交易服务、保险代理服务业务，并主要依托自身的综合服务优势、规模及
1-1-62
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
地理位置优势和管理优势，采用轻资产运营模式，作业及办公场所主要为租赁，
因此非流动资产规模较小。报告期各期末，标的公司资产总额呈现下降趋势，
主要系标的公司报告期内利润分配以及其他应收款逐渐清理收回并以相关资金
清偿了银行借款以及银行承兑汇票所致。
2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司负债总额分别为 22,110.96 万
元、21,678.93 万元、14,080.96 万元。报告期各期末，标的公司负债主要由短期
借款、应付票据、应交税费、其他应付款等流动负债组成，流动负债占负债总
额的比例分别为 99.99%、99.99%、99.60%。报告期各期末，标的公司负债总额
呈现下降趋势，主要系标的公司由于经营活动现金流情况较好，因此逐期减少
了银行借款以及银行承兑汇票规模所致。
2017 年末、2018 年末、2019 年末，标的公司所有者权益及归属于母公司所
有者权益均分别为：1,371.14 万元、1,195.87 万元、4,743.46 万元，呈现波动上
升的趋势，主要系标的公司报告各期经营盈利以及利润分配等综合影响所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,915.56 10,184.87 11,276.95
营业利润 4,885.28 1,213.30 895.06
净利润 3,633.48 757.85 410.80
归属于母公司所有者的净利润 3,633.48 757.85 410.80
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,644.16 791.17 414.78
所有者的净利润
1）营业收入趋势分析
①报告期内，标的公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务 9,590.59 96.72 9,790.76 96.13 11,102.91 98.46
其他业务 324.98 3.28 394.12 3.87 174.04 1.54
合计 9,915.56 100.00 10,184.87 100.00 11,276.95 100.00
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司主营业务收入占营业收入的比
1-1-63
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
例分别为 98.46%、96.13%、96.72%，为营业收入的主要来源。
②报告期内，标的公司主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
机动车检测服务 4,704.50 49.05 3,032.28 30.97 2,897.90 26.10
二手车买卖代理
209.21 2.18 836.16 8.54 306.21 2.76
服务
二手车交易过户
1,935.75 20.18 1,162.33 11.87 1,021.67 9.20
服务
保险代理及代理
损失勘查和理赔 2,741.13 28.58 4,759.99 48.62 6,877.12 61.94
及增值服务
合计 9,590.59 100.00 9,790.76 100.00 11,102.91 100.00
由上表可见，标的公司报告期营业收入下滑，主要由保险代理及代理损失
勘查和理赔及增值服务收入以及二手车买卖代理服务收入的下滑所致。
A、保险代理及代理损失勘查和理赔及增值服务收入下滑分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度，保险代理及代理损失勘查和理赔及增值
服务收入中保险代理服务收入分别为：6,877.12 万元、4,674.77 万元、2,650.84
万元，代理损失勘查和理赔及增值服务收入分别为：0 万元、85.22 万元、90.29
万元。
保险代理服务收入主要受各期实际代理保费金额、与保险公司约定的保险
代理手续费率影响。报告期各期，保险代理服务业务相关情况如下：
单位：%，万元
占比 占比 占比
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
（%） （%） （%）
代理保费金额 16,461.89 100.00 16,785.89 100.00 18,692.15 100.00
其中：交强险 3,019.36 18.34 5,014.76 29.87 3,653.53 19.55
商业险 13,442.53 81.66 11,771.13 70.13 15,007.47 80.29
意外险 - - - - 31.16 0.17
保险代理服务收入 2,650.84 100.00 4,674.77 100.00 6,877.12 100.00
其中：交强险 114.07 4.30 200.58 4.29 146.12 2.12
商业险 2,536.77 95.70 4,474.18 95.71 6,716.03 97.66
意外险 - - - - 14.97 0.22
综合代理手续费率 16.10% - 27.85% - 36.79%
其中：交强险 3.78% - 4.00% - 4.00% -
商业险 18.87% - 38.01% - 44.75% -
1-1-64
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
意外险 - - - - 48.06% -
由上表可见，2017 年、2018 年、2019 年标的公司代理保费金额分别为：
18,692.15 万元、16,785.89 万元、16,461.89 万元，保险代理服务收入分别为：
6,877.12 万元、4,674.77 万元、2,650.84 万元，综合代理手续费率分别为：36.79%、
27.85%、16.10%，报告期内保险代理服务收入逐期下降主要受综合代理手续费
率下降以及代理保费金额的波动所致。
2019 年综合保险代理手续费率下降幅度较大，主要原因为 2019 年由于受《中
国银保监会办公厅关于进一步加强车险监管有关事项的通知》（银保监办法
【2019】7 号）、以及地方有关《机动车险自律执行标准和细化要求》等监管要
求，正直保险合作的各保险公司按照“报行合一”的手续费标准要求，商业车险
中旧车手续费上限为 20%-28%、新车手续费上限为 25%-30%，因此在 2019 年
大幅降低了与正直保险的商业车险代理手续费率，商业车险 2019 年平均费率为
18.87%，较 2018 年度下降了 19.14 个百分点，因此导致了 2019 年度保险代理收
入较 2018 年度大幅下降。
B、二手车买卖代理服务收入下滑分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度的二手车买卖代理服务收入分别为：306.21
万元、836.16 万元、209.21 万元。该类业务系依托正直名车广场提供交易平台
服务，包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务，并在车辆销售
交易达成后收取车辆代销手续费收入、佣金收入等。由于该类业务营销成本及
市场开拓成本较大，导致一直未能盈利，因此正直二手车 2019 年 2 月战略停止
了该类业务，除清理存量业务外，未来不再新开展该类业务。
综上，标的公司报告期营业收入下滑的主要原因为：一、保险代理服务业
务由于行业监管整顿等导致保险手续费率大幅下降，从而导致保险代理服务收
入大幅下降；二、标的公司二手车买卖代理服务业务，由于营销成本及市场开
拓成本较大，导致一直未能盈利，因此在 2019 年 2 月战略停止了该类业务，导
致二手车买卖代理服务收入在 2019 年度有较大幅度下滑。
2）营业利润及净利润趋势分析
标的公司报告期内简要利润表情况如下：
1-1-65
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 9,915.56 10,184.87 11,276.95
减：营业成本 3,996.46 6,585.13 8,318.81
毛利额 5,919.10 3,599.74 2,958.14
毛利率 59.70% 35.34% 26.23%
税金及附加 75.00 85.73 71.02
销售费用 379.02 398.17 256.98
管理费用 1,203.94 1,206.62 1,033.66
财务费用 260.90 432.01 416.74
加：其他收益 10.20 2.44 -
信用减值损失、资产减值损失（损
903.95 -266.36 -284.68
失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） -29.10 - -
二、营业利润 4,885.28 1,213.30 895.06
加：营业外收入 15.54 5.28 5.69
减：营业外支出 10.88 52.16 11.00
三、利润总额 4,889.94 1,166.43 889.75
减：所得税费用 1,256.46 408.58 478.95
四、净利润 3,633.48 757.85 410.80
由上述标的公司报告期内简要利润表可知，标的公司报告期内营业利润及
净利润呈现较大幅度的上升的趋势，其原因主要为：一、报告期销售毛利率逐
期提高导致毛利额逐期提升；二、2019 年财务费用呈现较大幅度下降；三、2019
年信用减值损失呈现较大额的转回。
①报告期销售毛利率逐期提高导致毛利额逐期提升
A、标的公司综合毛利率情况
报告期内，标的公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
2019 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
主营业务收入 9,590.59 3,844.57 5,746.01 59.91
其他业务收入 324.98 151.89 173.08 53.26
合计 9,915.56 3,996.46 5,919.10 59.70
2018 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
1-1-66
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
主营业务收入 9,790.76 6,383.95 3,406.81 34.80
其他业务收入 394.12 201.18 192.94 48.95
合计 10,184.87 6,585.13 3,599.74 35.34
2017 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
主营业务收入 11,102.91 8,219.48 2,883.44 25.97
其他业务收入 174.04 99.33 74.70 42.92
合计 11,276.95 8,318.81 2,958.14 26.23
报告期内，标的公司主营业务分类型的收入占比及毛利率情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 收入占 毛利 收入占 毛利 收入占 毛利
收入 毛利 金额 毛利 金额 毛利
比（%） 率 比（%） 率 比（%） 率
机动车检测
4,704.50 49.05 3,367.45 71.58 3,032.28 30.97 1,852.52 61.09 2,897.90 26.10 1,801.91 62.18
服务
二手车买卖
209.21 2.18 2.87 1.37 836.16 8.54 448.79 53.67 306.21 2.76 118.90 38.83
代理服务
二手车交易
1,935.75 20.18 1,774.51 91.67 1,162.33 11.87 1,107.87 95.31 1,021.67 9.20 963.59 94.32
过户服务
保险代理及
代理损失勘
2,741.13 28.58 601.19 21.93 4,759.99 48.62 -2.37 -0.05 6,877.12 61.94 -0.97 -0.01
查和理赔及
增值服务
合计 9,590.59 100.00 5,746.01 59.91 9,790.76 100.00 3,406.81 34.80 11,102.91 100.00 2,883.44 25.97
2017 年度、2018 年度、2019 年度标的公司综合毛利率分别为 26.23%、
35.34%、59.70%。报告期内，标的公司综合毛利率变动主要由保险代理及代理
损失勘查和理赔及增值服务收入占主营业务收入的比例以及毛利率的波动引
起。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，主营业务中保险代理及代理损失勘查和
理赔及增值服务的收入分别为：6,877.12 万元、4,759.99 万元、2,741.13 万元，
占主营业务收入的比例分别为 61.94%、48.62%、28.58%，毛利率分别为：-0.01%、
-0.05%、21.93%。2017 年度、2018 年度、2019 年度保险代理及代理损失勘查和
理赔及增值服务的收入占比逐渐降低，且毛利率逐渐回升，因此报告各期标的
公司综合毛利率逐渐提高。
B、标的公司主营业务毛利率情况
报告期内，标的公司主营业务分产品毛利率情况如下
单位：万元
1-1-67
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2019 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
机动车检测服务 4,704.50 1,337.05 3,367.45 71.58
二手车买卖代理服务 209.21 206.34 2.87 1.37
二手车交易过户服务 1,935.75 161.23 1,774.51 91.67
保险代理及代理损失勘查
2,741.13 2,139.94 601.19 21.93
和理赔及增值服务
合计 9,590.59 3,844.57 5,746.01 59.91
2018 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
机动车检测服务 3,032.28 1,179.76 1,852.52 61.09
二手车买卖代理服务 836.16 387.38 448.79 53.67
二手车交易过户服务 1,162.33 54.46 1,107.87 95.31
保险代理及代理损失勘查
4,759.99 4,762.36 -2.37 -0.05
和理赔及增值服务
合计 9,790.76 6,383.95 3,406.81 34.80
2017 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率（%）
机动车检测服务 2,897.90 1,095.99 1,801.91 62.18
二手车买卖代理服务 306.21 187.31 118.90 38.83
二手车交易过户服务 1,021.67 58.08 963.59 94.32
保险代理及代理损失勘查
6,877.12 6,878.10 -0.98 -0.01
和理赔及增值服务
合计 11,102.91 8,219.48 2,883.44 25.97
2017 年度、2018 年度、2019 年度，机动车检测服务业务毛利率分别为
62.18%、61.09%、71.58%。标的公司机动车检测服务业务成本主要为职工薪酬、
折旧摊销、租金、电费以及设备维护费。2018 年度毛利率较 2017 年略有下降，
主要是由于 2018 年环保检测升级导致当期设备升级维护费增加所致。2019 年度
毛利率较 2018 年度上升了 10.49 个百分点，主要系 2019 年度机动车检测业务数
量（含称重）较 2018 年度增长 12.27%，同时 2019 年度环保检测平均检测单价
较 2018 年度上升 74.91%、安全技术检测平均检测单价较 2018 年度上升 19.60%，
综合导致 2019 年度机动车检测服务收入较 2018 年度增加 1,672.22 万元，增幅
55.15%，收入增幅较大；而机动车检测服务的营业成本主要为职工薪酬、折旧
摊销等较为固定的项目，变动较小，2019 年度营业成本较 2018 年度仅增加 157.29
万元，增幅 13.33%，因此导致机动车检测业务 2019 年度毛利率较 2018 年度有
所上升。
1-1-68
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2017 年度、2018 年度、2019 年度，二手车交易过户服务业务毛利率分别为
94.32%、95.31%、91.67%。该类业务由正直二手车经营，主要为买卖双方提供
车辆查验、交易确认、转移登记等全流程的过户服务，并在开具二手车销售统
一发票环节按照不同车型收取固定的费用。二手车交易过户服务业务毛利率较
高且较为稳定，主要系依托临沂正直检测总站巨大的人流及车流量优势，二手
车交易过户服务车辆数量较大，2017 年、2018 年、2019 年服务的车辆数量分别
为：52,917 辆、58,517 辆、67,886 辆；同时，其营业成本仅为办理登记、查验
等业务人员的薪酬支出以及租金等成本，因此报告期内其毛利率较高且较为稳
定。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，二手车买卖代理服务业务毛利率分别为
38.83%、53.67%、1.37%。该类业务由正直二手车经营，主要依托为买卖双方提
供交易平台服务，包括车辆展示、交易撮合、车辆查验及过户登记等服务，并
收取相关业务服务费。2018 年度毛利率较 2017 年度提高，主要是由于 2018 年
度二手车买卖代理服务收入较 2017 年度增加了 173.07%，营业收入的增加摊薄
了租赁费、职工薪酬等固定成本支出所致；2019 年，由于该类业务营销成本及
市场开拓成本较大，导致一直未能盈利，因此正直二手车 2019 年 2 月战略停止
了该类业务，由于 2019 年为了加速清理存量业务，新增了对外部合作单位的销
售合作支出，因此 2019 年该类业务毛利率较低。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，保险代理及代理损失勘查和理赔及增值
服务业务毛利率分别为-0,01%、-0.05%、21.93%。2017 年、2018 年保险代理及
代理损失勘查和理赔及增值服务业务毛利率较低，2019 年度保险代理及代理损
失勘查和理赔及增值服务业务毛利率有较大的提升，主要系：1）正直保险成立
于 2017 年 2 月，实际开展业务时间为 2017 年 10 月，正直保险 2017 年、2018
年尚处于市场开拓、品牌培育期，为开拓市场及客户，给与了保险销售员较高
的销售提成政策；2）自成立以来，正直保险以“为客户提供有温度的服务”为目
标，不断打造自己的品牌度和客户满意度，在 2019 年 5 月召开“正直值得保”发
布会，大大提高了正直保险在临沂的知名度，正直保险获客能力明显提升；3）
标的公司机动车检测服务、二手车交易服务与保险代理服务具有良好的协同效
用，因为机动车年审的同时以及二手车交易过户后，车主同步需要办理车辆保
1-1-69
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
险，正直保险恰好满足了车主办理车辆保险的需求。标的公司围绕机动车的检
测服务、二手车交易服务、保险代理服务，已形成了流量较大的综合服务平台，
正直保险通过综合服务平台获取客户，大幅度降低了经营成本，提高了正直保
险盈利能力。
②2019 年财务费用呈现较大幅度下降
标的公司报告各期的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息支出 267.84 353.80 273.40
减：利息收入 43.64 40.24 82.18
银行手续费 36.70 118.45 225.52
合计 260.90 432.01 416.74
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司财务费用分别为 416.74 万元、
432.01 万元、260.90 万元，主要由银行短期借款利息支出、利息收入和银行手
续费构成，各期银行手续费金额较大，主要系标的公司开立银行承兑汇票手续
费所致。
标的公司报告期内经营二手车买卖代理服务业务的资金需求导致产生了较
大金额的短期借款以及应付票据，此外，由于标的公司在 2019 年 2 月战略停止
了该类业务，因此 2019 年度，标的公司短期借款及应付票据大幅减少，并导致
标的公司 2019 年度财务费用大幅下降。
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款
保证借款 1,500.00 3,000.00 4,200.00
合计 1,500.00 3,000.00 4,200.00
应付票据
应付银行承兑汇票 7,000.00 14,000.00 14,300.00
合计 7,000.00 14,000.00 14,300.00
综上，由于标的公司在 2019 年 2 月战略停止了二手车买卖代理服务业务，
因此 2019 年度，标的公司短期借款及应付票据大幅减少，并导致标的公司 2019
1-1-70
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
年度财务费用大幅下降，从而增加了标的公司 2019 年度的利润。
③2019 年信用减值损失呈现较大额的转回
2017 年度、2018 年度及 2019 年度标的公司信用减值损失（损失以“-”号填
列）、资产减值损失（损失以“-”号填列）合计分别为-284.68 万元、-266.36 万
元、903.95 万元。
标的公司信用减值损失、资产减值损失均系应收账款及其他应收款计提的
坏账准备产生。2019 年度信用减值损失金额为大额转回，主要原因系 2019 年清
理收回了部分 2018 年末存在的关联方欠款，2019 年末其他应收款余额较 2018
年末减少 8,037.86 万元，导致已计提的资产减值损失转回。
综上，标的公司报告期内营业利润及净利润呈现较大幅度的上升的趋势，
其原因主要为：
（一）由于报告期内，标的公司毛利率较低的保险代理及代理损失勘查和
理赔及增值服务收入占主营业务收入的比例逐年降低，同时其毛利率逐年提高
所致，导致标的公司综合报告期内综合销售毛利率逐期提高并导致的毛利额逐
期提升；
（二）由于标的公司在 2019 年 2 月战略停止了二手车买卖代理服务业务，
因此 2019 年度标的公司短期借款及应付票据大幅减少，导致标的公司 2019 年
度财务费用大幅下降；
（三）由于标的公司 2019 年清理收回了部分 2018 年末存在的关联方欠款，
导致 2019 年信用减值损失呈现较大额的转回。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,817.31 3,009.67 -210.71
投资活动产生的现金流量净额 -1,352.51 -495.81 -980.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,742.30 -2,709.57 1,364.50
现金及现金等价物净增加额 4,722.50 -195.70 173.44
1）经营活动产生的现金流量
1-1-71
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2017 年度、2018 年度、2019 年度标的公司经营活动产生的现金流量净额分
别为：-210.71 万元、3,009.67 万元、11,817.31 万元，金额逐期增长，主要受报
告各期经营活动产生的净利润逐期增长、以及报告各期经营活动中产生的往来
款、垫付及收回二手车交易款项现金流的影响，2017 年度、2018 年度、2019 年
度往来款、垫付及收回二手车交易款项现金流量净额合计分别为：-2,066.01 万
元、1,046.20 万元、6,612.25 万元，其现金流量净额逐期上升，因此导致经营活
动产生的现金流量净额逐期上升。
2）投资活动产生的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-980.34 万元、-495.81 万元、-1,352.51 万元。报告期内，标的公司投资活
动产生的现金流量主要为标的公司购置各项主营业务所需的固定资产以及作业
及办公场所改造等导致的现金流出。
3）筹资活动产生的现金流量
2017 年度、2018 年度、2019 年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为 1,364.50 万元、-2,709.57 万元、-5,742.30 万元。报告期内，标的公司筹
资活动产生的现金流入主要为收到股东投资款、银行借款产生的现金流入、银
行承兑汇票贴现及保证金收回导致的现金流入；筹资活动产生的现金流出主要
为偿还银行借款、支付借款利息、支付股东分红款、银行承兑汇票到期解付及
新增银行承兑汇票保证金产生的现金流出。报告各期筹资活动产生的现金流量
净额逐期减少，主要是由于标的公司经营活动现金流情况较好，因此逐期减少
了银行借款以及银行承兑汇票规模所致。
11、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 11,700.54
应收账款 461.30
预付款项 80.37
1-1-72
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
其他应收款 2,981.85
其他流动资产 0.29
流动资产合计 15,224.35
固定资产 2,023.51
在建工程 933.19
无形资产 42.36
长期待摊费用 437.29
递延所得税资产 163.71
非流动资产合计 3,600.07
资产总计 18,824.42
标的公司及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设
备、办公及电子设备，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司固定资产构成情况如
下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 270.06 243.14 90.03%
机器设备 1,530.16 1,038.34 67.86%
运输设备 628.25 465.07 74.03%
办公及电子设备 721.71 276.98 38.38%
合计 3,150.18 2,023.51 64.23%
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值*100%
（2）土地及房屋建筑物
1）土地使用权
截至报告书签署日，标的公司未拥有土地使用权。
2）房屋所有权
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有以下房屋所有权，但尚未
取得权属证书，具体如下：
序号 公司名称 建筑物名称 建筑面积（m2） 未取得房产证原因
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
1 正直河东 检测车间 1,734.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
在租赁的土地上进行老厂
房改建，该土地无权属文
2 正直河东 新扩建检测车间 2,448.00
件，无法办理建设工程规
划、施工等相关手续
1-1-73
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
二手车业务大厅 自建房，建设工程规划、
3 正直二手车 448.11
及违章大厅 施工等相关手续尚未办理
截至报告书签署日，正直河东、正直二手车已完成相关环境影响登记表的
备案登记。根据临沂市河东区住房与城乡建设局出具的《证明》，正直河东、
正直二手车自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，不存在因违反该国家和地方有
关建设方面的法律法规而受到临沂市河东区住房与城乡建设局处罚的情形。根
据交易对方及标的资产的最终自然人股东针对上述未取得权属证书的房产出具
承诺：上述资产属于标的公司或其附属公司所有，不存在权属争议、纠纷或潜
在纠纷，若标的公司或其下属公司因上述土地、房产无法取得报批报建文件或
权属证明而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款而造成实际损失，
将由交易对方及最终自然人股东按照持股比例就实际损失金额向标的公司及其
附属公司进行补偿。
（3）土地及房屋租赁情况
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司向他人租用土地、房产的情况
如下：
序 证载 租赁面
承租方 出租人 土地座落 约定用途 租金 租赁期限
号 用途 积
前 5 年，1
机动车安全 万元/亩一
其他
山东裘 临沂市经 监测和尾气 年；5 年后，
商
源皮毛 济技术开 检测，以及 11,712 双方根据市 2015.04.06-
1 临沂正直 服、
交易有 发区沂河 一些关于汽 ㎡ 场行情商定 2025.04.06
商业
限公司 路 121 号 车服务相关 租金，但不
用地
的行业 得高于市场
租金
2022 年 12
月 31 日前，
山东省临 140 万元/
沂市河东 年。自 2023
东佳汽 其他
区九曲街 机动车检测 95,852 年1月1日 2020.03.13-
2 临沂正直 车服务 商服
道 342 省 业务等 ㎡ 起，由双方 2035.03.12
公司 用地
道与东外 重新商定，
环交汇处 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
1-1-74
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2022 年 12
山东省临 月 31 日前，
沂市兰山 工业 26.70 万元/
区后岗头 用地/ 年。自 2023
鼎佳贸 0032（银 机动车检测 工业 17,794. 年1月1日 2020.03.11-
3 正直兰山
易公司 雀山路与 业务等 用 8㎡ 起，由双方 2035.03.10
陶然路交 房、 重新商定，
汇北 200 工业 原则上租金
米） 每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
临沂市河 机动车安全 土地 15.09 万元/
东区新汶 监测和尾气 地类 年。自 2023
泗路与 检测，以及 为 10,062. 年1月1日 2019.10.01-
4 正直河东 张泽亮
206 国道 一些关于汽 203 38 ㎡ 起，由双方 2034.09.30
交汇处南 车服务相关 （村 重新商定，
300 米 的行业 庄） 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 40,000 元/
临沂市
外环与 年。自 2023
东佳网
342 省道 保险代理销 批发 年1月1日 2020.01.01-
5 正直保险 络技术 2,700 ㎡
交汇处的 售等 零售 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
2022 年 12
月 31 日前，
河东区东 220,000 元/
临沂市
外环与 年。自 2023
东佳网
二手车河 342 省道 二手车交易 批发 14,428 年1月1日 2020.01.01-
6 络技术
东分公司 交汇处的 过户服务 零售 ㎡ 起，由双方 2034.12.31
有限公
土地及地 重新商定，
司
上房产 原则上租金
每年上涨不
超过 5%
（4）商标、专利、著作权
1）商标
截至报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有如下注册商标使用权，具
体情况如下：
序号 商标图案 权利人 注册号 注册类别 权利期限
1-1-75
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
1 正直保险 33049709 36 2019.06.14-2029.06-13
2 殷志勇 4942148 37 2020.01.28-2030.01.27
3 正直二手车 31556746 35 2020.02.28-2030.02.27
根据殷志勇于 2020 年 2 月 28 日与临沂正直签订的《商标使用许可合同》，
殷志勇将注册号为“4942148”的注册商标无偿许可给临沂正直及其他目标公司
使用，临沂正直及其他目标公司可以在检测、保险、二手车业务领域独占使用“正
直”的商标，且使用期限为永续。殷志勇本人不得在检测、保险、二手车业务领
域使用，同时亦不得许可给临沂正直及其他目标公司以外的第三方在检测、保
险、二手车业务领域使用。
2）专利及计算机软件著作权
截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有专利或计算机软件著作权。
3）公司域名
截至报告书签署日，标的公司及子公司未拥有公司域名。
（5）主要担保及主要负债情况
1）主要负债情况
截至2019年12月31日，标的公司的负债主要由流动负债组成。具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
短期借款 1,500.00
应付票据 7,000.00
应付账款 779.39
预收款项 36.56
应付职工薪酬 820.91
应交税费 2,298.01
其他应付款 1,589.77
流动负债合计 14,024.64
递延收益 54.32
1-1-76
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
递延所得税负债 2.01
非流动负债合计 56.32
负债合计 14,080.96
2）或有负债、对外担保、抵押、质押情况
①或有负债
截至报告书签署日，标的公司不存在或有负债。
②对外担保
截至 2019 年 12 月 31 日，正直二手车以 2,000 万元定期存款为关联公司临
沂正直苗木有限公司向兴业银行临沂分行申请 6,000 万元银行承兑汇票提供质
押担保，该笔担保到期日为 2020 年 3 月 19 日，截至报告书签署日，该笔担保
已经解除。
③抵押、质押情况
截至报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押。
12、本次收购完成后是否可能导致股权所在公司的现有管理团队、核心技
术人员、主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化
公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，在机动车检测系统领域占
据市场领先地位。在进一步发展机动车检测系统主业的基础上，上市公司坚持
向机动车检测服务领域延伸的战略，从机动车检测系统供应商向下游机动车检
测服务运营商过渡。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协
同效应，符合上市公司业务发展规划。本次收购的实施将有助于公司快速获得
下游市场，实现往下游机动车检测领域延伸的业务发展规划，进一步完善产业
布局，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，提高公司
在汽车检测运营行业的影响力。
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，为保证标的公司经营
管理的稳定性和持续性，安车检测已制定相应的整合计划：
（1）资产整合
1-1-77
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
在收购完成后，标的公司仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资
产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须
按上市公司规定履行审批程序。
（2）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持业务的合规运营，充分发挥标的公司原
有管理团队在机动车检测等业务领域的专业经营管理能力，提升经营业绩，共
同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做
好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司平台作用。
（3）财务整合
本次交易完成后，安车检测将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财
务独立核算的基础上，将标的公司纳入上市公司财务系统统一管理，严格执行
各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运
作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整
体管控和风险防范能力。
（4）人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队。为保证标的公司在并
购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续
性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将
保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理
工作；在业务层面对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的
业务团队及管理风格，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据监管部门的相关规定，充分利用上市公
司规范化管理经验协助标的公司完善组织结构、内控制度和经营管理等制度，
与标的公司管理层共同制定中长期发展战略规划。本次交易完成后，标的公司
作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相
关规定，届时将接受上市公司内审部门的审计监督。
1-1-78
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
综上，本次收购完成后，标的公司的现有管理团队、核心技术人员、主要
客户及供应商以及公司发展战略等均不会产生重大变化。
13、交易标的评估情况说明
（1）标的资产评估基本情况
1）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是临沂正直的股东全部权益价值。根据鹏信评估出具的鹏信
资评报字[2020]第 S090 号《资产评估报告》，鹏信评估采取资产基础法和收益
法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定
价依据。
①收益法评估结果
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直母公司资产总额账面值为 5,794.12
万元，负债总额账面值 1,751.07 万元，净资产账面值 4,043.05 万元；模拟合并
的资产总额账面值为 18,824.42 万元，负债总额账面值 14,080.96 万元，净资产
账面值 4,743.46 万元。采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为 43,280.25
万元，较模拟合并净资产增值额为 38,536.79 万元，增值率为 812.42%。
②资产基础法评估结果
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，临沂正直母公司资产总额账面值 5,794.12
万元，评估值 6,608.00 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 14.05%；负债总额
账面值 1,751.07 万元，评估值 1,751.07 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；
净资产账面值 4,043.05 万元，评估值 4,856.93 万元，评估增值 813.88 万元，增
值率 20.13%。
③两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
收益法评估后的临沂正直股东全部权益价值为 43,280.25 万元，资产基础法
评估后的临沂正直股东全部权益价值为 4,856.93 万元，两者相差 38,423.32 万元，
差异率为 791.10%。经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是
造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
1-1-79
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
A、临沂正直拥有经过多年累积的市场服务经验所形成的较强盈利能力；
B、临沂正直所取得的业务经营资质。
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为评估结论，即：临沂正直股
东全部权益价值于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估结果为：43,280.25 万元。
2）标的资产评估方法的选择
①评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、
收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评
估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
②评估方法的选择
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估
企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法
估值。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及被评估
企业的经营情况等分析，被评估企业发展至今形成了一定的盈利能力，目前运
行正常，其业务经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一
定的假设条件下，被评估企业的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行
1-1-80
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状
况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市
场法评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，
并对两种方法的评估结果综合分析后最终确定评估值。
3）评估假设
①评估基准假设
A、交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产
评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易
条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
B、公开市场基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市
场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：（1）市场中有足够数量的买
者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知
识；（2）市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、
理性的且均具有足够的专业知识；（3）市场中所有买者和所有卖者之间的地位
也是平等的；（4）市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；（5）市场
中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；（6）
市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限
制的条件下进行的。
C、持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评
估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
1-1-81
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
境等情况继续使用。
②收益法评估假设
A、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场
供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）
等因素不发生重大变化；
B、假设被评估单位重组、分立、土地及房产租赁事项均于 2017 年 1 月 1
日已经完成，评估基准日后持续经营。模拟该等架构重组事项完成后状态下的
被评估企业财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华
审字[2020]004709 号、大华审字[2020]008010 号《审计报告》，该模拟合并报告
已客观公允反映了 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日的模拟合并财务状况以及 2019 年度、2018 年度、2017 年度的模拟合并经营
成果和合并现金流量；
C、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
D、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
F、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行
业标准及安全生产经营之有关规定进行；
G、假设被评估企业现有的业务经营模式未来不会发生重大变化；
H、假设评估基准日后被评估企业的服务保持合理的市场竞争态势；
I、假设所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规
定；
J、被评估企业的所有资产及负债已列报或说明，不存在其他负债/资产、或
有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
K、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）收益法评估说明
1）收益法评估模型
1-1-82
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象
价值的评估方法。
关于收益口径：根据企业的资产状况、业务经营状况等，本次具体采用企
业自由现金流（FCFF）折现方法对被评估企业的股东全部权益进行评估。
其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金
流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的
非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日
被评估企业的股东全部权益价值。
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中：V：被评估企业股东全部权益价值；
P：被评估企业经营性资产的价值；
∑Ci：被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值；
D：被评估企业付息债务的价值；
n
t
以上表达式中： P FCFF t
1 r
t 1
其中：FCFFt：未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流
r ：折现率
t ：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，经营性资产所创造的企业自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INT CAPEX NWC
其中： FCFF ＝预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量
NI ＝税后净利润
DEPR ＝折旧与摊销等非付现费用
INT ＝扣除所得税后的利息费用
CAPEX ＝资本性支出
NWC ＝净营运资金的增加
关于收益年限：本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
1-1-83
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
关于折现率：本次评估中，根据净现金流量的计算口径（FCFF），折现率
采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际
借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确
定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
2）收益法评估过程
①营业收入预测
标的公司未来主营业务为机动车检测服务、二手车过户业务、保险代理服
务等，标的公司该等主营业务近三年的营业收入明细如下表所示：
单位：万元
营业收入/年度 2017 年 2018 年 2019 年
机动车检测服务 2,897.90 3,032.28 4,704.50
二手车过户服务 1,021.67 1,162.33 1,935.75
保险代理服务 6,877.12 4,759.99 2,741.13
其他业务 7.12 5.03 23.49
合计 10,803.83 8,959.62 9,404.87
增长率 -17.1% 5.0%
注：由于标的公司二手车买卖代理服务等在 2019 年 2 月后已趋于停止，且未来也不会
继续发展该项业务，为便于与预测口径相比较，将从事二手车买卖代理业务等的报告期间
的损益从原始损益表中进行剔除，其他阐述收益法报告期间的损益明细对应的财务数据均
与调整后损益表对应。
对营业收入进行预测时，主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合所
处行业市场前景预计标的公司未来营业收入如下所示：
单位：万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机动车检测服务 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34 6,818.34
二手车过户服务 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28 2,389.28
保险代理服务 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86 2,971.86
合计 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
增长率 11.9% 5.4% 3.2% 3.2% 3.0% 0.0%
A、机动车检测服务
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
1-1-84
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
安全检测业务
安检 1 类车检测量 辆 103,315 103,689 112,877
安检 2 类车检测量 辆 23,902 23,718 28,472
安检 3 类车检测量 辆 14,565 9,092 13,811
安检 1 类车检测单价 元/辆 124.36 123.01 128.78
安检 2 类车检测单价 元/辆 170.49 171.16 238.01
安检 3 类车检测单价 元/辆 227.30 239.03 325.91
安检 1 类车检测收入 万元 1,284.85 1,275.50 1,453.60
安检 2 类车检测收入 万元 407.50 405.95 677.67
安检 3 类车检测收入 万元 331.06 217.33 450.11
1）营业收入-安全检测小计 万元 2,023.41 1,898.77 2,581.38
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 128,115 129,491 138,524
环检 2 类车检测量 辆 17,164 17,828 16,078
环检 3 类车检测量 辆 6,928 4,987 7,574
环检 1 类车检测单价 元/辆 56.73 71.80 113.12
环检 2 类车检测单价 元/辆 37.93 58.92 157.77
环检 3 类车检测单价 元/辆 37.51 57.28 211.09
环检 1 类车检测收入 万元 726.76 929.75 1,567.03
环检 2 类车检测收入 万元 65.10 105.04 253.67
环检 3 类车检测收入 万元 25.98 28.57 159.88
2）营业收入-环保检测小计 万元 817.84 1,063.36 1,980.58
3）营业收入-综合检测 万元 20.67 34.65 46.94
4）营业收入-其他检测 万元 35.99 35.50 95.60
检测业务收入合计 万元 2,897.90 3,032.28 4,704.50
检测业务收入增长率 4.6% 55.1%
注 1：安检 1 类指：面包车，营运小客车，7 座及以上小客车，10 年及以上非营运小车、
10 年以内非营运小车；安检 2 类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；
安检 3 类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车
注 2：环检 1 类指：汽油汽车；环检 2 类指：轻型柴油汽车；环检 3 类指：中、重型柴
油汽车
a、报告期检测业务分析
（a）检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应
检量的提升而提升。
1-1-85
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（b）检测单价
2015 年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检
测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015 年，
国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出
“2017 年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、
陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为
由市场调节。
标的公司自 2016 年至今对检测业务单价共进行 4 次调价，历次调价情况如
下：
单位：元/辆
2016 年 10 2018 年 6 月 2019 年 5 月 2019 年 7 月 2020 年 1 月
检测类
车辆类型 月 23 日开始 18 日开始执 5 日开始执 22 日开始执 4 日开始执
型
执行价格 行价格 行 行价格 行价格
10 年以内非营运小型、微型
115 115 120 120 140
客车
面包车、营运小客车、7 座及
以上小客车，10 年及以上非 150 150 160 160 180
营运小车
轻、微型货车，低速车，轻
机动车 180 180 300 300 300
型专项作业车
安全技
中、重型货车，大、中型客
术检验
车，中、重型专项作业车， 240 280 400 400 400
校车
大型自卸车 - - - 700 700
挂车 180 280 300 300 300
两轮、正三轮摩托车 70 100 120 120 120
三轮汽车 100 140 160 160 160
机动车 汽油汽车 60 90 140 140 160
环保检 轻型柴油汽车 40 90 200 200 200
验 中、重型柴油汽车 40 90 260 260 260
机动车 货车新车办证 120 120 120 120 120
综合性 货车审证 200 200 200 200 200
能检验 营运小型客车 200 200 200 200 200
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检
测成本上涨，相应上调检测单价。得益于 2019 年中的调价，标的公司 2019 年
整体检测业务收入大幅上涨 55%。
b、检测业务的预测
1-1-86
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（a）检测量的预测
本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发
展水平、汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和企业优势等情况，综
合预计标的公司 2020 年安全、环保检测业务量约至 33 万辆次，2021 年至 2024
年检测量增速分别为 4%、3.5%、3.5%、3%，2024 年后保持不变。主要基于如
下考虑：
a）临沂市宏观经济发展水平
根据临沂市统计局信息显示，临沂市近五年经济运行总体平稳，全市 GDP
增速复合增长率约 5%，宏观经济环境良好。
b）临沂市汽车保有量情况
根据临沂市统计局及公安部统计数据显示，临沂市近五年汽车保有量增速
较快，复合增长率超过 10%，但总体增速有所放缓，具体情况如下所示（数量：
万辆）：
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 复合增长率
汽车保有量（万辆） 165.64 190.69 215.01 238.91 264.6
12.4%
年增长率 16.7% 15.1% 12.8% 11.1% 10.8%
本地区汽车保有量的增长为机动车检测市场的稳定发展打下坚实基础。
另外，2014 年国家出台了"非营运轿车等车辆 6 年内免检"政策：自 2014 年
9 月 1 日起，试行 6 年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客汽车(面包车、7
座及 7 座以上车辆除外)免检制度，未来随着新批次“非营运轿车等车辆 6 年内免
检”的车辆免检期陆续到期成为应检车辆，临沂市机动车检测数量预计将保持持
续增长趋势。
c）本地区竞争情况及企业优势
根据《临沂统计年鉴 2019》，临沂市 2018 年民用汽车保有量为 238.91 万
辆，标的公司 2018 年检测量约为 29 万辆次，考虑小型、微型非营运载客汽车 6
年内免检，推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。
临沂市现有 12 个县区，其中兰山、河东、罗庄 3 个区为直辖区，其他为县
1-1-87
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
城。标的公司目前运营的 4 个检测站均位于直辖区。
此外，标的公司正直兰山检测站、正直河东检测站分别在 2017 年年初、年
底开始运营，自运营起至今检测量逐年提升，主要是得益于标的公司长年累积
下的良好服务口碑及区位优势，因此可见标的公司在市场竞争中可以保持合理
市场份额。
总体而言，标的公司目前拥有的检测站具有区位优势，加之公司服务理念
和市场口碑，竞争对手对标的公司的市场份额冲击有限。
（b）检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到
有效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故本
次评估参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。
（c）检测收入的预测
检测收入=Σ 各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
安全检测业务
安检 1 类车检测量 辆 117,600 122,304 126,585 131,015 134,945
安检 2 类车检测量 辆 29,600 30,784 31,861 32,976 33,965
安检 3 类车检测量 辆 14,200 14,768 15,285 15,820 16,295
安检 1 类车检测单价 元/辆 149 149 149 149 149
安检 2 类车检测单价 元/辆 283 283 283 283 283
安检 3 类车检测单价 元/辆 377 377 377 377 377
安检 1 类车检测收入 万元 1,752.24 1,822.33 1,886.12 1,952.12 2,010.68
安检 2 类车检测收入 万元 837.68 871.19 901.67 933.22 961.21
安检 3 类车检测收入 万元 535.34 556.75 576.24 596.41 614.32
1）营业收入-安全检测小计 万元 3,125.26 3,250.27 3,364.03 3,481.76 3,586.21
安全检测收入增长率 21.1% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 144,200 149,968 155,217 160,650 165,470
环检 2 类车检测量 辆 16,500 17,160 17,761 18,383 18,934
环检 3 类车检测量 辆 7,900 8,216 8,504 8,802 9,066
1-1-88
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环检 1 类车检测单价 元/辆 150 150 150 150 150
环检 2 类车检测单价 元/辆 188 188 188 188 188
环检 3 类车检测单价 元/辆 245 245 245 245 245
环检 1 类车检测收入 万元 2,163.00 2,249.52 2,328.26 2,409.75 2,482.05
环检 2 类车检测收入 万元 310.20 322.61 333.91 345.60 355.96
环检 3 类车检测收入 万元 193.55 201.29 208.35 215.65 222.12
2）营业收入-环保检测小计 万元 2,666.75 2,773.42 2,870.51 2,971.00 3,060.13
环保检测收入增长率 34.6% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
3）营业收入-综合检测 万元 49.00 51.00 53.00 55.00 57.00
4）营业收入-其他检测 万元 100.00 104.00 108.00 112.00 115.00
营业收入-机动车检测业务合计 万元 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34
检测业务收入增长率 26.3% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
B、二手车过户服务
标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
二手车过户量 辆 52,917 58,517 67,886
二手车过户平均单价 元/辆 193.07 198.63 285.15
二手车过户服务收入 万元 1,021.67 1,162.33 1,935.75
增长率 13.8% 66.5%
a、报告期二手车过户服务业务分析
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过 20%），标的公司
二手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中 2018 年、2019 年服务量分别录
得 10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车 210 元/辆上
涨至小型车 300 元/辆、大型车 360 元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具
体如下：
单位：元/辆
车辆类型 2019 年 1 月 2 日前 2019 年 7 月 22 日前 2019 年 7 月 22 日后
小型（蓝牌） 210 280 300
大型（黄牌） 210 360 360
综上影响，标的公司 2018 年、2019 年二手车过户服务收入分别上涨约
13.8%、66.5%。
1-1-89
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（a）二手车过户服务的预测
a）二手车过户服务量的预测
本次评估主要以企业报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济发展
水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020 年因受疫情影响，一季度企业实际二手车过户量较同期有所下滑，但
随着国内疫情逐步好转，加之 2020 年 4 月 28 日国家发展改革委发布的《关于
稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至合
理增长水平。
预计 2020 年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的 90%，至 6.4
万辆（约当于 2020 年一季度实际过户量与考虑 2019 年后三季度过户量增长 5%
之和后的 2020 年滚动服务量）；
2021 年-2024 年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增
长分别为 4.5%、4%、3.5%、3%；2024 年后保持不变。
b）二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以
得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故本次评估参照现行收
费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期近
三年平均水平预计。
c）二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二手车过户量 辆 64,000 74,311 77,284 79,989 82,389
二手车过户平均单价 元/辆 290 290 290 290 290
二手车过户服务收入 万元 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28
增长率 -4.1% 16.1% 4.0% 3.5% 3.0%
C、车辆保险代理服务
1-1-90
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，代理损失
勘查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年
车辆商业险-代理收入 万元 6,716.03 4,474.18 2,536.77
车辆商业险-保费 万元 15,007.53 11,771.13 13,442.53
车辆商业险-佣金率 44.8% 38.0% 18.9%
交强险-代理收入 万元 146.12 200.58 114.07
交强险-保费 万元 3,653.47 5,014.76 3,019.36
交强险-佣金率 4.0% 4.0% 3.8%
代理损失勘查和理赔及增值
万元 14.98 85.22 90.29
服务收入
保险代理收入合计 万元 6,877.12 4,759.99 2,741.13
收入增长率 -30.8% -42.4%
保险代理成本合计 万元 6,878.10 4,762.36 2,139.94
保险代理毛利额 万元 -0.98 -2.37 601.19
a、报告期保险代理服务分析
标的公司于 2016 年 5 月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，
保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临
沂正直本部开展，2017 年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从 2017
年-0.98 万元上升至 2019 年 601.19 万元。
2018 年 7 月 20 日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车
险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57 号），自 2018 年 8 月 1
日起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监
会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”
导致 2019 年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅
下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价
部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大
幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业
务最终实现扭亏为盈。
b、保险代理服务收入的预测
1-1-91
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
本次评估主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经济
发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照 2020 年至 2024 年分别增长 4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行
预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由 2020 年的 18%逐步
下降至 2024 年的 17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；代理损失勘
查和理赔及增值服务收入以 2019 年度收入水平为基础，并按照 2020 年至 2024
年分别增长 4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数 2024 年后保持不
变。
此外，营业成本中的人工成本以其 2019 年度占收入的比例情况适当上浮进
行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下：
项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
车辆商业险-代理收入 万元 2,516.44 2,544.40 2,588.31 2,647.75 2,727.18
车辆商业险-保费 万元 13,980.23 14,539.44 15,048.32 15,575.01 16,042.26
车辆商业险-佣金率 18.0% 17.5% 17.2% 17.0% 17.0%
交强险-代理收入 万元 119.32 124.10 128.44 132.94 136.92
交强险-保费 万元 3,140.13 3,265.74 3,380.04 3,498.34 3,603.29
交强险-佣金率 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8%
其他保险代理收入 万元 93.90 97.65 101.07 104.61 107.75
保险代理收入合计 万元 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86
收入增长率 -0.4% 1.3% 1.9% 2.4% 3.0%
保险代理成本合计 万元 2,163.40 2,200.55 2,247.18 2,290.74 2,339.92
保险代理毛利额 万元 566.26 565.60 570.64 594.55 631.94
②营业成本预测
对未来营业成本预测时，主要以标的公司报告期的毛利率、付现成本率为
基础，结合标的公司未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测。
预测的标的公司未来各年营业成本如下表所示：
单位：万元
营业成本/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
检测服务-行政费用 50.00 51.50 53.05 54.64 56.28 56.28
1-1-92
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
营业成本/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
检测服务-零物料 59.41 61.79 63.96 66.20 68.18 68.18
检测服务-折旧摊销 282.82 289.13 244.07 209.02 207.50 206.47
检测服务-人工成本 1,158.50 1,204.84 1,247.13 1,290.85 1,329.58 1,329.58
检测服务-租赁费 109.07 109.07 109.07 141.80 163.07 163.07
二手车过户服务直接成本 185.60 215.50 224.12 231.97 238.93 238.93
保险代理-佣金提成及工资 2,080.00 2,116.11 2,164.09 2,221.68 2,288.33 2,288.33
保险代理-折旧摊销 48.47 48.47 46.04 30.90 12.28 6.07
保险代理-车辆费用 31.73 32.69 33.67 34.68 35.72 35.72
保险代理-其他成本 3.19 3.29 3.39 3.49 3.59 3.59
营业成本合计 4,008.81 4,132.39 4,188.58 4,285.22 4,403.45 4,396.21
综合毛利率 61.92% 62.77% 63.43% 63.76% 63.85% 63.90%
对于各项成本明细预测原则如下：
A、检测服务-人工成本预测参照 2019 年占检测收入的比例情况取值，以持
续维持标的公司优良的服务水平；
B、检测服务-零物料的预测参照 2019 年占检测收入的比例进行预测；
C、检测服务-行政费用的预测参照 2019 年水平，未来按年增长 3%进行预
测；
D、二手车交易过户服务直接成本参照 2019 年占收入的比例（8%）稳健预
测占收入的比例为 10%；
E、保险代理-佣金提成及工资，主要为业务员佣金，本次评估基于稳健考
虑，参照 2019 年占收入的比例水平（75.7%），未来按逐步提升至 77%进行预
测；
F、保险代理-车辆费用及其他成本参照 2019 年水平，按照年增长 3%进行
预测；
G、折旧摊销的预测按标的公司评估基准日现有固定资产，以及以后每年新
增的资本性支出资产，按标的公司现行对各类资产的折旧摊销政策计算确定；
H、租赁成本的预测主要依据租赁合同，在合同期内参照合同约定水平，合
同期外参考市场租金水平预计。
1-1-93
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
③税金及附加预测
标的公司税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，对未来
税金及附加预测时主要以标的公司现行执行的税收政策为基础，并假定未来不
发生重大变化。
预测标的公司未来税金及附加数据如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业税金及附加 87.37 92.13 95.07 98.15 101.09 101.09
占收入比 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83%
④销售费用的预测
标的公司报告期的销售费用主要包括市场拓展费、办公差旅费等。
对未来销售费用预测时，主要以标的公司报告期的付现销售费用率为基础，
结合标的公司未来的经营情况对各费用明细分别进行分析预测。
预测的标的公司未来各年销售费用如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
市场拓展费 233.92 247.00 255.00 263.31 271.21 271.21
办公差旅费等 15.59 16.67 17.27 17.88 18.42 18.42
销售费用合计 249.52 263.67 272.28 281.19 289.63 289.63
占收入比 2.37% 2.38% 2.38% 2.38% 2.38% 2.38%
⑤管理费用的预测
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、物料及绿化费、办公费、
租赁费、其他等。
对未来管理费用预测时，主要以标的公司报告期的付现管理费用率为基础，
结合标的公司未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：
A、职工薪酬以 2019 年为基础，未来按每年 5%增长进行预测；
B、折旧、摊销的预测以标的公司评估基准日现有固定资产、未来 5 年每年
新增的资本性支出形成的资产，按标的公司现行各类资产的折旧摊销政策计算
1-1-94
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
确定；
C、物料、绿化办公费等，以 2019 年为基础，未来每年按 3%增长进行预测；
D、租赁费主要依据租赁合同，在合同期内参照合同约定水平，合同期外参
考市场租金水平预计；
E、关于未来不再开展的二手车买卖代理服务业务剩余人员（4 人）费用，
按 2020 年 100 万元预计，其后按每年 3%增长进行预测。
F、各项付现费用在 2024 年后保持不变。
所预测的未来各年管理费用如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 310.00 325.50 341.78 358.86 376.81 376.81
折旧与摊销 232.02 241.39 218.43 181.25 125.79 105.08
物料及绿化费 100.00 103.00 106.09 109.27 112.55 112.55
办公费 150.00 154.50 159.14 163.91 168.83 168.83
租赁费 105.00 105.00 105.00 136.50 156.98 156.98
其他费用 95.00 97.85 100.79 103.81 106.92 106.92
二手车买卖业务剩余人员
100.00 103.00 106.09 109.27 112.55 112.55
综合费用
管理费用合计 1,092.02 1,130.24 1,137.30 1,162.88 1,160.43 1,139.71
占收入比 10.37% 10.18% 9.93% 9.83% 9.53% 9.36%
⑥财务费用的预测
报告期，标的公司的财务费用主要为利息收入、手续费等。
由于报告期的手续费主要为检测业务的手续费支出，因此对手续费的预计
以 2019 年为基础，未来按检测收入的增幅进行预测；因二手买卖代理业务于基
准日尚遗留短期借款 1500 万元，该笔借款已于 2020 年 5 月 8 日偿还，其对应
的利息约为 33 万元，据此预测 2020 年的利息支出。所预测的未来各年财务费用
如下所示：
单位：万元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利息支出 33.00
手续费 33.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
1-1-95
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用合计 66.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
⑦所得税费用的预测
标的公司目前执行的企业所得税率为 25%，本次评估按照 25%预计所得税
费用。
⑧折旧、摊销及资本性支出的预测
A、存量资产的折旧摊销
于评估基准日，标的公司需计提折旧摊销的存量资产包括固定资产、无形
资产、长期待摊费用等。
存量资产的折旧摊销，根据标的公司每项资产的账面原值、购置时间、会
计折旧摊销年限和残值率进行测算，其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接
计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续
期的折旧摊销数。
B、存量资产的更新资本支出及对应的折旧摊销
存量资产的未来更新资本支出，根据标的公司每项资产的账面原值和经济
耐用年限进行测算，其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直
接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金
作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述
的“存量资产的折旧摊销”。
C、增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销
增量资产的资本支出（追加资本支出）：除对存量资产更新外，未来五年
内无追加资本支出。
D、折旧摊销及资本支出的预测数
根据上述测算原则及方法，测算出各期折旧摊销（包括永续期的年金），
再根据各资产所属的成本科目，将其分别归集到营业成本、管理费用中。
1-1-96
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
预测的折旧摊销及资本支出如下表所示：
单位：万元
永续
2025
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 期
年
年金
折旧及摊销 567.82 583.50 513.04 425.69 350.08 322.13 399.90
其中：计入营业成本的
335.80 342.11 294.62 244.43 224.29 217.05
折旧和摊销
计入管理费用的
232.02 241.39 218.43 181.25 125.79 105.08
折旧和摊销
资本支出 227.60 100.62 124.22 88.54 198.88 100.19 459.98
⑨净营运资金增加额的预测
净营运资金是指维持标的公司日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
A、净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
B、净营运资金＝应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有
量；
C、应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率；
其中：应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；
D、应付款项占用的资金＝营业成本总额÷应付款项周转率；
其中：应付款项包括应付账款、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及
其他应付账款等；
E、最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常
按一定时间的付现成本费用来确定。本次评估时，按 1.5 个月的付现成本费用来
确定。
按照上述公式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
营运资金 530.26 572.99 613.38 652.01 680.88 683.73
营运资金增加额 312.78 42.74 40.39 38.63 28.87 2.85
至永续期，标的公司经营达到稳定，故营运资金不再增加。
1-1-97
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
⑩永续期经营现金流的确定
至永续期，标的公司经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销
+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故
可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-
预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
折现率的确定
本次评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均
资本成本 WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
E D
d
(E D )
A、资本结构 D、E
于评估基准日，标的公司经营性资产价值中，付息债务价值 D=0 万元，则
D/E=0。
B、股权资本成本 Ke
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：
股权资本成本 Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm-Rf：市场风险溢价；β：风险系数；Rc：
企业特有风险调整系数。
a、市场无风险报酬率 Rf
根据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，
10 年期的国债到期收益率为 3.1365%，故以此为无风险报酬率 Rf。
b、市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf 为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投
资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的
债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收
1-1-98
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市
场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在
不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险
溢价水平较难确定。在本次评估中，采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，
计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，
国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService 所统计的
国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家
的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.96%，我国的国家风险溢价为
0.98%（依据 Moody’sInvestorsService 最近一期对我国的主权债务评级来确定），
综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
c、β 值
风险系数 β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数 βu，以这些
公司 βu 值的算数平均值作为被评估企业的 βu，然后根据被评估企业的资本结构
换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
βu 与 β 的换算公式为：β=βu×[1+D/E×（1-T）]；式中：T 为所得税税率。
本次选取了相关或类似行业可比上市公司，通过同花顺 iFinD 系统查询，这
些公司的 βu 如下表所示：
股票代码 股票简称 βu 系数
300012.SZ 华测检测 0.8785
300215.SZ 电科院 0.8773
300572.SZ 安车检测 0.9643
601965.SH 中国汽研 0.8939
603528.SH 多伦科技 1.0478
300417.SZ 南华仪器 0.9271
603060.SH 国检集团 0.9468
平均 0.9337
1-1-99
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
根据标的公司的资本结构换算的 β=βu×[1+D/E×（1-T）]=0.9337
d、企业特有风险调整系数
考虑到标的公司在业务规模、市场竞争、所处地区经济、资本流动性等方
面相比参照公司所具有的特有风险，标的公司特有风险调整值确定为 1.7%。
C、债务的税后资本成本 Kd
付息债务的税后资本成本 Kd＝债务的利率×（1-所得税率 T）
D、WACC 的确定
将上述各参数代入 WACC 计算公式中，可得：
无风险报酬率 市场风险溢价 特有风险调
β 系数 股权资本成本 Ke
Rf （rm-rf） 整
3.1365% 6.94% 0.9337 1.70% 11.32%
税前债务成本 所得税税率 债务的税后成本 Kd
4.90% 25.00% 3.68%
股权资本成本 付息债务价值 D/权益资本价 加权平均成本
债务的税后成本 Kd
Ke 值E WACC
11.32% 3.68% 0 11.32%
在前述对标的公司各项分析的基础上，标的公司的 WACC 最终取值为
11.32%。
经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出标的公司的经营性
资产价值。计算结果如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
减：营业成本 4,008.81 4,132.39 4,188.58 4,285.22 4,403.45 4,396.21
营业税金及附加 87.37 92.13 95.07 98.15 101.09 101.09
销售费用 249.52 263.67 272.28 281.19 289.63 289.63
管理费用 1,092.02 1,130.24 1,137.30 1,162.88 1,160.43 1,139.71
财务费用 66.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
二、营业利润 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
三、利润总额 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
1-1-100
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：所得税费用 1,255.74 1,361.86 1,431.59 1,490.32 1,546.97 1,553.96
四、净利润 3,767.22 4,085.58 4,294.78 4,470.97 4,640.91 4,661.88
加：折旧摊销 567.82 583.50 513.04 425.69 350.08 322.13 399.90
扣税后付息债
- - - - - -
务费用
五、经营现金流 4,335.04 4,669.08 4,807.82 4,896.66 4,990.99 4,984.00 5,003.45
减：资本性支出 227.60 100.62 124.22 88.54 198.88 100.19 459.98
减：营运资金追加
312.78 42.74 40.39 38.63 28.87 2.85 -
额
六、企业自由现金流
3,794.66 4,525.73 4,643.21 4,769.50 4,763.25 4,880.97 4,543.46
(FCFF)
七、折现率 11.32%
距离基准日年限(期
0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
中折现)
八、折现系数 0.9478 0.8515 0.7649 0.6871 0.6173 0.5545 4.9004
九、各年折现值 3,596.61 3,853.46 3,551.59 3,277.32 2,940.29 2,706.67 22,264.68
十、企业经营性资产
42,190.63
价值
非经营资产及溢余资产价值的确定
经对标的公司非经营性资产及溢余资产进行分析，并结合资产基础法中各
相应资产的评估情况，得出标的公司非经营性资产及溢余资产的评估值。评估
结果如下表所示：
单位：万元
资产 账面值 评估值 负债和股东权益 账面值 评估值
流动资产： 流动负债：
货币资金 11,011.65 11,011.65 短期借款 1,500.00 1,500.00
其他应收款 2,863.64 2,863.64 应付票据 7,000.00 7,000.00
流动资产合计 13,875.28 13,875.28 应付账款 779.39 779.39
非流动资产： 应交税费 2,023.88 2,023.88
递延所得税资
163.71 163.71 其他应付款 1,589.77 1,589.77
产
非流动资产合计 163.71 163.71 流动负债合计 12,893.05 12,893.05
非流动负债：
递延收益 54.32 54.32
递延所得税负债 2.01 2.01
非流动负债合计 56.32 56.32
负债合计 12,949.37 12,949.37
资产总计 14,038.99 14,038.99 溢余及非经营性资产总计 1,089.62 1,089.62
付息债务价值的确定
根据标的公司付息债务分析，本次评估确定的付息债务为 0 万元。
1-1-101
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
3）收益法评估结果
临沂正直股东全部权益价值
=经营性资产评估值+非经营资产及溢余资产评估值-付息债务价值
= 42,190.63 + 1,089.62 -0
= 43,280.25 万元
（3）资产基础法评估说明
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的临沂正直（母公司）股东全部权益价值于评估基准
日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 4,856.93 万元。其中，资产总额账面值 5,794.12
万元，评估值 6,608.00 万元，评估增值 813.88 万元，增值率 14.05%；负债总额
账面值 1,751.07 万元，评估值 1,751.07 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；
净资产账面值 4,043.05 万元，评估值 4,856.93 万元，评估增值 813.88 万元，增
值率 20.13%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,491.11 4,490.19 -0.92 -0.02
非流动资产 1,303.01 2,117.81 814.80 62.53
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 204.00 991.29 787.29 385.93
投资性房地产 - - - -
固定资产 887.31 914.82 27.51 3.10
无形资产 26.01 26.01 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 163.77 163.77 - -
递延所得税资产 21.92 21.92 - -
资产总计 5,794.12 6,608.00 813.88 14.05
流动负债 1,751.07 1,751.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,751.07 1,751.07 - -
1-1-102
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
净资产 4,043.05 4,856.93 813.88 20.13
2）资产基础法评估结果及增减值分析
①流动资产评估减值
主要是由预付账款评估减值 0.92 万元所致，原因为对于费用性质的预付账
款评估价值为零。
②非流动资产评估
主要是由长期股权投资、固定资产评估增值所致。具体原因分析如下：
A、长期股权投资评估增值 787.29 万元，增值率 385.93%，主要是因为长期
股权投资账面价值为原始投资成本，在采用资产基础法对被投资企业的股东全
部权益价值进行评估时，以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企
业占股比例计算长期投资评估值，从而导致评估值大于长期股权投资账面价值
导致增值。
B、固定资产评估增值 27.51 万元，增值率 3.10%，是由评估考虑的经济年
限长于企业会计折旧年限所致。
（4）引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（5）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（6）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
1）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
①评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估
1-1-103
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
②评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵
循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估
过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文
件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，
不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
2）评估依据的合理性
①标的公司所处行业发展情况及发展趋势
A、机动车检测行业
1-1-104
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
据前瞻产业研究院的数据显示，2010 年我国汽车检测市场规模已达 109.7
亿元，并呈现逐年增长态势，2014 年我国汽车检测市场规模突破 200 亿元，截
至 2018 年底我国汽车检测市场规模达到了 306.5 亿元，2010-2018 年复合增长率
达到 13.70%。汽车检测行业市场需求与汽车保有量及车龄相关，汽车保有量及
车龄决定了市场业务量。预计随着我国城镇化进程的不断推进及人均消费能力
的不断提高，汽车市场潜在需求持续释放，汽车保有量仍将继续保持增长趋势，
预计将进一步拉动汽车检测市场需求。
B、二手车行业
中国二手车交易量从 2012 年 479.14 万辆提升至 2019 年的 1,492.28 万辆，
复合增长率达到约 20%。尽管交易额基数的扩大将带来增速的下滑，但随着行
业结构的优化、电商渠道的加速渗透、限迁政策的全面取消和购车人群消费观
念与认知的转变，二手车交易量仍将有望持续扩大。中国二手车交易量在创历
史新高的同时保持了较快增速，相比成熟市场，二手车交易量有望进一步提升。
根据艾瑞咨询发布的《中国二手车电商行业研究报告》，以美国市场为对照，
美国二手车交易量与汽车保有量之比稳定在 14%以上，而中国仅为 5.8%，且这
一指标在 2018 年甚至低于 2014 年水平，中国二手车市场仍有较大的增长空间。
C、汽车保险代理
根据中国银行保险业监督管理委员会数据，2019 年中国保险公司车险保单
投保数量为 4.97 亿件，保单呈稳定增长趋势。但由于商业车险条款费率管理制
度改革继续深化，新车费率下调，旧车费率持续下降以及 2018 年、2019 年新车
销量负增长。2018 年、2019 年中国车险市场完成保费收入 7,834 亿元、8,188 亿
元，延续了 2013 年以来增速下降的趋势。
②行业竞争格局、标的公司行业地位及竞争优势情况
标的公司机动车检测业务旗下的临沂正直检测总站是山东省规模最大、全
国一流的机动车检测中心；标的公司二手车业务旗下服务站是目前临沂市开展
机动车业务数量领先的站点之一。标的公司围绕机动车的检测服务、二手车交
易服务、保险代理服务形成了综合服务平台，为客户提供了便捷的一站式服务。
同时，标的公司建立了具体可执行的人员管理体系，覆盖人员招聘、培训、评
1-1-105
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
级、考核等方面。
标的公司机动车检测业务所处行业具有明显的区域性，检测业务全部面向
临沂市范围内的机动车辆。临沂市目前尚无公开数据显示机动车检测行业排名
情况，根据《临沂统计年鉴 2019》，临沂市 2018 年民用汽车保有量为 238.91
万辆，标的公司检测 2018 年检测量约为 29 万辆次，考虑小型、微型非营运载
客汽车 6 年内免检，推测标的公司检测业务已具备较高的市场占有率。标的公
司旗下临沂正直检测总站占地 240 亩，设有 400 个机动车停车位，机动车检测
服务大厅 2,000 平方米，业务办理窗口 30 个，是山东省规模最大、全国一流的
机动车检测中心。
③标的公司经营情况
标的公司最近三年的营业收入分别为 11,276.95 万元、10,184.87 万元、
9,915.56 万元，净利润分别为 410.80 万元、757.85 万元、3,633.48 万元，持续盈
利能力不断增强。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及
标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
3）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措
施及其对评估的影响
截至报告书签署日，标的公司后续经营过程中在政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的
重大不利变化。
若未来出现不可预见的不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括
但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、
跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
4）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务
管理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以
1-1-106
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5）重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对折现率变动、营业收入变动、毛利率变动对收益法评估值的影
响进行了敏感性分析，即在其他因素不变，折现率变动、营业收入变动、毛利
率变动对标的公司收益法评估值的变动情况如下：
①折现率变动对评估值影响
单位：万元
折现率水 折现率波动幅 标的公司
评估值变动金额 估值变动比率
平 度 收益法评估值
13.32% 2.0% 37,205.94 -6,074.31 -14.03%
12.32% 1.0% 39,997.78 -3,282.47 -7.58%
11.82% 0.5% 41,569.92 -1,710.33 -3.95%
10.82% -0.5% 45,147.92 1,867.67 4.32%
10.32% -1.0% 47,195.79 3,915.54 9.05%
9.32% -2.0% 51,947.98 8,667.73 20.03%
②营业收入变动对评估值影响
单位：万元
营业收入变化率 标的公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
5.0% 47,415.43 4,135.18 9.55%
3.0% 45,761.36 2,481.11 5.73%
-3.0% 40,799.14 -2,481.11 -5.73%
-5.0% 39,145.07 -4,135.18 -9.55%
③毛利率变动对评估值影响
单位：万元
毛利率变化率 标的公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率
5.0% 45,909.22 2,628.97 6.07%
3.0% 44,857.63 1,577.38 3.64%
-3.0% 41,702.87 -1,577.38 -3.64%
-5.0% 40,651.28 -2,628.97 -6.07%
6）交易定价的公允性分析
1-1-107
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
①标的资产与可比上市公司对比情况分析
序号 证券代码 证券简称 市盈率
1 300012.SZ 华测检测 51.88
2 300215.SZ 电科院 30.19
3 300284.SZ 苏交科 10.97
4 603060.SZ 国检集团 35.89
算术平均数 32.23
标的公司 11.89
注 1：市盈率=该公司 2019 年 12 月 31 日总市值/该公司 2019 年度归属于母公司股东的
净利润；
注 2：标的公司市盈率=交易作价/收购股权比例/标的公司 2019 年度净利润。
同行业 4 家可比上市公司的平均市盈率水平为 32.23 倍，本次交易标的公司
的市盈率为 11.89 倍，显著低于行业平均市盈率水平，因此本次交易标的公司的
交易定价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东的利益。
②标的资产与可比交易案例对比情况分析
承诺期 承诺期
序 证券代 收购时 收购作价
证券简称 收购标的公司 第1年 平均市
号 码 间 （万元）
市盈率 盈率
中材地质工程勘查研究院有限公
1 3,180.00 20.42 14.94
司所属的检验检测业务资产组
南京玻璃纤维研究设计院有限公
2 13,600.00 13.09 11.41
2019 年 司所属的检验检测业务
603060 国检集团
11 月 北京玻璃钢研究设计院有限公司
3 4,766.52 11.29 10.38
所属的检验检测业务
苏州混凝土水泥制品研究院检测
4 3,131.70 8.01 10.57
中心有限公司 65%股权
2014 年 杭州华安无损检测技术有限公司
5 300012 华测检测 18,000.00 9.38 12.09
10 月 100%股权
2016 年 Test America Environmental
6 300284 苏交科 11,706.21 无 无
8月 Service, LLC
算术平均 - 12.44 11.88
标的公司 70%股权 30,240.00 11.37 10.35
注 1：承诺期第 1 年市盈率=交易价格/收购股权比例/承诺期第 1 年承诺的净利润；
注 2：承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后 3 年（或 4 年）标的公司承诺平均净
利润；
注 3：上述可比交易案例中的市盈率、承诺期市盈率系根据各上市公司披露的重组报告
书中的相关数据测算。
市场可比交易案例的承诺期第 1 年市盈率区间为 9.38 至 20.42 倍，承诺期
第 1 年市盈率的算术平均水平为 12.44 倍，承诺期平均市盈率的算术平均水平为
1-1-108
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
11.88 倍；本次交易的承诺期第 1 年市盈率为 11.37 倍，承诺期平均市盈率为 10.35
倍。本次交易的承诺期第 1 年市盈率及承诺期平均市盈率均在可比交易案例的
区间范围内，且均略低于市场可比交易案例平均水平。总体来看，标的公司的
交易作价是公允的、合理的。
7）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至报告书签署日未发生对评估值有重大影响的变化事项。
（7）独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资
产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易
各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次
交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会
损害公司及公司中小股东利益。
1）评估机构的独立性
鹏信评估具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他
关联关系，具有充分的独立性。
2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵
循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估
1-1-109
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4）评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文
件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的
评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果公允。”
14、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，各方同意，本次交
易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺净利润（指合
并财务报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别
为 3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,500 万元。
在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由上市公司指定的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核
报告。标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务
所出具的专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净
利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩补偿按照逐年计算、逐年补偿的原则执行。业绩承诺期间内各期应补
偿金额具体计算如下：当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截
至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]
×标的资产交易价款–累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
在业绩承诺期间届满后四个月内，上市公司应指定合格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额─已
1-1-110
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，自上市公司发出书面通知之日
起 15 个工作日内，业绩承诺方应将上市公司书面通知中列明的应补偿金额付至
上市公司指定账户。
15、业绩承诺方案的确定依据及可实现性
（1）业绩承诺方案的确定依据
业绩承诺方案主要依据鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第S090号《资产
评估报告》预测的目标公司各年度的净利润并经交易各方协商一致适当上浮确
定，不低于评估报告中基于未来收益预测的各年度净利润。具体情况如下：
单位：万元
评估预测净利润
项目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
目标公司合并
3,767.22 4,085.58 4,294.78 4,470.97
净利润
业绩承诺 3,800 4,100 4,300 4,500
（2）业绩承诺方案的可实现性
鹏信评估出具的鹏信资评报字[2020]第 S090 号《资产评估报告》对目标公
司的相关盈利预测如下：
1）营业收入预测
①检测业务的预测
A、报告期情况
标的公司报告期机动车检测服务细分业务收入如下所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
安全技术检测业务
安检 1 类车检测量 辆 103,315 103,689 112,877
安检 2 类车检测量 辆 23,902 23,718 28,472
1-1-111
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
安检 3 类车检测量 辆 14,565 9,092 13,811
安检 1 类车检测单价 元/辆 124.36 123.01 128.78
安检 2 类车检测单价 元/辆 170.49 171.16 238.01
安检 3 类车检测单价 元/辆 227.30 239.03 325.91
安检 1 类车检测收入 万元 1,284.85 1,275.50 1,453.60
安检 2 类车检测收入 万元 407.50 405.95 677.67
安检 3 类车检测收入 万元 331.06 217.33 450.11
1）营业收入-安全技术检测小计 万元 2,023.41 1,898.77 2,581.38
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 128,115 129,491 138,524
环检 2 类车检测量 辆 17,164 17,828 16,078
环检 3 类车检测量 辆 6,928 4,987 7,574
环检 1 类车检测单价 元/辆 56.73 71.80 113.12
环检 2 类车检测单价 元/辆 37.93 58.92 157.77
环检 3 类车检测单价 元/辆 37.51 57.28 211.09
环检 1 类车检测收入 万元 726.76 929.75 1,567.03
环检 2 类车检测收入 万元 65.10 105.04 253.67
环检 3 类车检测收入 万元 25.98 28.57 159.88
2）营业收入-环保检测小计 万元 817.84 1,063.36 1,980.58
3）营业收入-综合检测 万元 20.67 34.65 46.94
4）营业收入-其他检测 万元 35.99 35.50 95.60
检测业务收入合计 万元 2,897.90 3,032.28 4,704.50
检测业务收入增长率 4.6% 55.1%
注 1：安检 1 类指：面包车，营运小客车，7 座及以上小客车，10 年及以上非营运小车、
10 年以内非营运小车；安检 2 类指：轻、微型货车，低速车，轻型专项作业车、低速车；
安检 3 类指：中、重型货车，大、中型客车，中、重型专项作业车，校车
注 2：环检 1 类指：汽油汽车；环检 2 类指：轻型柴油汽车；环检 3 类指：中、重型柴
油汽车
报告期检测业务分析如下：
a、检测业务量
标的公司检测业务总体发展平稳，总体检测量随着本地区汽车保有量、应
检量的提升而提升。
b、检测单价
2015 年之前，我国对机动车检测业务实行政府指导价管理，各地机动车检
1-1-112
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
测具体收费标准主要由当地物价部门制定，各检验机构不准擅自定价。2015 年，
国务院颁布了《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》明确提出
“2017 年基本放开竞争性领域和环节价格”。此后北京、上海、黑龙江、吉林、
陕西、山东、青海等省市已陆续放开机动车检测两项收费，由政府定价调整为
由市场调节。
标的公司自 2016 年至今对检测业务单价共进行 4 次调价，历次调价情况如
下：
单位：元/辆
2016 年 10 2018 年 6 月 2019 年 5 月 2019 年 7 月 2020 年 1 月
检测类
车辆类型 月 23 日开始 18 日开始执 5 日开始执 22 日开始执 4 日开始执
型
执行价格 行价格 行 行价格 行价格
10 年以内非营运小型、微型
115 115 120 120 140
客车
面包车、营运小客户、7 座及
以上小客车，10 年及以上非 150 150 160 160 180
营运小车
轻、微型货车，低速车，轻
机动车 180 180 300 300 300
型专项作业车
安全技
中、重型货车，大、中型客
术检验
车，中、重型专项作业车， 240 280 400 400 400
校车
大型自卸车 - - - 700 700
挂车 180 280 300 300 300
两轮、正三轮摩托车 70 100 120 120 120
三轮汽车 100 140 160 160 160
机动车 汽油汽车 60 90 140 140 160
环保检 轻型柴油汽车 40 90 200 200 200
验 中、重型柴油汽车 40 90 260 260 260
机动车 货车新车办证 120 120 120 120 120
综合性 货车审证 200 200 200 200 200
能检验 营运小型客户 200 200 200 200 200
报告期调价原因为检测标准升级导致检测设备更新、人工成本上涨等使检
测成本上涨，相应上调检测单价。得益于 2019 年中的调价，标的公司 2019 年
整体检测业务收入大幅上涨 55%。
B、检测量的预测
主要以标的公司报告期经营数据为基础，结合临沂市宏观经济发展水平、
汽车保有量、检测行业政策、本地区竞争格局和目标公司优势等情况，综合预
1-1-113
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
计标的公司 2020 年安全、环保检测业务量约至 33 万辆次，2021 年至 2024 年检
测量增速分别为 4%、3.5%、3.5%、3%，2024 年后保持不变。
C、检测单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的检测业务收费标准，在实际中均可以得到
有效执行。同时，经比较了同行竞争对手收费标准，未发现有显著差异。故盈
利预测时参照标的公司现行检测收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。
D、检测收入的预测
检测收入=Σ 各车型检测数量×相应车型不含税检测单价
综上得出标的公司未来预测的检测业务收入如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
安全技术检测业务
安检 1 类车检测量 辆 117,600 122,304 126,585 131,015 134,945
安检 2 类车检测量 辆 29,600 30,784 31,861 32,976 33,965
安检 3 类车检测量 辆 14,200 14,768 15,285 15,820 16,295
安检 1 类车检测单价 元/辆 149 149 149 149 149
安检 2 类车检测单价 元/辆 283 283 283 283 283
安检 3 类车检测单价 元/辆 377 377 377 377 377
安检 1 类车检测收入 万元 1,752.24 1,822.33 1,886.12 1,952.12 2,010.68
安检 2 类车检测收入 万元 837.68 871.19 901.67 933.22 961.21
安检 3 类车检测收入 万元 535.34 556.75 576.24 596.41 614.32
1）营业收入-安全技术检测小计 万元 3,125.26 3,250.27 3,364.03 3,481.76 3,586.21
安全技术检测收入增长率 21.1% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
环保检测业务
环检 1 类车检测量 辆 144,200 149,968 155,217 160,650 165,470
环检 2 类车检测量 辆 16,500 17,160 17,761 18,383 18,934
环检 3 类车检测量 辆 7,900 8,216 8,504 8,802 9,066
环检 1 类车检测单价 元/辆 150 150 150 150 150
环检 2 类车检测单价 元/辆 188 188 188 188 188
环检 3 类车检测单价 元/辆 245 245 245 245 245
环检 1 类车检测收入 万元 2,163.00 2,249.52 2,328.26 2,409.75 2,482.05
环检 2 类车检测收入 万元 310.20 322.61 333.91 345.60 355.96
环检 3 类车检测收入 万元 193.55 201.29 208.35 215.65 222.12
2）营业收入-环保检测小计 万元 2,666.75 2,773.42 2,870.51 2,971.00 3,060.13
1-1-114
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
环保检测收入增长率 34.6% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
3）营业收入-综合检测 万元 49.00 51.00 53.00 55.00 57.00
4）营业收入-其他检测 万元 100.00 104.00 108.00 112.00 115.00
营业收入-机动车检测业务合计 万元 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34
检测业务收入增长率 26.3% 4.0% 3.5% 3.5% 3.0%
②二手车过户服务的预测
A、报告期情况
标的公司报告期二手车过户服务收入情况如下表所示：
项目/年度 单位 2017 年 2018 年 2019 年
二手车过户量 辆 52,917 58,517 67,886
二手车过户平均单价 元/辆 193.07 198.63 285.15
二手车过户服务收入 万元 1,021.67 1,162.33 1,935.75
增长率 13.8% 66.5%
受益于临沂市二手车市场交易活跃（近三年涨幅均超过 20%），标的公司
二手车过户服务量和收费标准均有所上涨，其中 2018 年、2019 年服务量分别录
得 10.6%、16%的增长速度。二手车过户服务价格也由原大小型车 210 元/辆上
涨至小型车 300 元/辆、大型车 360 元/辆水平，二手车过户服务单价水平变动具
体如下：
单位：元/辆
车辆类型 2019 年 1 月 2 日前 2019 年 7 月 22 日前 2019 年 7 月 22 日后
小型（蓝牌） 210 280 300
大型（黄牌） 210 360 360
综上影响，标的公司 2018 年、2019 年二手车过户服务收入分别上涨约
13.8%、66.5%。
B、二手车过户服务量的预测
盈利预测时主要以目标公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经
济发展水平、汽车保有量、行业政策、二手车过户数量等情况综合预计，其中：
2020 年因受疫情影响，一季度目标公司实际二手车过户量较同期有所下滑，
但随着国内疫情逐步好转，加之 2020 年 4 月 28 日国家发展改革委发布的《关
1-1-115
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，预计二手车交易市场会逐步恢复至
合理增长水平。
预计 2020 年全年二手车过户服务量为不考虑疫情影响服务量的 90%，至 6.4
万辆（约当于 2020 年一季度实际过户量与考虑 2019 年后三季度过户量增长 5%
之和后的 2020 年滚动服务量）；
2021 年-2024 年二手车过户服务量增幅则按不考虑疫情影响下，预计每年增
长分别为 4.5%、4%、3.5%、3%；2024 年后保持不变。
C、二手车过户服务单价的预测
经分析标的公司报告期及目前的二手车过户服务收费标准，在实际中可以
得到有效执行，且与同行竞争对手相比未有显著差异，故盈利预测时参照现行
收费标准进行预计，未来不考虑价格增减变动。其中大小车型权重参照报告期
近三年平均水平预计。
D、二手车过户服务收入的预测
二手车过户服务收入=二手车过户服务数量×不含税平均单价
标的公司未来二手车过户服务收入预测如下：
项目/年度 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
二手车过户量 辆 64,000 74,311 77,284 79,989 82,389
二手车过户平均单价 元/辆 290 290 290 290 290
二手车过户服务收入 万元 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28
增长率 -4.1% 16.1% 4.0% 3.5% 3.0%
③车辆保险代理服务
A、报告期情况
标的公司保险代理服务业务主要包括车辆交强险及商业险代理，代理损失
勘查和理赔及增值服务业务。报告期保险代理服务盈利如下所示：
项目 单位 2017 年 2018 年 2019 年
车辆商业险-代理收入 万元 6,716.03 4,474.18 2,536.77
车辆商业险-保费 万元 15,007.53 11,771.13 13,442.53
1-1-116
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
车辆商业险-佣金率 44.8% 38.0% 18.9%
交强险-代理收入 万元 146.12 200.58 114.07
交强险-保费 万元 3,653.47 5,014.76 3,019.36
交强险-佣金率 4.0% 4.0% 3.8%
代理损失勘查和理赔及增值
万元 14.98 85.22 90.29
服务收入
保险代理收入合计 万元 6,877.12 4,759.99 2,741.13
收入增长率 -30.8% -42.4%
保险代理成本合计 万元 6,878.10 4,762.36 2,139.94
保险代理毛利额 万元 -0.98 -2.37 601.19
标的公司于 2016 年 5 月起开始从事保险代理服务，依托自有检测平台优势，
保险业务服务至今已初现品牌效应，拥有较为稳定的投保车主（业务初期由临
沂正直本部开展，2017 年底转由正直保险开展），保险代理服务的毛利额从 2017
年-0.98 万元上升至 2019 年 601.19 万元。
2018 年 7 月 20 日，中国银保监会颁布了《中国银保监会办公厅关于商业车
险费率监管有关要求的通知》（银保监办发〔2018〕57 号），自 2018 年 8 月 1
日起，各保险标的公司车险手续费率实行“报行合一”，即保险公司报给银保监
会的手续费用计划需要与实际使用的费用保持一致。车险手续费率“报行合一”
导致 2019 年度整体手续费率大幅下降，并导致标的公司保险代理服务收入大幅
下滑。
但由于标的公司的保险代理服务实质盈利为扣除给予业务员佣金后的差价
部分，即虽然保险代理服务收入下降，但相应成本（主要为业务员佣金）也大
幅下降，因此随着保险代理服务业务开展逐步企稳，标的公司保险代理服务业
务最终实现扭亏为盈。
B、保险代理服务收入的预测
盈利预测时主要以标的公司报告期经营数据为基础，并结合临沂市宏观经
济发展水平、汽车保有量、保险代理行业发展等情况综合预计，其中：
保费规模按照 2020 年至 2024 年分别增长 4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行
预测；车辆商业险佣金率考虑到下降空间已有限，因此按由 2020 年的 18%逐步
下降至 2024 年的 17%进行预测；交强险佣金率维持在基准日水平；代理损失勘
1-1-117
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
查和理赔及增值服务收入以 2019 年度收入水平为基础，并按照 2020 年至 2024
年分别增长 4%、4%、3.5%、3.5%、3%进行预测；各项参数 2024 年后保持不
变。
此外，营业成本中的人工成本以其 2019 年度占收入的比例情况适当上浮进
行预计。
标的公司未来保险代理服务预测如下：
项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
车辆商业险-代理收入 万元 2,516.44 2,544.40 2,588.31 2,647.75 2,727.18
车辆商业险-保费 万元 13,980.23 14,539.44 15,048.32 15,575.01 16,042.26
车辆商业险-佣金率 18.0% 17.5% 17.2% 17.0% 17.0%
交强险-代理收入 万元 119.32 124.10 128.44 132.94 136.92
交强险-保费 万元 3,140.13 3,265.74 3,380.04 3,498.34 3,603.29
交强险-佣金率 3.8% 3.8% 3.8% 3.8% 3.8%
其他保险代理收入 万元 93.90 97.65 101.07 104.61 107.75
保险代理收入合计 万元 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86
收入增长率 -0.4% 1.3% 1.9% 2.4% 3.0%
保险代理成本合计 万元 2,163.40 2,200.55 2,247.18 2,290.74 2,339.92
保险代理毛利额 万元 566.26 565.60 570.64 594.55 631.94
③预测标的公司合并营业收入情况
标的公司预测的未来合并营业收入情况如下所示：
单位：万元
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机动车检测服务 5,941.01 6,178.69 6,395.54 6,619.76 6,818.34 6,818.34
二手车过户服务 1,856.00 2,155.02 2,241.24 2,319.68 2,389.28 2,389.28
保险代理服务 2,729.66 2,766.15 2,817.82 2,885.30 2,971.86 2,971.86
合计 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
增长率 11.9% 5.4% 3.2% 3.2% 3.0% 0.0%
标的公司预测的2020年合并营业收入较2019年增长11.9%主要受2020年初
已经执行的检测业务收费标准的提高所致，预测的2021年至2024年合并营业收
入的增长主要受各项业务量增长3%-4.5%的影响；综合来看，标的公司预测的未
来合并营业收入增幅较小，预测具有合理性、谨慎性和可实现性。
1-1-118
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（2）成本费用等预测
对未来营业成本、期间费用、所得税费用等预测时，主要以标的公司报告
期相关指标、比例等为基础，结合标的公司未来的经营情况进行分析预测。
（3）净利润预测
标的公司预测未来净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业收入 9,915.56 10,526.67 11,099.87 11,454.60 11,824.74 12,179.47 12,179.47
减：营业成本 3,996.46 4,008.81 4,132.39 4,188.58 4,285.22 4,403.45 4,396.21
毛利率 59.70% 61.92% 62.77% 63.43% 63.76% 63.85% 63.90%
营业税金及附加 75.00 87.37 92.13 95.07 98.15 101.09 101.09
销售费用 379.02 249.52 263.67 272.28 281.19 289.63 289.63
管理费用 1,203.94 1,092.02 1,130.24 1,137.30 1,162.88 1,160.43 1,139.71
财务费用 260.90 66.00 34.00 35.00 36.00 37.00 37.00
二、营业利润 4,885.28 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
三、利润总额 4,889.94 5,022.96 5,447.44 5,726.37 5,961.30 6,187.88 6,215.84
减：所得税费用 1,256.46 1,255.74 1,361.86 1,431.59 1,490.32 1,546.97 1,553.96
四、净利润 3,633.48 3,767.22 4,085.58 4,294.78 4,470.97 4,640.91 4,661.88
净利润增长率 - 3.68% 8.45% 5.12% 4.10% 3.80% 0.45%
净利率 36.64% 35.79% 36.81% 37.49% 37.81% 38.10% 38.28%
注：为了便于与未来期间盈利预测相关数据和指标进行对比，因此上表中列示了2019
年已经实现的且经审计的财务报表数据。
标的公司预测的未来期间毛利率为61.92%至63.90%，略高于标的公司2019
年毛利率59.70%，主要是考虑到2020年初检测业务收费标准提高的影响；预测
的未来期间净利率为35.79%至38.28%，与标的公司2019年净利率36.64%基本一
致，预测的未来期间净利润增长率为0.45%至8.45%，主要受预测的未来营业收
入增长的影响。综合来看，标的公司预测的未来净利润增长率较小，预测具有
合理性、谨慎性和可实现性。
综上，标的公司业绩承诺方案所依据的评估报告的盈利预测具有合理性和
谨慎性，因此标的公司业绩承诺方案具有可实现性。
16、业绩承诺方的业绩补偿能力
（1）本次交易各目标公司的实际控制人具备较强的业绩补偿能力
1-1-119
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
本次交易各目标公司的实际控制人为自然人殷志勇。
除投资本次交易各目标公司外，殷志勇还拥有房地产开发、物业管理、园
林绿化、道路设施施工、汽车美容服务、基础教育投资管理等众多产业投资。
除拥有众多的产业投资外，殷志勇在当地拥有较高的社会声誉。殷志勇 2008
年当选为临沂市河东区人大代表；2009 年被授予临沂市河东区劳动模范；2012
年获得临沂市总工会授予的“沂蒙劳动奖章”；2012 年当选为临沂市人大代表；
2014 年被市人大常委评为“优秀市人大代表”；2018 年 1 月被临沂市慈善总会授
予“2017 年度最美慈善人物”；2018 年 5 月被临沂市委、市政府授予“临沂市劳动
模范”称号；2018 年 6 月被山东省绿化委员会办公室和山东省林业厅授予“山东
省乡村绿化楷模人物”荣誉称号。
除持有本次交易对方、标的公司及目标公司权益外，殷志勇现存的主要的
产业投资情况如下：
序
投资公司 持股比例 认缴金额 经营状态
号
1 临沂市正直驾驶员培训有限公司 44.00% 2,640 万 在业
临沂市兰山区正直机动车驾驶员培训有
2 二级 51.00% 102 万 在业
限公司
临沂市河东区汇丰民间资本管理有限公
3 二级 14.00% 700 万 在业
司
4 二级 临沂河东齐商村镇银行股份有限公司 4.80% 240 万 在业
临沂市北城正直机动车驾驶员培训有限
5 二级 70.00% 70 万 在业
一级 公司
6 二级 山东正直汤头温泉小镇开发有限公司 100.00% 5,000 万 在业
7 二级 山东乐蜂信息科技有限公司 26.00% 78 万 在业
8 临沂正中教育科技有限公司 60.00% 300 万 在业
9 二级 临沂正直实验学校 100.00% 600 万 在业
三级
10 临沂河东正直实验学校 100.00% 500 万 在业
11 二级 正直宏略（临沂）品牌策划有限公司 100.00% 50 万 在业
12 二级 临沂鼎佳汽车服务有限公司 100.00% 10 万 在业
13 山东正直园林工程集团有限公司 100.00% 4,500 万 在业
14 二级 临沂鼎佳园林工程有限公司 70.00% 70 万 在业
15 二级 临沂市正直汽车服务有限公司 51.00% 25.5 万 在业
16 临沂市正直房地产开发有限公司 70.00% 1,260 万 在业
17 一级 三级 临沂市奥正房地产开发有限公司 19.60% 588 万 在业
二级 临沂奥正雅园置业有限公
18 四级 100.00% 2,000 万 在业
司
19 三级 临沂善地房产营销策划有限公司 40.00% 80 万 在业
20 二级 临沂市正佳园林工程有限公司 95.00% 5225 万 在业
1-1-120
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
21 临沂市正直物业服务有限公司 42.00% 210 万 在业
22 三级 临沂市正直城开物业有限公司 100.00% 10 万 在业
二级
23 三级 临沂市正直诚园物业有限公司 100.00% 10 万 在业
24 三级 临沂市正直不动产服务有限公司 100.00% 10 万 在业
25 二级 临沂正直景观规划设计有限公司 60.00% 60 万 在业
26 二级 临沂正荣装饰工程有限公司 44.00% 220 万 在业
27 二级 正直汽车服务咨询（山东）有限公司 37.00% 111 万 在业
28 临沂市东佳汽车服务有限公司 45.00% 4.5 万 在业
二级
29 三级 临沂市鼎佳贸易有限公司 51.00% 51 万 在业
30 上海创正建筑设计有限公司 83.00% 249 万 存续
一级
31 二级 上海创正景观规划设计有限公司 100.00% 10 万 存续
32 临沂市河东区汤头正直驾驶员培训有限公司 60.00% 60 万 在业
33 二级 正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙） 45.00% 2,250 万 在业
一级
临沂市常盛新动能产业发展基金
34 三级 20.00% 4,500 万 在业
合伙企业（有限合伙）
35 一级 临沂正直人力资源管理有限公司 90.00% 180 万 在业
36 一级 临沂市东佳网络技术有限公司 51.00% 51 万 在业
综上可见，本次交易各目标公司的实际控制人殷志勇具备较强的业绩补偿
能力。
（2）本次交易各目标公司其他最终自然人股东承担业绩补偿的连带责任
依据《购买资产协议之业绩补偿协议》，业绩承诺方同意，业绩承诺方对
业绩补偿义务承担连带责任。
17、本次交易公司采取的关于业绩补偿的保障措施
公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的风险所约定了保
障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，公司在《购买资产协议》做了相应保
护公司利益的约定，具体如下：
（1）《购买资产协议》对本次交易业绩补偿履约保障作了明确安排：
1）《购买资产协议》中约定，正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份
额的10个工作日内，将德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予上市公司，
在业绩承诺期届满且业绩承诺方应付上市公司的全部补偿款（如有）全部支付
完毕，且业绩承诺方全部履行本协议及补偿协议约定的义务后，上述质押才予
以解除。
2）《购买资产协议》中约定，交易对方以交易价款购买安车检测股票，且
1-1-121
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
需锁定一年，此锁定安排为交易对方的自愿锁定。安车股票解锁前，交易对方
不得以任何方式进行出售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担。为
了保证该锁定期，交易对方同意将股票质押予上市公司的子公司，在每期的购
股价款对应的购买股票工作完成后10个工作日内完成质押登记。
（2）若交易对方未认购德州基金、临沂基金或购买安车检测股票，上市公
司将相应的交易价款打入共管账户，交易对方无法支取交易价款，该交易价款
依然在上市公司的监管下。
（3）《购买资产协议》中对上市公司支付第三期、第四期、第五期、第六
期交易价款做了约定。在标的公司当年度的专项审核报告出具之日后的10个工
作日内，上市公司有权在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如有）后，向交易
对方支付交易价款。
（4）本次交易中，业绩承诺人为包括交易对方及标的公司穿透后的最终自
然人股东，相关人员在机动车检测、二手车及保险行业从业多年，具备较强的
经济实力与履约能力。且业绩承诺人通过本次交易将获得现金对价，现金补偿
资金来源具有相应保障。
综上所述，公司与交易对手方签署的《购买资产协议》对可能存在的业绩
补偿履约风险所约定了保障措施，若标的公司无法完成业绩承诺，根据购买资
产协议的约定，最后四期的交易价款可以在扣除业绩承诺方的业绩承诺补偿（如
有）后，再向交易对方支付，并且有股票锁定、基金份额质押、共管账户、最
终自然人股东连带保证等措施来保护公司利益，因此本次交易的支付安排合理、
谨慎，有利于保障上市公司及中小股东利益。
18、标的公司最近三年的历次评估或交易情况
（1）标的公司架构重组
标的公司架构重组前的架构如下：
1-1-122
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
由于目标公司数量较多，为降低管理成本及提升管理效率，交易对方于本
次交易前对标的公司股权架构、组织架构等方面进行优化整合，标的公司架构
重组后的架构如下：
目标公司临沂正直、正直河东、正直兰山、正直二手车及正直保险的最终
自然人股东成立商丘宏略、商丘鼎佳、临沂鼎亮，其中商丘宏略、商丘鼎佳持
有临沂正直70%股权。标的公司架构重组完成后，上市公司通过向商丘宏略、商
丘鼎佳收购其持有的临沂正直70%股权的方式，即实现对目标公司的收购。
（2）标的公司最近三年的其他交易情况
除本次标的公司架构重组外，目标公司最近三年发生的其他交易情况如下：
目标
时间 事项 转让方 受让方 原因及估值情况
公司
临沂 2017 年 出于自身规划，将所持股权转
股权转让 殷志勇 正直园林
正直 12 月 让给其同一控制下的公司，转
1-1-123
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
让定价为 1 元每注册资本金。
出于自身规划，将所持股权转
李波 杰伦商贸 让给其亲属控制的公司，转让
定价为 1.04 元每注册资本金。
出于自身规划，将所持股权转
符绍永 永赋企业 让给其同一控制下的公司，转
让定价为 1 元每注册资本金。
出于自身规划，将所持股权转
马从深 惠马企业 让给其同一控制下的公司，转
让定价为 1 元每注册资本金。
吸收合并木文建材，未进行评
李秀丽
估。根据签署的《公司合并协
议》，合并前正直兰山注册资
2018 年 6 本 200 万元，木文建材注册资
增资 - 李雷
月 本 100 万元，合并后正直兰山
注册资本增加至 300 万元，木
文建材财产、债权、债务均由
赵永伟
正直兰山承继。
正直 基于业务合作，股东间协商将
兰山 股权结构调整至约定比例，李
秀丽将其持有正直兰山 17%股
李秀丽 临沂正直 权转让给临沂正直，转让定价
为 1 元每注册资本金，转让完
2019 年 5
股权转让 成后临沂正直持有正直兰山
月
51%股权。
李秀丽 同一控制下转让，转让定价为 1
李雷 元每注册资本金。本次转让完
金湖建材
成后，金湖建材持有正直兰山
赵永伟
49%股权。
出于自身规划，将所持股权转
正直 2018 年
股权转让 张泽亮 临沂正特 让给其同一控制下的公司，转
河东 12 月
让定价为 1 元每注册资本金。
（3）标的公司最近三年的历次评估情况
1）2020 年 4 月 10 日，中铭国际出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟
股权收购事宜涉及的深圳市亮佳企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳亮佳”）
股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第 6022 号），该次评估基准
日为 2019 年 9 月 30 日，评估对象是深圳亮佳的股东全部权益价值。深圳亮佳
为交易对方及临沂鼎亮间接持有临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、
正直保险五家目标公司的持股平台，除直接及间接持有临沂正直、正直兰山、
正直河东、正直二手车、正直保险五家目标公司 100%股权之外，深圳亮佳未开
展其他实质经营性业务。基于上述情况，该次评估过程中，临沂正直、正直兰
1-1-124
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
山、正直河东、正直二手车、正直保险五家目标公司采用资产基础法和收益法
进行评估，并最终采取收益法评估结果作为评估价值；深圳亮佳则采用资产基
础法进行评估，且深圳亮佳的评估值按照临沂正直、正直兰山、正直河东、正
直二手车、正直保险五家目标公司评估基准日所有者权益评估值确定。
截至该次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，深圳亮佳（母公司）净资产（股
东全部权益）总额账面价值为 1,464.49 万元，评估价值 49,297.02 万元，评估价
值较账面价值评估增值 47,832.53 万元，增值率为 3,266.16%。截至该次评估基
准日为 2019 年 9 月 30 日，深圳亮佳（合并）净资产（股东全部权益）总额账
面价值为 3,501.47 万元，评估价值较账面价值评估增值 45,795.55 万元，增值率
为 1,307.89%。
截至该次评估基准日 2019 年 9 月 30 日，临沂正直、正直兰山、正直河东、
正直二手车、正直保险五家目标公司 100%股权采用权益法评估的价值为 49,200
万元。
2）由于中铭国际因自身原因不能满足公司本次重组工作要求等，经慎重研
究，公司董事会拟更换鹏信评估为公司该次重组事项的评估机构。公司已就更
换事项与中铭国际进行了事先沟通，征得了其理解和支持。2020 年 5 月 18 日公
司召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《变更该次重组事项评估
机构的议案》，同意聘任鹏信评估为公司该次重组事项评估机构。
鉴于深圳亮佳系为本次目标公司架构调整而设立的公司，未实际开展业务，
因架构调整的变动目前已经完成注销，鹏信评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日，以临沂正直为评估对象出具了《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的临沂市正直机动车检测有限公司股东全部权益价值》（鹏信资
评报字[2020]第 S090 号），该次评估对象是临沂正直的股东全部权益价值（包
括临沂正直、正直兰山、正直河东、正直二手车、正直保险五家目标公司 100%
股权），鹏信评估采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用
收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。该次评估具体情况详见本节
“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）收购临沂正直 70%股
权”之“13、交易标的评估情况说明”。
1-1-125
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
19、本次收购形成较大金额商誉的情况说明
（1）本次收购的协同效应
上市公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，
是国内少数有能力同时提供机动车检测系统和检测行业联网监管系统的企业之
一，是机动车检测站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史
积累，在报告期内传统机动车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地
位。
标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存在协
同效应。收购标的公司将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公
司在保持原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，增
强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
尽管标的公司处于上市公司下游行业，其中机动车检测业务与上市公司存
在协同效应，但由于无法量化未来标的公司与上市公司产生的协同效应，且在
收购完成后，标的公司仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，因
此仅将本次收购的标的公司及各目标公司形成的资产组或资产组组合认定为从
协同效应中受益的资产组或资产组组合。
（2）本次收购形成商誉的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标
的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的规定确认为商誉，从而形成商誉 25,663.15 万元。根据以上规定，同时
考虑因净资产评估增值确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具
体金额如下：
项目 金额（万元）
合并成本
--现金 30,240.00
--发行股份 -
合并成本小计 30,240.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,576.85
商誉金额 25,663.15
1-1-126
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的
商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标
的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所
示：
单位：万元
商誉减值百分 对上市公司净 上市公司 2019 商誉减值后上 上市公司净利
商誉减值额
比 利润影响金额 年净利润 市公司净利润 润变动率
1.00% 256.63 -256.63 18,869.86 18,613.23 -1.36%
5.00% 1,283.16 -1,283.16 18,869.86 17,586.70 -6.80%
10.00% 2,566.32 -2,566.32 18,869.86 16,303.55 -13.60%
15.00% 3,849.47 -3,849.47 18,869.86 15,020.39 -20.40%
20.00% 5,132.63 -5,132.63 18,869.86 13,737.23 -27.20%
注：上市公司 2019 年净利润=上市公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会
导致标的公司业绩低于预期，因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而
对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易可能产生的商誉减值风险已在
本募集说明书第六节“与本次发行相关的风险因素”中说明，提请投资者关注。
20、本次交易相关协议的主要内容
（1）《购买资产协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议》。主要内容如下：
1）标的资产及交易价款
1-1-127
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
①标的资产
本协议相关方同意，甲方收购的标的资产为临沂正直 70%股权。因临沂正
直持有正直河东、正直兰山、正直二手车 100%股权，正直二手车持有正直保险
100%股权，因此本次交易完成后，甲方将直接或间接控制临沂正直、正直河东、
正直兰山、正直二手车及正直保险各 70%的股权。
②交易价款
根据鹏信评估出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S090号），
以2019年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为43,280.25万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为30,240万元。
③交易价款的收受方
本协议各方同意，甲方向乙方支付本次交易的交易价款。乙方有权要求甲
方将交易价款支付至乙方以书面形式指定的账户，该等支付视为对乙方的支付，
且不影响乙方履行本协议项下的义务。
2）交易价款的支付条件
本协议各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易
价款分六期支付，各期交易价款的支付条件如下：
①第一期交易价款
第一期为交易价款的20%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内由甲方支付给乙方：
A、本协议及《购买资产协议之业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）生
效。
B、乙方、标的公司已召开合伙人会议或股东会，同意本次交易、本协议及
补偿协议。标的公司的其他股东出具书面声明，对本次交易所涉及的转让股权
放弃优先购买权。
C、乙方、丙方、标的公司未出现本协议项下的违约情形。
②第二期交易价款
1-1-128
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第二期为交易价款的30%，在以下条件全部满足或被甲方书面放弃（甲方的
权利非甲方的义务）之日起10个工作日内，由甲方支付给乙方：
A、乙方持有的标的公司的70%股权已过户至甲方名下（以工商变更完成为
准，标的公司新的营业执照日期为“交割日”）。
B、标的公司及其附属公司的章程、董事、监事、高级管理人员（指总经理、
财务总监，下同）的设置符合本协议的约定。
C、乙方、丙方及标的公司未出现本协议项下的违约情形。
③第三期交易价款
本协议各方同意，标的公司2020年度的专项审核报告出具之日后的10个工
作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支
付交易价款的10%。
本协议所述“专项审核报告”，指由甲方指定的具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的公司的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润进行审查并出具专项审核报告。
专项审核报告应与甲方年报出具时间保持一致，不晚于次年度4月30日出具。
④第四期交易价款
本协议各方同意，标的公司2021年度的专项审核报告出具之日后的10个工
作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支
付交易价款的10%。
⑤第五期交易价款
本协议各方同意，标的公司2022年度的专项审核报告出具之日后的10个工
作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支
付交易价款的15%。
⑥第六期交易价款
本协议各方同意，标的公司2023年度的专项审核报告出具之日后的10个工
作日内，在扣除乙方、丙方的业绩承诺补偿（如有）后，甲方向乙方一次性支
1-1-129
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
付交易价款的15%。
⑦甲方的扣减权利
甲方向乙方支付交易价款之前，如果乙方或丙方根据本协议及补偿协议的
约定应承担现金补偿义务或者其他赔偿、支付义务的，甲方有权扣减该等金额
后再行支付。
3）交易价款的支付方式
各方同意，本协议约定的交易价款的支付方式如下：
①支付方式及支付顺序
乙方同意，甲方支付的交易价款，按下列方式及顺序支付：
A、甲方支付第一期交易价款时，应向乙方指定账户支付与乙方、丙方及其
他相关方因本次交易发生的全部税款等额的款项，甲方已代扣代缴相关税款的
除外。甲方支付该等款项前，乙方应向甲方提交税款清单。
B、丙方设立的正直管理咨询（临沂）中心（有限合伙）（以下简称“正直
咨询”）认购临沂市常盛新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“临沂基金”）20%的份额，认购费用共计1亿元。临沂基金的认缴份额分五期支
付，基金管理人将根据投资的进度通知基金认购方缴付出资额。其中，正直咨
询之首期出资款为2,000万元。
正直咨询就认购临沂基金事宜已签署正式交易文件的前提下，乙方指定甲
方将交易价款2,000万元直接支付至临沂基金书面指定的银行账户，以完成正直
咨询的首期出资。在甲方支付上述款项之前，乙方、临沂基金应出具所需书面
文件，以保障甲方支付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，
视为甲方已向乙方支付同等数额的交易价款。
若根据本协议的约定，交易价款已达到支付条件，但正直咨询尚未收到临
沂基金管理人发出的认缴通知，各方同意甲方先将有关认购款项支付至本协议
第3.3条约定的共管账户，待正直咨询收到临沂基金认缴通知后支付。
如第一期交易价款支付条件满足前，临沂基金管理人已向正直咨询发出首
1-1-130
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
期出资之缴付通知，则甲方同意向乙方支付2,000万元预付款并按本条约定支付
至临沂基金指定的账户。如本协议签署后120日内第一期交易价款支付条件仍未
满足的或本次交易未获得所需审批而终止的（以先到时间为准），基金管理人
及乙方应在上述情形发生之日起5个工作日内将该等预付款及利息退还至甲方
指定账户。乙方一、乙方二应按其目前的持股比例向甲方支付此期间的资金利
息（按同期银行贷款利率），第一期交易价款支付条件达成后，上述预付款即
转为第一期交易价款。
C、正直咨询拟从宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新动能常盛”）受让德州市常盛新动能基金（以下简称“德州基金”）
20%的财产份额。正直咨询需向新动能常盛支付原始出资额3,000万元及年化利
息8%（单利）。
正直咨询就受让德州基金财产份额事宜已签署交易文件的前提下，乙方指
定甲方将交易价款直接支付至新动能常盛书面指定的银行账户。
在甲方支付上述款项之前，新动能常盛、乙方、德州基金及其合伙人应出
具所需的书面文件，以保障上述财产份额转让及付款安排的实现，以及甲方支
付的款项的安全。乙方应书面声明：甲方支付该款项后，视为甲方已向乙方支
付同等数额的交易价款。
若正直咨询因任何原因未能完成受让德州基金20%财产份额且正直咨询确
认不再受让德州基金财产份额的，甲方应按本协议以下约定支付该等交易价款。
D、向乙方指定账户现金支付5,825万元。
E、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付2,634
万元，用于购买甲方于深圳证券交易所上市的股票（以下简称“安车股票”）。
F、于交易价款支付条件达成时，向本协议第3.3条约定的共管账户支付7,024
万元，用于正直咨询缴付临沂基金后续的出资。
G、甲方根据前述（1）至（6）项的约定支付后，其余交易价款于每期支付
时分别地、同时地按如下方式支付：
a. 将应支付的该等交易价款的52%支付至本协议第3.3条约定的共管账户根
1-1-131
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
据第3.2条的约定用于购买安车股票。
b. 将应支付的该等交易价款的48%支付至乙方指定的账户。
②购买甲方股票
根据第3.1条的约定，乙方或丙方应以取得的部分交易价款在二级市场上以
协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车股票。
受限于第3.1条约定，乙方应在甲方向共管账户支付完每期的购股价款后6
个月内（“股票购买期间”）将购股价款全部用于购买安车股票，在此期间，乙
方有权自主选择买入安车股票的价格和时机。如买入安车股票后，共管账户中
所余下的每期购股价款不足购买1手目标股票，视为其已履行购股承诺。否则其
共管账户中余下的购股价款归甲方所有。
届时若安车股票处于停牌期，或者买卖安车股票受窗口期限制等其他限制
的，则各期的股票购买期间自安车股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，
顺延天数为股票购买期间中安车股票停牌期或其他限制期间的天数。
③共管账户
共管账户以乙方或乙方指定人士名义设立，并由甲方、乙方或乙方指定人
士共管。该共管银行账户应当预留甲方、乙方或乙方指定人士双方印鉴，经双
方一致同意后方能提现或对外支付。
各方同意，共管账户最迟应于2024年12月31日解除共管，共管解除后，共
管账户的资金及银行存款利息归乙方所有。
④逾期付款责任
甲方未依据本协议的约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日支付，甲方
应按应付未付交易价款的万分之五向乙方支付违约金。如甲方逾期支付交易价
款超过90日的，乙方有权解除本协议。
4）担保
为了保证乙方、丙方能够完全履行本协议项下的义务，本协议各方同意向
甲方作出以下担保：
1-1-132
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
①基金份额质押
本协议各方同意，在正直咨询取得德州基金、临沂基金的财产份额的 10 个
工作日内，正直咨询在德州基金、临沂基金的全部财产份额质押予甲方，为乙
方、丙方履行本协议项下的义务提供担保。在业绩承诺期届满且乙方、丙方应
付甲方的全部补偿款（如有）全部支付完毕，且乙方、丙方全部履行本协议及
补偿协议约定的义务后，上述质押予以解质押。上述财产份额质押的条款和条
件，由甲方与乙方、丙方另行签署协议予以约定。
②安车股票锁定
本协议各方同意，将于甲方认可或指定的证券营业部开立以共管账户作为
三方存管银行结算账户的证券账户，专用于购买安车股票。
本协议各方同意，乙方以交易价款购买的安车股票的锁定期为一年。锁定
期的起算日期为：乙方依照本协议的约定，以甲方支付的每期交易价款购买安
车股票，以购买安车股票日期所在自然月之最后一日作为该自然月所购买安车
股票锁定期的起算日期，一年后解锁该自然月购买的安车股票。为了保证该锁
定期，乙方同意将股票质押予甲方的子公司，在每期的购股价款对应的购买股
票工作完成后 10 个工作日内完成质押登记。质押股票分别对应之锁定期届满时，
该等质押相应解除，届时甲方应配合办理该等股票之质押解除手续。
安车股票自购入之日起至按本协议的约定解锁前，不得以任何方式进行出
售、转托管、转让、质押或设置其他任何权利负担（上述质押予甲方子公司除
外）。
5）股权交割
①各方同意，在本协议生效且甲方依本协议第 2.1 条的规定支付第一期交易
款项后的 20 个工作日内，按本协议的约定完成标的公司股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
②标的公司及其附属公司的董事、监事、高级管理人员亦需根据本协议的
约定办理变更登记、备案。
③如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各
1-1-133
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规
定另行签署的相关协议，相关协议不得与本协议冲突。
6）未分配利润
各方同意，标的公司截至交割日前的滚存未分配利润在交割日前不进行分
配，由新老股东按照各自股权比例共同享有。
7）债权债务及人员安排
①各方确认，交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生
变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系
不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜（约定的存续分立除
外）。
②乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项（已向甲方披露的除外）引致的
标的公司的损失，由乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标
的公司进行补偿，补偿的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内。以下事项
涉及标的公司的附属公司（本协议所指“附属公司”，指标的公司持股的实体，
包括但不限于子公司和分公司）的，以附属公司的实际损失乘以标的公司对该
附属公司的持股比例，得出标的公司的实际损失。
A、标的公司及其附属公司交割日前未根据有关法律、法规和行业政策，取
得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，
或该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被
延长。
B、因标的公司及其附属公司在交割日前欠缴或漏缴企业税款、任何员工社
会保险费、住房公积金而被相关主管部门要求补缴的。
C、标的公司及其附属公司在交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和
/或行政处罚。
D、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的诉讼、仲裁和/或
行政处罚。
E、标的公司及其附属公司因在交割日前的原因而引起的环境保护、知识产
1-1-134
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
F、标的公司及其附属公司在交割日前未向甲方披露的其他或有债务。
③乙方、丙方承诺：对于因下列任一事项引致的标的公司的实际损失，由
乙方、丙方按照标的公司遭受的实际损失金额的 70%对标的公司进行补偿，补
偿的时间为实际损失确定之日起 15 个工作日内：
A、临沂正直位于河东区外环路西侧土地的房产由于无法取得报批报建文件
及房产证而被停工、停业、限期拆除建筑、补交款项或罚款（相关款项或罚款
由临沂正直分立后新设公司承担的除外），或需寻找替换经营场所及转换经营
场所而造成的实际损失。
B、临沂正直开发区检测站所租赁的山东裘源皮毛交易有限公司的土地由于
租赁场所瑕疵被停工、停业、限期拆除建筑，导致临沂正直需寻找替换经营场
所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或罚款
而造成的实际损失。
C、正直河东所租赁的张泽亮的土地、房产由于租赁场所瑕疵被停工、停业、
限期拆除建筑原因致使正直河东无法继续承租，或导致正直河东需寻找替换经
营场所及转换经营场所，及归属于股权交割前发生的纳税义务而补交税款项或
罚款而造成的实际损失。
D、临沂正直罗庄检测处和兰山检测处由于各种原因导致临沂正直被罚款而
造成的实际损失（该损失由临沂正直分立后新设公司临沂市东佳汽车服务有限
公司承担的除外）。
E、临沂正直分立新设公司临沂市东佳汽车服务有限公司委托第三方经营罗
庄检测处、兰山检测处，同等条件下若未优先委托临沂正直，临沂正直未接受
该等委托而带来的预期损失，该等预期损失应以临沂正直从事该等委托业务情
形下所能获得的利润为限。
8）过渡期安排
①各方同意，自评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割
日（含当日）的期间为过渡期。其中，自评估基准日至本协议签署日（为避免
1-1-135
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
歧义，若各方签署日期不一致的，以甲方签署日期为准），为“重大事项报告期”。
自本协议签署日至交割日，为“重大事项审核期”。
②过渡期内，标的公司产生的收益由甲方、临沂鼎亮按持股比例共同享有；
标的公司在此期间产生的亏损由乙方、临沂鼎亮承担。乙方、丙方应当于关于
标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额的 70%
以现金方式向甲方补偿，或甲方有权从交易价款中扣除。
③在“重大事项报告期”，标的公司及其附属公司发生下述重大事项的，应
在甲方签署本协议前将有关情况书面递交给甲方，甲方已知悉的事项除外。在
“重大事项审核期”，标的公司及其附属公司将从事下述重大事项的，应征得甲
方事先书面同意（若标的公司的附属公司从事以下事项的，标的公司作为其附
属公司的股东在行使股东表决前应征得甲方事先书面同意）：
A、增加、减少标的公司的注册资本，转让标的公司、附属公司股权，或赎
回标的公司股权。
B、向标的公司的股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他
分配，或在标的公司股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担。
C、在标的公司任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。
D、解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃任何权利（包括但不限于
任何请求）。
E、以任何方式处分或处置任何财产或资产，无论是不动产、动产或其他资
产（包括但不限于租赁权益和无形资产）。
F、兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何资产。
G、修订标的公司或附属公司的章程。
H、增加或宣布增加或承诺增加对标的公司或附属公司的任何员工应付的薪
金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利的金额。
I、雇佣、解聘或者调整任何关键雇员的岗位。
J、变更标的公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要
1-1-136
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
求的变更除外。
K、任何租用、续租不动产。
L、在正常业务之外订立任何合同，修订或调整任何合同的任何条款，或同
意终止任何合同。
M、签订任何与正常业务过程中标的公司通用协议模板存在实质性差异的
其他合同。
N、向任何第三方提供贷款或为任何第三方的债务提供担保。
举借任何贷款。
O、开立或者关闭任何标的公司或附属公司的银行账户。
P、提供任何慈善捐款、放弃任何实质性的利益或权益。
Q、提起或和解任何诉讼、仲裁或行政程序。
R、进行任何对外投资，或达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协
议。
S、将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销。
T、对标的公司运营政策或运营规则的任何调整或者改变。
U、授予或者设置任何形式的员工激励计划，或者调整现有的员工激励计划。
V、进行其他与正常经营业务无关的非常规的任何行动或安排。
④乙方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如
下特别约定：
A、保证其持有标的公司股权完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及
义务。
B、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，尽最大努力维护用于
主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方
的所有良好关系，不作出任何有损标的公司利益和价值的行为。
C、未经甲方书面同意，不得以任何形式将其所持标的公司股权转让、赠予
1-1-137
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益。
D、未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的公司形成的债权，或以标
的公司承担其自身债务，或以标的资产设定任何形式的担保或第三者权益。
E、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反
劳动权益保障事宜的行为。
F、如标的公司关键雇员发生变动，乙方应立即书面通知甲方。
G、未经甲方书面同意，标的公司不得处置其附属公司（含参股公司）的股
权或任何权益，各方另有约定的除外。
H、乙方、丙方如在过渡期内得知任何与甲方在交割日后（含交割日）从事
与标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在客户），
应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
9）公司治理
①交割日后，标的公司的股东会及公司治理按照现行《中华人民共和国公
司法》和届时有效的章程规定执行。
②交割日后，标的公司设董事会，均由三名董事组成，甲方提名两名董事，
丙方设立的临沂鼎亮提名一名。董事会按公司法的规定规范运行。设监事一人、
财务总监一人，由甲方委派。
③在业绩承诺期内，甲方同意：（1）标的公司的总经理由临沂鼎亮提名，
并经董事会审议批准。（2）甲方同意标的公司原管理团队继续对标的公司进行
经营管理，标的公司原管理团队（包括总经理和主要管理人员）不变，标的公
司除财务总监外的人员均由总经理任免。（3）双方确认在经营决策机制、人事
任免等方面确保管理团队的经营管理权，标的公司及其附属公司的薪酬及福利
总额相比上一年度增长幅度不超过 10%的，标的公司及其附属公司的人员薪酬
及相关待遇由总经理决定，超过（含）10%的，由董事会审议。
业绩承诺期届满后，除非发生标的公司及其附属公司的原管理团队违法违
规、严重违反标的公司规章制度，或标的公司业绩表现明显不合理的情形，甲
方同意由标的公司及其附属公司的原管理团队根据本条款确定的原则继续经营
1-1-138
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
管理，保持标的公司及其附属公司原管理团队的长期稳定性。
业绩承诺期内，如果甲方、甲方委派的人员违反上述约定的，标的公司及
其附属公司原管理团队向甲方发出书面通知，要求甲方核查并更正。甲方或甲
方委派的人员如果在收到通知书后 15 个工作日内未回应或者未更正的，则需按
照本协议项下交易总价款的万分之五/日支付违约金；同时，如因甲方或甲方委
派人员违反上述承诺导致标的公司于业绩承诺期内未完成补偿协议项下的业绩
承诺，则乙方、丙方之补偿义务应予以减免。
④乙方、标的公司应在交割日向甲方提交由标的公司的关键雇员与标的公
司签署的合同期限为三年以上（包括三年）的劳动合同、保密协议、期限为两
年（不含在职时间）的竞业限制协议，该等关键雇员应在劳动合同和竞业限制
协议中承诺，无论因何种原因终止劳动合同，离职后二年内其本人及其关联方
均不得直接或间接地亲自或协助他人从事任何与标的公司存在竞争的业务。
⑤标的公司及其附属公司的原管理团队应遵守甲方的子公司管理的规章制
度，包括但不限于各方另行协商确认的《子公司管理制度》、《子公司财务管
理制度》和《子公司资金管理制度》。业绩承诺期内，如甲方拟修改上述制度，
应充分征询原管理团队的意见后进行，经双方协商一致后可修改。
⑥交割日后，标的公司及其附属公司应当遵守法律、法规、规章、规范性
文件以及甲方规章制度规定的关于上市公司子公司的管理制度。甲方可以根据
需要，按上市公司的内控要求，对标的公司及其附属公司进行内部审计。
10）协议的生效条件
下列条件全部满足后，本协议正式生效：
①本协议经各方盖章并经各方授权代表签署。
②本协议经甲方董事会、股东大会批准。
③本次交易及相关的融资安排经证券监督管理部门批准（如需）。
11）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
1-1-139
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
即构成违约。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违
约而给另一方带来的实际损失以及使另一方支付针对违约方提起仲裁所产生的
仲裁费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的诉讼或仲裁费用和应向第三人支
付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
12）协议的变更、解除和终止
经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应
采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
13）关于同业竞争的相关约定
乙方、丙方承诺，除各方另有约定外，其不得从事同业竞争，如丙方为公
司员工的，同时应遵守竞业限制协议的约定。即，丙方及其亲属不得从事与标
的公司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与标的公司及其附属公司有相
同或类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。若
有违约，违约方需向甲方支付该等同业竞争全部所得的5倍作为违约金。不足弥
补标的公司、甲方由此遭受的实际损失的，违约方仍需另外赔偿。乙方、丙方
确认，标的公司应当向其支付的不竞争补偿费已包含在本协议约定的交易价格
中，其不得要求甲方或标的公司另行支付不竞争补偿费。
（2）《业绩补偿协议》
上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及其最终
自然人股东（协议中简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。主要内容如下：
1）业绩承诺
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方
社会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯
例对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度（“业绩承诺期”）。
1-1-140
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
2）业绩承诺方对标的公司净利润承诺
业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期间经甲方指定的具有证券期货业
务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属于母公司股东的
扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低
于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
承诺净利润数 3,800 4,100 4,300 4,500
3）补偿方式
①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报
告。标的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务
所出具的专项审核报告确定。
②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺
净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。
③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现
净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款–
累积已补偿金额
在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。
④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中
国证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后10个工
作日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。
如果甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支
付的业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定
的质押予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），
以达到业绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。
⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之
1-1-141
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲
方指定的账户。
4）减值测试
①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产
期末减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式
向甲方另行补偿。
②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通
知之日起15个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付
至甲方指定的账户。
③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
5）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第2条约
定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺
期实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的50%（不超
过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管
理团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司
2023年度专项审核报告出具后10个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案
进行奖励。
6）连带责任
业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的，
丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的
乙方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方
根据《购买资产协议》取得的交易对价为限。
7）违约责任
①任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
1-1-142
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿
等。
②任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
1-1-143
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行与公司的主营业务密切相关，该募投项目完成后，公司将进一步
提高在下游检测站业务的涉入深度，进一步发挥自身业务与下游业务之间的协
同效应，完善公司的业务链条，促进产业链上的业务整合，从而进一步提升公
司核心竞争力，提高公司在机动车检测运营行业的影响力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，贺宪宁先生持有公司 30.41%的股份，为公司控
股股东、实际控制人。
按照本次发行的股票数量上限（本次发行前总股本的 30%）测算，本次发
行完成后，贺宪宁先生的股权比例将降至 23.39%，仍将保持实际控制人地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的业务是
否存在同业竞争。最终是否存在因发行对象及发行对象的控股股东和实际控制
人从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存
在关联交易。最终是否存在关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中
披露。
如发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司发生关联交易，公
司将及时履行相关程序和信息披露义务。
1-1-144
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
1、发行审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行需经深交所
审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国
证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
2、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但募投项目的建设以及效
益释放均需要一定周期，且标的公司存在未能达到预期盈利水平的可能，公司
净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后
每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收
账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大
部分在 1 年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在
较强的依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造
成重大不利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏
账的风险。
4、国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密
切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及
营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用
1-1-145
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
途、载客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测
系统主要应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国
家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会
减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较
不利的影响。
5、机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应
地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等
级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。
新标准一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技
术升级以及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或
者新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业
的新标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得
更高的毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力
不足未能及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发
展进步，新车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调
整，取消部分检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
6、宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要
来自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变
化，并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水
平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国
汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环
保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司
业务发展带来不利影响。
7、市场竞争风险
1-1-146
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争
中占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项
目、检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场
需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一
些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，
国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公
司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等
方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风
险。
8、连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率，使全国各地检测站能够在总部
管控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式，发行人拟建设
检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站之间的数据共
享，推动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的
优势，同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要
求。尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力，但如果公司管理团队人才建
设及经营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理，公司的检测站检测
服务业务的拓展将受到一定的不利影响，进而制约公司向下游产业链延伸发展
战略的推进。
9、募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，契合公司发展战略。募集
资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持
续盈利能力和核心竞争力。
虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行
性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观
调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，
本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
1-1-147
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
10、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走
势、投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚
至发行失败的风险。
二、收购标的公司股权的相关风险
1、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经
营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团
队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公
司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分
或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
2、管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都
将进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制
等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，
管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的
市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
3、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标
的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的规定确认为商誉，金额为 25,663.15 万元。根据《企业会计准则》规定，
企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值
将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影
响，提请广大投资者注意。
1-1-148
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
4、标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本报告签署日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额已经全
部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生关联方
非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用情形将
对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。
5、标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及
补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等
多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而
补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风
险。
6、标的公司经营风险
（1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理
的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司
市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近
年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，
但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车
销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利
影响。
（2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密
切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及
营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用
途、载客载货量、使用年限等有所不同。
1-1-149
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发
生重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车
强制性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
（3）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车
辆的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销
售统一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终
保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而
需承担相应责任的风险。
（4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由
上游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当
前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因
素确定的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着
由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运
营及盈利情况。
（5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较
严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都
有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差
距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险
在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
（6）客户地域集中风险
标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务
的营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市
场和客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区
1-1-150
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
域市场业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影
响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
（7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌
优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报
告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持
续上升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争
逐步加剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在
因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降
的风险，进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（8）标的公司部分房屋建筑物存在被政府相关部门认定为违章建筑、被要
求拆除或搬迁的风险
目标公司拥有的检测车间、二手车业务大厅及违章大厅等建筑物未取得权
属证书，其中检测车间由老厂房改建，无法办理相关手续；二手车业务大厅及
违章大厅为自建房，相关手续不规范。该等建筑虽未取得报批报建文件或房产
证，但相关土地使用权、房产的权属明确，不存在权属纠纷，且截至目前未被
主管机关要求拆除或处以行政处罚，河东区住房与城乡建设局已向正直河东、
正直二手车出具相关证明，交易对方及最终自然人股东已作出相关补偿承诺，
如存在无法继续使用的情况，公司亦可在较短时间内找到替代房源。
尽管如此，前述改建、自建项目仍存在被政府相关部门认定为违章建筑、
被要求拆除或搬迁的风险，进而可能会对目标公司生产经营带来一定不利影响。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票
1-1-151
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，
全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅
速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效
控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增
速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，
市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不
可抗力因素，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享
有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
1-1-152
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事：
贺宪宁 董海光 沈继春
庄 立 刘生明 王 冠
谈 侃
深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日
1-1-153
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章
页）
全体监事：
潘明秀 栾海龙 周娜妮
深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日
1-1-154
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（本页无正文，为《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章
页）
全体高级管理人员：
贺宪宁 董海光 沈继春
孙志炜 李云彬
深圳市安车检测股份有限公司
年 月 日
1-1-155
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人签名：
贺宪宁
年 月 日
1-1-156
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈清
保荐代表人签名：
于越冬
张家军
保荐机构法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-1-157
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市安车检测股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-1-158
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读深圳市安车检测股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
李志涛
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-1-159
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
1-1-160
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
会计师事务所声明
大华特字[2020]004453 号
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特
定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书与本所出具的 大华审字
[2020]004035 号审计报告、大华审字[2019]004065 号审计报告、大华审字[2018]
004705 号审计报告、大华审字[2020]008010 号审计报告、大华核字[2020]004541
号备考合并财务报表审阅报告、大华核字[2020]003163 号前次募集资金使用情
况鉴证报告、大华核字[2020]004891 号模拟合并盈利预测审核报告、大华核字
[2020]006044 号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2020] 006069 号内部控制鉴
证报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用本所
出具的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
陈葆华 周灵芝
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 月 日
1-1-161
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出
具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中
引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
王鸣志 毛媛
负责人：
聂竹青
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2020 年 月 日
1-1-162
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公
司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑
现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月 30 日完成发行，该完成时
间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 130,000.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为 58,092,336 股（不超过发行前总股本的 30%），
该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
（5）假设不考虑标的公司纳入合并报表范围后对公司 2020 年业绩的影响；
1-1-163
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（6）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金
成本；
（7）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设 2020 年扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照 0%，10%，20%业绩增幅
分别计算，此假设并不构成盈利预测；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影
响，测算结果如下表所示：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年末
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 19,364.92 19,364.11 19,848.21
情景一：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润与 2019 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 18,869.86 18,869.86
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 16,632.12 16,632.12
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 20.18% 18.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 17.79% 15.94%
收益率
情景二：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 20,756.85 20,756.85
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 18,295.33 18,295.33
股股东的净利润（万元）
1-1-164
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 21.98% 19.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 19.37% 17.38%
收益率
情景三：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 22,643.84 22,643.84
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 19,958.54 19,958.54
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 23.74% 21.32%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 20.93% 18.79%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，
而本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得
以体现，因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上
年同期有所下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报
存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，
请见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1-1-165
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
本次募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。
进一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进
产业链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在汽车检
测行业的影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心
管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良
好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测
产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实
施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，
公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作
人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术方面
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积
极将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教
练机器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技
术。截至 2020 年 6 月 30 日，公司已拥有 65 项专利、146 项计算机软件著作权
和多项非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的
技术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测
流程等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
公司具备强大的检测站建设设计实施和运行能力，公司在全国 31 个省级行
政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司
对不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设
客户信息管理系统，积累了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目
1-1-166
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
运作体系。公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32
个服务网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建
设需求、统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（3）市场方面
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。
据公安部统计，截至 2020 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.6 亿辆。根据德
勤《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进
入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后
将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性
和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽
车后市场高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为
未来本项目的实施奠定了坚实基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较
好的基础。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考
试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管
系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、
运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气
遥感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系统产
品市场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部 31 个省级行政区划，公
1-1-167
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
司客户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企
业以及交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测
行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、
“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的
工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、
场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与
智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还
借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周
到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实
现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、
公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能
交通和绿色交通奠定基础。目前，公司业务运营状况良好，主营业务收入呈逐
年上升态势。
2、公司现有业务的主要风险
公司现有业务的主要风险详见“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充
分利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续
开发创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服
务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快业务资源整
合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进下游产业链布局，争取实现
公司整体效益的提升。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
1-1-168
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司
章程》的要求，制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将
根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，
防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营
管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司
的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大
限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的
经营业绩。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理
体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风
险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、
监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
1-1-169
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康
发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，并根
据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分
配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次向特定对
象发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
3.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
1-1-170
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司
董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该
等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
1-1-171
深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书
（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票
募集说明书》之盖章页）
深圳市安车检测股份有限公司
2020 年 月 日
1-1-172
