安车检测：中天国富证券有限公司关于公司2020年向特定对象发行股票之上市保荐书2020-10-20
深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
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深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“安车检测”）
拟向特定对象发行股票募集不超过 130,000.00 万元（含本数）。中天国富证券有
限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其
股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的有关规定，特推荐其
向特定对象发行股票并在深交所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市安车检测
股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 深圳市安车检测股份有限公司
曾用名 深圳市安车检测技术有限公司
英文名称 Shenzhen Anche Technologies Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 安车检测
证券代码 300572
统一社会信用代码 914403007917461234
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,364.1120万元人民币
成立日期 2006-08-06
注册地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
办公地址 深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦35楼
董事会秘书 李云彬
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深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
邮政编码 518052
联系电话 0755-86182392
联系传真 0755-86182379
公司网址 www.anche.cn
机动车检测系统及设备、机动车驾驶人考试系统及设备、机动车排
放污染物遥感遥测系统及设备、环保测试系统及设备的研制、生产
和销售；机动车检测行业联网监管系统、机动车排放污染物实时监
控系统的研制、生产、销售、系统集成和运营管理；环境监测仪器
仪表、空气污染治理相关产品的研制、生产和销售；经营增值电信
业务。智慧物联网设备与软件的研发、销售及技术服务；智能交通
技术咨询设计、销售与集成服务；车联网系统研发与技术服务；互
经营范围
联网、云计算软件与平台系统的技术服务；计算机软、硬件的开发、
销售及相关信息咨询；信息系统集成服务；电子设备工程、电子自
动化工程及智能化系统工程的设计、安装及维护；安全技术防范系
统设计、施工、维修；检测设备的维修；信息咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；场地租
赁、房屋租赁、物业管理；汽车销售。（以上项目法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）主营业务
公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考
试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车检测行业联网
监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装
集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测
行业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联
网”、“云计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完
备的工位控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控
制、场地管理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效
性与智能化、自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公
司还借助完善的服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及
时周到的技术支持与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了检测行业联网
监管系统，实现对检验机构、维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测
过程的公平、公正，并为在用机动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进
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而为实现智能交通和绿色交通奠定基础。
近年来为响应中国政府对提高空气质量的号召，公司基于自身行业资源并
整合行业技术团队，结合成熟的网络视频技术，形成了集网络建设、应用集
成、数据共享和信息服务于一体的环境监测解决方案，主要包括：机动车尾气
排放遥感监测系统、水质在线监测系统、空气质量自动监测系统。为加快推进
生态环境部与国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 27 日发布的《GB 18285-2018
汽油车污染物排放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018
柴油车污染物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》的落地，也为了
解决目前传统机动车检测系统设备市场上新标准出台后机环检系统升级重要零
部件市场供应量不足的问题，公司在已率先推出符合环检新标准的机动车环保
检测系统设备的基础上，依托自身研发与生产实力，成功研制目前市场紧缺的
多款汽车排放气体测试仪，初步实现向上游产业链的延伸。公司另针对机动车
新国标智能联网专项解决方案研制了 OBD 诊断仪，进一步完善公司产业布局，
增强公司整体竞争力和可持续发展能力。
公司在积极推动现有机动车检测系统主要业务的快速发展、实现良好效益
的同时，结合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向，重点拓展
检测运营等相关的下游服务市场。目前公司通过参与设立德州常盛新动能、临
沂新动能、收购兴车检测 70%的股权、临沂正直 70%股权及中检汽车部分股权
正式进入机动车检测运营领域。
（三）核心技术
公司重视研发投入和技术积累，长期致力于机动车检测核心技术的研发。
经过多年的积累，已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术，截至报告
期末，除拥有 65 项专利及 146 项计算机软件著作权外还拥有多项非专利技术。
公司的核心技术具体情况如下：
技术
序号 核心技术名称 技术简介
来源
基于加速度传 利用加速度传感器 ADXL213 对重力加速度的感应，通过信
自主
1 感器测量叉车 号采集、建模、滤波运算之后，实现对叉车门架前倾后倾
研发
门架倾角技术 角度的测量
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技术
序号 核心技术名称 技术简介
来源
通过叉车底盘测功机模拟叉车整车的行驶阻力，以及货叉
叉车动力性检 自主
2 载荷加载装置模拟带负载，可以测试出叉车运行状况的动
测技术 研发
力性能
数字化涡流机 基于 IGBT，采用全数字化控制，带有完整的过流、过压、 自主
3
加载控制技术 温度和短路保护，确保加载系统稳定可靠工作 研发
自动分配检测车辆给空闲的引车员，并通过语音广播系统
引车员调度管 自主
4 和点阵显示系统通知引车员，同时采用引车员指纹、身份
理技术 研发
识别卡等手段确保引车员跟对应的车辆完全一致
具有智能上线功能，调度系统根据车辆总质量、每条线的
智能负载控制 自主
5 繁忙情况自动调度车辆上线，最大限度的优化节拍，减少
技术 研发
人为的指挥不当
通过车牌识别，调取中心数据库中资料，自动匹配检测类
智能场地管理 型和初复检情况自动发生车辆上线，门禁自动摆杆，有效 自主
6
技术 管理车辆检测顺序随后走向指引系统告知并监控车辆行进 研发
路线、停放车辆位置
基于 CAN 的 采用工业现场总线 CAN 技术，采用高速 32 位微处理器，
自主
7 检测线工位通 实现信号就近处理，远距离数字高速传输，为检测线工位
研发
讯技术 控制电脑灵活布置提供基础
通过非接触式设备连接双网，实现双网物理隔离条件下的
非接触式智能 自主
8 数据交换通讯通过驱动机构控制交换系统自动完成数据交
网络通讯技术 研发
互
在交区域设置视频设备、身份识别设备、通过对引车员与
仓储式智能交 自主
9 车主的身份绑定技术实现物品交换的智能控制，避免贵重
换技术 研发
物品遗失以及矛盾摩擦
通过车辆身份识别技术以及驾驶人身份识别技术，自动实
远程身份跟踪 自主
10 现驾驶员跟驾驶车辆跟踪、绑定功能，对于车辆驾驶人员
技术 研发
控制管理，以及车辆管理具有重要意义
综合型运营机构有多方面业务内容，把不同业务的数据、
多业务综合管 自主
11 控制进行整合，统一数据接口、统一操作模式简化模式，
理技术 研发
节省运营成本
基于 PLC 的汽 由分布式 I/O 模块对各工位进行信号采集和输出控制，再通
自主
12 车检测线测控 过工业现场总线与主控制器 PLC 连接，最后通过以太网与
研发
技术 工业计算机形成一个汽车检测线的分布式测控系统
基于 PLC 的
PLC 和 S120 采用相同的报文，通过 PRFIBUS 工业总线通
S120 通讯及 自主
13 讯，完成 PLC 对 S120 系统内部状态、电机驱动模块、
1PH7 控制技 研发
AIM/ALM 电源模块的控制、监测等
术
基于西门子
采用西门子 S120 工业控制变频系统来控制 1PH7 电机完成
S120 变频系统 自主
14 测功、最高车速、制动力测量、加速性能测试、工况实验
的电机控制技 研发
等全部功能
术
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技术
序号 核心技术名称 技术简介
来源
基于 OBD 接
通过汽车 OBD 接口，可以访问汽车内部 ECU 控制器，获
口的汽车 ABS 自主
15 取各传感器数据，并控制泵和阀等，配合滚筒式制动台，
控制系统检测 研发
可以实现对汽车 ABS 控制系统的功能测试
技术
矿用胶轮车综
通过 PLC、S120 变频系统、1PH7 电机、数字式扭矩传感器 自主
16 合性能检测技
等为主要结构进行综合性能试验 研发
术
通过视频图像自动识别模块将车辆唯一标识自动识别并发
视频图像动态 自主
17 至登录系统，实现受检车辆远程登录；车辆行驶到待检位
识别支持技术 研发
置可自动触发检测过程，无需人工干预
采用无线移动智能机动车辆外观查验，智能终端能从机动
无线移动智能 自主
18 车登记系统中获取机动车辆登记信息，并具备机动车查验
查验技术 研发
信息录入、外观拍照、自动打印电子版查验记录单等功能
时间窗同步技 自主
19 利用时间窗口，从数据流中截取检测数据的技术
术 研发
数据自动比对 检测数据自动采集并上传至监控中心，监控中心后台处理 自主
20
及预警系统 程序能对检测数据自动做比对，保证车辆检测质量 研发
监控中心在处理检测站签证审核申请任务时，根据审核人
审核任务自动 自主
21 员的工作忙闲在岗情况，自动调度审核任务给审核员，并
分配系统 研发
自动和检测站申请审核岗位进行视频、文字信息沟通
双前轿车辆转 采用 4 滑板结构，结合光电、高速信号采集等技术，实现
自主
22 向桥侧滑检测 双转向桥轮间侧滑和轴间侧滑的检测，从而有效降低转向
研发
技术 轮轮胎磨损，保障车辆行驶安全
移动互联多终 充分使用网站、微信、智能手机客户端、短信平台等多个
自主
23 端的网络应用 终端，应用基于互联网的开发技术实现机动车检测的预约
研发
技术 功能
采用 UVDOAS 紫外差分吸收法原理，稳定紫外光经过充满
检测气体的气室后进入光谱仪，通过判断固定波长处接收
自主
24 紫外平台 光光强的变化，结合压力和温度修正系数，直接测量氮氧
研发
化合物(NO 和 NO2)的成分、浓度避免传统转化炉转化效率
低，测量不直接、不准确等问题
气路系统采用多重过滤特性组件和材料，可有效防止烟尘
模块化、多回
颗粒、水汽等影响测量的物质进入仪器；双通道取样设计，
路、多重过滤 自主
25 加速样气从取样口至分析平台过程，有力的提升响应速度；
特性与快速响 研发
组件模块化布局，使生产方便、内观整洁，故障排查更迅
应气路系统
速
基于传统的制动台，通过采取粘砂自由滚筒、设计紧靠检
四驱车制动检 自主
26 测轮胎的可伸缩止退装置，使四驱车在滚筒式制动台架上
测设备装置 研发
进行制动检测时，更平稳可靠
非接触式转角 利用 3D 点云技术，采用深度摄像机构建检测轮胎三维坐标 自主
27
测量系统 系，通过网冗余点剔除、算法降噪，对轮胎转向过程进行 研发
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序号 核心技术名称 技术简介
来源
时时切片，并获得各姿态下点云数据，通过点云数据在坐
标系内姿态，获得每个状态下轮胎的转向角通过
采用二维激光扫描不同高度的扇形面，获取门架在不同高
基于激光扫描
度的切面位置参数，经过计算得到门架的实时倾角数据， 自主
28 的门架倾角检
并时时给出门架需调整的角度值，实现边调整边检测，大 研发
测仪
大提高检测作业效率
通过 PLC 控制伺服电机转矩恒定输出，经悬浮设计的减速
双向恒力加载 机、链轮、链条力传导，在举升上升和下降过程中，对举 自主
29
系统 升装置施加恒定的目标加载力，实时检测举升功能的工程 研发
车辆或设备的举重性能
采用 PLC 控制液压系统，通过挂钩力臂工程学设计，使加
叉车门架全自 自主
30 载装置的力臂自动判定门架挂靠位置，并施加目标加载力，
动加载 研发
检测完后自动收回，达到对叉车门架全自动加载的效果
采用牵引法，通过配套传感器的可变高度液压执行元件，
基于路面检测
与车辆挂靠位置相连，在不同的检测工况下，检测车辆轮 自主
31 的牵引制动综
胎打滑时力传感器的数据，转化为其最大牵引力和驻车制 研发
合测试仪
动力，并可通过升降机构调节，满足不同车型的检测需求
系统平台基于无边框设计，6 组排列对接安装，每个台板的
内扩摆杆和承载台面均可左右移动且相互独立，光电智能
多轴距大负荷 判断车辆驻车位置，可对中、大型多轴车辆或专用特种车 自主
32
摆正器系统 辆进行整车同时摆正检测的台体，整体承载能力达 18 吨， 研发
配套 PLC 控制系统及工位操作系统可满足多轴、不同轴距
车辆同时进行摆正
是一种针对云轨的检测系统它是将前进轮轮重检测设备及
导向轮的夹紧力检测设备整合为一体，安装在轨道内部，
云轨夹紧力测 自主
33 云轨驶过时，通过分布的高精度、高稳定性传感器进行信
量系统 研发
号采集和处理，进而获得前进轮轮重及侧面导向轮、稳定
轮的夹紧力
机械自动化模
利用公司自主研发的模拟工具及程序，实现对复杂的检测 自主
34 拟检测测试技
流程模拟检测，还原真实检测流程过程和数据取值等功能 研发
术
自动化批量登 使用自动化测试脚本与后台车辆信息数据库，集中批量自 自主
35
录测试技术 动化车辆信息登录发车测试 研发
通过过现有公司流程的分析，使用测试工具对现有业务中
接口检测模拟 自主
36 的接口进行模拟请求，校验参数是否正确，接口是否正确
技术 研发
的技术
手机 app 弱网 使用进行代码编辑，增加网络阻断，达到现场环境信号较 自主
37
模拟测试环境 差、传输不流程的模拟环境 研发
基于 google 内核的浏览器，集成了检测系统所需外设，如
基于 google 内 自主
38 身份证读取、IC 卡读写设备、高拍设备、新车扫描设备、
核的浏览器 研发
指纹扫描、报表打印，将设备集成浏览器插件化，达到设
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技术
序号 核心技术名称 技术简介
来源
备的即插即用
基于微信公众号对现场设备，软件系统进行 license 授权申
软件 license 管 请，通过初次审核和二次审核完成客户的设备及软件的 自主
39
理 license 授权，加强了软件 license 的管理，提高了 license 授 研发
权的效率
超高频 RFID
通过超高频 RFID 技术，实现在车间门口读取标签信息实现 自主
40 无线调度上线
车辆调度上线和引车员的自动绑定 研发
技术
车主通过扫描申请单打印的公众号二维码关注微信公众
基于微信公众
号，车辆检测完毕后，可以在微信端申请交接车，检测站 自主
41 号的交接车功
根据申请将车辆开至定点位置完成车辆交接，实现场站的 研发
能
车辆管理功能
基于车辆图形
采用无线移动智能终端从云平台系统中获取机动车辆信 自主
42 的分块评估技
息，按照车辆组成部位分块进行评估，并出具评估报告 研发
术
基于 wifi 的无
采用无线移动智能终端采集车辆信息，并利用 wifi 技术和 自主
43 线尾气采集技
尾气设备进行数据的交互 研发
术
PDA 车牌识 使用 pda 摄像头扫描车牌或行驶证，可以快速、精准识别
集成
44 别、行驶证识 到车牌号码和行驶证的其他信息，并识别为文字进行解析，
研发
别技术 可以减少用户工作量，并提高效率
基于深度卷积
实现针对黑烟车特性的大数据样本采集训练，运用改进的
神经网络的的 自主
45 深度卷积神经网络的智能处理方法实现对黑烟车车辆的识
黑烟车识别技 研发
别
术
基于无人驾驶
通过控制车载电脑相关技术，控制车辆自主实现引车员的 自主
46 的机动车全自
操作控制，实现无人驾驶完成机动车相关项目检测 研发
动检测技术
基于 32 位单片的控制技术，将控制电路嵌入车辆检测台体
台体集成控制 自主
47 内部，采用专用连接线束设计，使控制系统稳定灵活，便
系统技术 研发
于生产维护，减少现场安装调试工作量
采用进口高精度传感器，灵活配合无线和有线通信方式，
环境参数采集 自主
48 实现现场环境参数的采集和发送功能，解决检测线现场环
仪 研发
境参数采集
基于 PLC 的测 将 PLC 引入底盘测功机控制系统中，信号采集和处理都通 自主
49
功机控制系统 过 PLC 完成，大大提升了底盘测功机控制系统的稳定性 研发
基于 Linux 操作系统平台上开发的嵌入式测试系统，该系统
采用 32 位 ARM9 芯片通过读取接触式转速采集装置中编码
滑行时间检测 自主
51 器的脉冲信号周期测量测功机滚筒表面线速度，再用高精
仪 研发
确度的温补晶振计时来记录滑行时间，从而对汽车底盘测
功机系统性能做校准
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（四）研发水平
公司是国家级高新技术企业，始终将自主研发与创新放在首位。为保持行
业领先地位，持续提升产品竞争力，公司不断加大研发投入，深度研究并参与
行业标准规范升级与优化，持续创新并积极探索行业前沿技术，始终将技术创
新的着眼点立足于符合政策发展方向、市场需求、行业特点及公司资源现状的
前沿应用技术创新上。截至 2020 年 6 月末，公司拥有超过 200 名研发人员，专
职从事技术、产品研发工作。报告期内，研发投入占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
科目名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 1,698.32 5,274.67 2,869.32 2,855.96
研发投入占营业收入
4.26% 5.42% 5.44% 6.94%
比例
（五）主要经营和财务数据及指标
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要经营和财务数据
及指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
资产总计 174,236.18 150,340.97 111,985.56 109,848.42
负债合计 75,825.26 63,743.63 42,364.25 53,933.50
归属母公司股东
94,939.73 84,863.10 67,454.89 55,914.92
的权益
资产负债率（%） 43.52 42.40 37.83 49.10
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 39,893.82 97,267.47 52,776.74 41,176.96
利润总额 10,993.64 21,489.25 14,671.27 9,363.82
归属母公司股东
10,022.15 18,869.86 12,529.76 7,904.80
的净利润
扣非后归属母公
8,971.44 16,632.12 11,098.51 7,209.20
司股东的净利润
基本每股收益
0.52 0.98 0.65 0.41
（元/股）
经营活动产生的
-10,621.50 22,761.47 -854.67 18,491.67
现金流量净额
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毛利率（%） 41.50 42.21 49.04 49.13
（六）发行人存在的主要风险
1、与本次发行相关的风险
（1）发行审批风险
根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中
国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程
序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（2）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但募投项目的建设以及效
益释放均需要一定周期，且标的公司存在未能达到预期盈利水平的可能，公司
净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后
每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收
账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大
部分在 1 年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在
较强的依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造
成重大不利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏
账的风险。
（4）国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密
切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及
营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用
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途、载客载货量、使用年限等有所不同。机动车强制检验作为目前机动车检测
系统主要应用领域，上述机动车安全技术、环保检验政策的变化，或者未来国
家降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强制性检测要求将可能会
减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司产品市场需求带来较
不利的影响。
（5）机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应
地制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等
级、道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。
新标准一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技
术升级以及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或
者新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业
的新标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得
更高的毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力
不足未能及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发
展进步，新车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调
整，取消部分检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
（6）宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要
来自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变
化，并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水
平密切相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国
汽车保有量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环
保等因素考虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司
业务发展带来不利影响。
（7）市场竞争风险
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公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争
中占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项
目、检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场
需求日益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一
些原传统的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，
国外的知名品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公
司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等
方面有较强的优势，仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风
险。
（8）连锁经营管理风险
为提升机动车检测服务业务经营管理效率，使全国各地检测站能够在总部
管控下实现品牌化、标准化、规范化、统一化的连锁经营模式，发行人拟建设
检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站之间的数据共
享，推动检测服务的持续改进。
连锁经营有利于公司发挥资源充分共享、模式快速复制、规模迅速扩大的
优势，同时对公司的协同运作、标准化管控、人事管理等方面也提出更高的要
求。尽管公司已具备一定的检测站运营管理能力，但如果公司管理团队人才建
设及经营管理水平不能适应公司对检测站连锁经营的管理，公司的检测站检测
服务业务的拓展将受到一定的不利影响，进而制约公司向下游产业链延伸发展
战略的推进。
（9）募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，契合公司发展战略。募集
资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持
续盈利能力和核心竞争力。
虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎的可行
性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观
调控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，
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本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
（10）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格二级市场走
势、投资者的认可程度等多种因素的影响，因此存在不能足额募集所需资金甚
至发行失败的风险。
2、收购标的公司股权的相关风险
（1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经
营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团
队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。若上市公
司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分
或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（2）管理风险
近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产规模、业务规模等都
将进一步扩张，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制
等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，
管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的
市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（3）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，对于本次合并成本大于购买日标
的公司可辨认净资产公允价值之间差额，按照《企业会计准则第 20 号——企业
合并》的规定确认为商誉，金额为 25,663.15 万元。根据《企业会计准则》规定，
企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值
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将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影
响，提请广大投资者注意。
（4）标的公司关联方非经营性资金占用的风险
报告期内各目标公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至 2019 年 12
月 31 日，各目标公司经审计的关联方非经营性占用目标公司资金余额为 2,941.28
万元。截至本上市保荐书出具日，目标公司前述关联方非经营性占用资金余额
已经全部收回，且本次交易的交易对方承诺标的公司及各目标公司不再新发生
关联方非经营性占用标的公司及各目标公司资金的情形，若再次发生资金占用
情形将对本次交易及上市公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风
险。
（5）标的公司业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及
补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等
多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而
补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风
险。
（6）标的公司经营风险
1）宏观经济变化的风险
目前，标的公司三大主营业务：机动车检测、二手车交易服务、保险代理
的市场需求主要来自于汽车用户，因此汽车保有量的变化直接影响到标的公司
市场需求的变化。而汽车保有量的变化与宏观经济发展水平密切相关，虽然近
年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有量快速增长，
但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考虑限制汽车
销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给标的公司业务发展带来不利
影响。
2）国家对机动车强制性检测政策发生变化的风险
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机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密
切相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及
营运车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用
途、载客载货量、使用年限等有所不同。
未来，如果机动车的安全、环保以及营运车辆综合性能强制性检测政策发
生重大不利变化，或者未来国家降低强制检测频率要求甚至取消现行的机动车
强制性检测要求，将可能对标的公司机动车检测业务的经营带来较大不利影响。
3）二手车业务管理风险
正直二手车作为二手车交易市场经营者，承担了核实确认卖方的身份及车
辆的合法性、核实卖方的所有权或处置权证明、建立交易档案、开具二手车销
售统一发票等职能，以保证良好的市场环境和交易秩序。尽管正直二手车始终
保持合法合规经营和管理，但仍可能存在由于管理不当给消费者造成损失从而
需承担相应责任的风险。
4）保险代理佣金比例下降风险
正直保险的主要收入来源是保险代理佣金，而保险代理佣金比例通常是由
上游的各个保险公司与正直保险协商确定。保险代理佣金比例通常是考虑到当
前经济环境、当地法律法规以及任何对保险公司产生影响的税收及竞争性等因
素确定的，以上因素并非在保险代理公司可控范围内。因此，正直保险面临着
由上述因素变化引起的保险代理佣金比例下降的风险，从而影响正直保险的运
营及盈利情况。
5）保险代理合规风险
正直保险主营的保险专业代理销售服务受银保监会监管，行业监管政策较
严格。保险中介行业经过近几年的快速发展，不论在企业数量或者规模上，都
有显著增长。但与国外同行业相比仍在合规经营及内部控制制度上存在一定差
距，因此银保监会近几年针对保险中介行业的监管政策日趋严格，若正直保险
在日常经营中出现违规情形，将对正直保险经营产生一定不利影响。
6）客户地域集中风险
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标的公司目前三大主营业务机动车检测、二手车交易服务、保险代理服务
的营业收入主要来自临沂地区。而临沂地区又面临着现有及潜在竞争对手对市
场和客户的分流，标的公司未来如不能持续保持较强的竞争优势以及对其他区
域市场业务予以有效拓展，将可能会影响到标的公司的市场占有率，并最终影
响到标的公司未来业绩的增长，标的公司存在客户地域相对集中的风险。
7）检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准下降风险
目标公司在汽车后市场耕耘多年，凭借经验丰富的管理团队、较强的品牌
优势、优质的服务能力，已在当地具有较强的竞争力和较高市场地位。虽然报
告期内目标公司检测服务业务及二手车交易过户服务业务的收费标准均呈现持
续上升的趋势，但随着机动车检测市场定价调节机制的放开，行业市场化竞争
逐步加剧，目标公司可能面临现有及潜在竞争对手对市场和客户的分流，存在
因市场竞争加剧而导致检测服务业务和二手车交易过户服务业务收费标准下降
的风险，进而将会对公司未来的盈利水平造成不利影响。
8）标的公司部分房屋建筑物存在被政府相关部门认定为违章建筑、被要求
拆除或搬迁的风险
目标公司拥有的检测车间、二手车业务大厅及违章大厅等建筑物未取得权
属证书，其中检测车间由老厂房改建，无法办理相关手续；二手车业务大厅及
违章大厅为自建房，相关手续不规范。该等建筑虽未取得报批报建文件或房产
证，但相关土地使用权、房产的权属明确，不存在权属纠纷，且截至目前未被
主管机关要求拆除或处以行政处罚，河东区住房与城乡建设局已向正直河东、
正直二手车出具相关证明，交易对方及最终自然人股东已作出相关补偿承诺，
如存在无法继续使用的情况，公司亦可在较短时间内找到替代房源。
尽管如此，前述改建、自建项目仍存在被政府相关部门认定为违章建筑、
被要求拆除或搬迁的风险，进而可能会对目标公司生产经营带来一定不利影响。
3、其他风险
（1）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化
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将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经
济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票
前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（2）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，
全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅
速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效
控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增
速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，
市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不
可抗力因素，可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将增加公司股份，公司原股东在股东大会上所享
有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）证券种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本
次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则
本次发行的股票数量将相应调整。
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若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，公司将对发行数量进行相应调整。
如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式。自深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会注册后选择适当时机向特定对象发行股票。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为于越冬和张家军。其保荐业务执业情况
如下：
1、于越冬先生的保荐业务执业情况
于越冬先生，保荐代表人，硕士研究生，2000 年开始从事投资银行业务，
曾主持或参与上海科技、安车检测、诺德股份、冠福家用再融资、依米康 IPO、
我武生物 IPO 等首发或再融资项目，以及依米康发行股份购买资产、ST 联华发
行股份购买资产等重大资产重组项目。
2、张家军先生的保荐业务执业情况
张家军先生，保荐代表人，硕士研究生，2007 年开始从事投资银行业务，
曾主持或参与了安车检测向特定对象发行股票、北部湾港非公开发行股票、比
亚迪非公开发行股票、云南锗业 IPO、好想你 IPO 等项目工作。
（二）项目协办人及其他项目组成员
中天国富证券指定陈清作为安车检测本次向特定对象发行股票的项目协办
人，指定吴坤芳、邓寒昱、范一超作为项目组成员。
陈清先生，2011 年开始从事投资银行业务，保荐代表人，法学硕士，具备
中国法律职业资格。负责或参与的项目有北生药业、丹东化纤、夏新电子、辽
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源得亨、四川金顶重整及重大资产重组项目，派思股份、茂硕电源、安车检测、
招商轮船再融资项目，第一创业、铭普光磁、广东弘擎、广西睿奕、卓力能科
技、双环全新、悦虎电路等的辅导改制及 IPO 项目，国农科技、维科精华、雷
曼股份、重庆钢铁、华润锦华、茂硕电源、茂业物流重大资产重组项目，浩宁
达、顾地科技、思美传媒、鹏翎股份等控股权转让等项目。
吴坤芳先生，非执业注册会计师，金融学学士，具备多年投行、会计师事
务所从业经验。负责或参与长亮科技上市公司年审、中山达华重大资产重组项
目、广和通 IPO、安车检测向特定对象发行等多个类型资本市场项目。
邓寒昱先生，金融学硕士，先后参与了维科技术重大资产重组、派思股份
重大资产重组、思美传媒控制权转让、国农科技重大资产重组、安车检测重大
资产重组、圣济堂重大资产出售、安车检测向特定对象发行等项目。
范一超先生，金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份
非公开发行、青果灵动 IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资
产、安车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发行
等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能
影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）中天国富证券承诺已按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意
推荐安车检测本次向特定对象发行股票。
（二）中天国富证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关
于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>及<前
次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补措施的议案》《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司
未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于设立本次向特定对象发
行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施及整改情况的议案》《关于召开 2020 年第三次临时
股东大会的通知》
2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行的相关议案。
综上所述，本保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法规规定的决策程序，决策程序合法有效。
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七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》
的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及
其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
2、审阅披露文件
阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正
或者补充。
上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
3、督促公司在股票严重异常
异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时
波动时履行信息披露义务
按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、
关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大
事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规
定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险情 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（1）存在
重大财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（3）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）深
圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事
项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
6、持续督导跟踪报告 十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
在符合条件媒体披露跟踪报告。
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2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完结 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
的保荐工作 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成
其他尚未完结的保荐工作。
八、保荐人认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，安车检测申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等法律法规的有关规定，安车检测具备本次向特定对象发行股票
并在深交所创业板上市的条件。中天国富证券愿意推荐安车检测本次向特定对
象发行股票并在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
于越冬 张家军
项目协办人：
陈 清
内核负责人：
陈 佳
保荐业务负责人：
李丽芳
保荐机构法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
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