安车检测：向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2020-11-11
证券代码：300572
证券简称：安车检测
深圳市安车检测股份有限公司
SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD.
向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年十一月
深圳市安车检测股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“公司”、“ 公
司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强
资本实力和盈利能力，实现发展战略，公司根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市安车检测股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了《深圳市安车检测股份有
限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市安车检测股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 15,120.00
合计 140,079.83 114,880.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、机动车保有量的增长与汽车制造业的发展拉动机动车检测等汽车后市场
需求
随着我国经济持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据公安
部统计，截至2020年6月，全国机动车保有量已达3.6亿辆，同比增长5.88%，其
中汽车2.7亿辆，同比增长8.00%，新能源汽车保有量417万辆，同比增长21.22%。
另外，在特种车辆方面，我国建筑业、仓储物流运输业、航空业、采矿业及军工
行业的快速发展带动了特种车辆的生产制造。我国汽车高保有量及高保有量增速
为机动车检测市场的繁荣打下了坚实基础，但与发达国家相比，我国人均汽车保
有量整体偏低，仍存在较大的上升空间。
机动车保有量的快速增长、新能源车辆的政策推动、受检汽车种类的拓展，
带动机动车检测等汽车后市场需求不断壮大。
2、在用车车龄增长、检测频次增加促进检测市场快速发展
《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》、《机动车环保检验合格标志
管理规定》等法律法规，对不同类型机动车的检测频次要求作出明确规定，只有
经检测合格的车辆方可取得检验合格标志，未取得检验合格标志的车辆不得上路
行驶。根据德勤《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9
年并随着进入存量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超
过 5 年后将迎来大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，
耐用性和汽车质量的改善也不断延长了车辆平均生命周期。根据中汽协等机构的
调查数据，2019-2021 年我国机动车检测服务市场检测频次分别是 2.1 亿次、2.25
亿次、2.41 亿次，市场规模将达到 630 亿元、676 亿元、723 亿元，检测市场需
求快速增长。
随着在用车车龄的不断增长、强制检测的频次增加，将促进机动车检测服务
市场以及上游机动车检测系统供应市场的发展。
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3、行业标准或规范升级丰富和完善机动车检测服务业务
为全面贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防
治法》，有效监控汽车污染物标准，改善环境空气质量，2018 年 7 月 3 日，国
务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气污染防治工作的总体思
路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了时间表和路线图；2018 年 9 月 27
日，生态环境部与国家市场监督管理总局发布《GB 18285-2018 汽油车污染物排
放限值及测量方法（双怠速法及简易工况法）》和《GB 3847-2018 柴油车污染
物排放限值及测量方法(自由加速法及加载减速法)》，上述标准于 2019 年 5 月 1
日起实施。2020 年 5 月 26 日，国家市场监督管理总局（国家标准化管理委员会）
批准 GB38900-2020《机动车安全技术检验项目和方法》强制性国家标准，标准
将于 2021 年 1 月 1 日正式实施。本次 GB38900-2020 将代替 GB21861-2014《机
动车安全技术检验项目和方法》和 GB18565-2016《道路运输车辆综合性能要求
和检验方法》标准。
国家针对机动车安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地制
定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、道
路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准一
般较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以及检
测项目的增加或细化等。不断升级和完善的标准或规范促进了机动车检测行业的
规范健康发展，也将进一步丰富和完善机动车检测服务业务。
4、政府“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及定价权逐步放开加速民
营资本建设机动车检测站
2014 年 5 月 16 日，公安部与质检总局联合发布了《关于加强和改进机动车
检验工作的意见》，规定政府部门不得举办检验机构，对符合法定条件的申请人
简化审批程序，并推行异地检验等改革措施，民营资本加速进入机动车检测市
场。
2018 年 5 月 16 日，国务院常务会议决定 2018 年底前实现货车年审、年检
和尾气排放检验“三检合一”；取消 4.5 吨及以下普通货运从业资格证和车辆营运
证。2018 年 8 月，国务院办公厅印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体
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经济发展的意见》，明确由交通运输部、公安部会同国家质检总局在 2018 年年
内将货运车辆年检（安全技术检验）、年审（综合性能检测）和环检（环保检测）
依据法律法规进行合并，实现货运车辆“一次上线、一次检验、一次收费”，并
允许普通道路货运车辆异地办理，为车主提供方便并减轻检验检测费用负担。
2018 年 9 月，交通运输部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅《关于
进一步落实道路货运车辆检验检测改革政策有关工作的通知》进一步明确了上述
意见内容。目前，该项政策已在全国范围内基本落地实施。
2019 年 5 月 14 日，《国家发展改革委关于进一步清理规范政府定价经营服
务性收费的通知》（发改价格〔2019〕798 号）发布，通知提到放开机动车检测
类等收费项目，进一步缩减政府定价范围，对已经形成竞争的服务，一律实行
市场调节价。明确“凡是市场能自主调节的就让市场来调节”的原则。
政府在机动车检测领域的“简政放权”、“三检合一”政策的推行以及逐步放
开机动车检测收费，极大地鼓励了民营资本加速进入机动车检测市场，有利于
加快检测机构建设，改善我国机动车检测机构数量不足及空间布局不合理的现
状。
5、参照发达国家车检行业现状，我国检测站数量将进一步提升且将迈入
整合阶段
据公安部统计，2020 年 6 月末全国机动车保有量达 3.6 亿辆，位居世界前列，
但是与发达国家相比，我国机动车检测机构配比相对不足。根据生态环境部发
布的《中国移动源环境管理年报（2020）》，截至 2019 年底，全国约有检验机
构 8,847 个。据此计算，同期我国每万辆机动车拥有检测机构数量约为 0.3 个，
而欧美、日本等地区该数值已超过 2 个，我国机动车检测服务市场供给严重不
足，机动车检测站数量存在进一步提升的空间。
目前，我国车检行业除了检测站数量不足外，还呈现出散而乱的格局，行
业集中度较低，尚无明确的行业领导者，而欧美发达国家因汽车产业发展时间
较长，已孕育出本国的机动车检测服务行业龙头。未来随着国家对机动车监管
力度的不断提升，以及车主自身对于车辆安全检查重视程度的提升，大部分会
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倾向于选择具备公信力以及实力较强的检测站进行检测，因此未来我国大部分
机动车检测站将面临整合局面。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车
检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，
已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
2、实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持
原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同
发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
3、顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
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目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中度
较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差不齐，
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服务的定价及
质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨慎，
更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
4、建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站
之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
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检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流，
提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降低检测
站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。检测站运营中心建成后，将提升
公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，公司能够挖掘并更为精准把握车主
需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服务，有助于提升公司检测站的服务
水平。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
1、加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动车
检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，
已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
2、实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
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公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持
原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同
发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
3、顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中度
较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差不齐，
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服务的定价及
质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨慎，
更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
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本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设，在全国范围内快速建立机动车站点辐射能力和品牌优
势，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
4、建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站
之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流，
提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降低检测
站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。检测站运营中心建成后，将提升
公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，公司能够挖掘并更为精准把握车主
需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服务，有助于提升公司检测站的服务
水平。
综上，本次募投项目建设将加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检
测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略，
实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力，同时，将帮助公司快速把握机动
车检测服务行业发展契机，成为国内领先的机动车检测服务品牌。公司实施本项
目具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
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险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及发行时的实际情况，根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日
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股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票
在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监
会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，公司已召开董事会审议本次发行的相关议案并将相关公告在证券交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司独立董事亦就本次发行定价的公
允性及合理性发表了独立意见，并将提交股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关
法律法规的要求，合规、合理。
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六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条不得发
行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条的下列规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”）
的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一
款的规定。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符
合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金到位时间为 2016 年 11 月，距今已满 18 个月。公司符合
《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公
司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《融资行为的监管要求》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文
件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需
经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于公司长
期可持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本
次发行方案公平合理。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案；股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
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深圳市安车检测股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况将单
独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响
1、基本假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月 30 日完成发行，该完成时间
仅为估计，最终以实际发行时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 114,880.00 万元全额募足，不考虑发行费
用的影响；
（4）假设本次预计发行数量为 58,092,336 股（不超过发行前总股本的 30%），
该发行股数以经证监会同意注册发行的股份数量为准；
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（5）假设不考虑标的公司纳入合并报表范围后对公司 2020 年业绩的影响；
（6）假设不考虑公司在募集资金对自筹资金的置换完成前自筹资金的资金
成本；
（7）在不考虑自筹资金成本的情况下，假设 2020 年扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照 0%，10%，20%业绩增幅分
别计算，此假设并不构成盈利预测；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（10）以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，
测算结果如下表所示：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年末
项目
末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 19,364.92 19,364.11 19,848.21
情景一：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润与 2019 年数据持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 18,869.86 18,869.86
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 16,632.12 16,632.12
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.98 0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.86 0.84
（元/股）
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加权平均净资产收益率 24.78% 20.18% 18.31%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 17.79% 16.14%
收益率
情景二：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 20,756.85 20,756.85
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 18,295.33 18,295.33
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.07 1.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 0.94 0.92
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 21.98% 19.96%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 19.37% 17.59%
收益率
情景三：2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润较 2019 年数据分别增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润（万
18,869.86 22,643.84 22,643.84
元）
扣除非经常性损益后归属于公司普通
16,632.12 19,958.54 19,958.54
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.17 1.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.86 1.03 1.01
（元/股）
加权平均净资产收益率 24.78% 23.74% 21.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
21.84% 20.93% 19.02%
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
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本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的效益可能需要一定时间才能得以
体现，因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同
期有所下降。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在短
期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、本次向特定对象发行股票的必要性
（1）加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检测设备供应商向机动
车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略
2018 年，上市公司收购兴车检测 70%股权切入机动车检测站运营之后，参
与设立从事机动车检测站收购的德州基金，公司业务由机动车检测系统供应向机
动车检测服务运营延伸。今年以来，公司坚持向机动车检测服务领域延伸的战略，
已完成了临沂正直 70%股权的收购，并拟同临沂基金等相关方共同收购中检集团
汽车检测股份有限公司 75%的股权。
连锁机动车检测站建设项目为公司向下游产业链延伸的重要一步，除在全国
重点区域进一步布局建设检测站外，公司拟建设检测站运营中心，深化业务转型
升级成果。公司收购标的公司股权募投项目亦符合公司发展战略，通过本次收购
有助于公司快速获得机动车检测服务运营市场，进一步完善产业布局，提高公司
在机动车检测服务领域的影响力。
（2）实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力
公司长期服务于机动车检测行业，拥有业内领先的软硬件研发团队，是国内
少数有能力同时提供机动车检测系统和联网监管系统的企业之一，是机动车检测
站的上游供应商。公司凭借多年来在机动车检测行业的历史积累，近年来，机动
车检测系统的销售保持持续增长，占据市场领先地位。
本次募投项目主要应用于上市公司机动车检测系统产品的下游——机动车
检测服务领域，将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司在保持
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原有业务领先地位的同时，实现产业链延伸、优化收入利润结构，实现业务协同
发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能
力。
（3）顺应行业发展趋势，加快机动车检测服务品牌化连锁经营的建设
目前机动车检测服务行业呈现出零散经营的特点，机动车检测行业的集中度
较低，且机动车检测行业社会化经营时间较短，大小检测站规范化程度参差不齐，
普遍呈现出车检流程复杂、手续办理时间长、经营治理较差等现象。不同于普通
的消费品及服务，车主（消费者）由于专业信息的缺失，对于检测服务的定价及
质量没有明确的衡量对比标准，所以消费者在选择检测服务的服务商时较为谨慎，
更依赖于检测服务商所展现的品牌形象。
随着我国机动车检测服务市场的开放与市场秩序的日益完善，市场竞争更加
充分。参照欧美发达国家的机动车检测服务行业现状，我国的检测站数量与行业
集中度存在较大的提升空间。此外，良好的盈利能力和现金流水平将持续吸引国
内有相应规模的公司或机构参与整合，品牌价值日益凸显，连锁经营趋势明显。
在未来的机动车检测服务市场中，品牌连锁检测站经营将成为吸引和保留客户的
重要途径。
作为参与机动车检测服务行业整合的早期发起者之一，公司正积极探索并实
践检测站连锁经营模式，大力发展汽车后市场检测服务业务。通过一系列内生外
延式运作，公司已在机动车检测服务领域形成了一定的检测站点辐射能力。然而
连锁经营快速复制和推广的特点对公司的资金实力提出了更高的要求。
本次募投项目的建设将帮助公司在全国范围内快速建立机动车检测服务连
锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者
提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动
车检测服务专业机构。
本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，有助于加快机动车检测服
务品牌化连锁经营的建设，快速建立机动车站点辐射能力和品牌优势，紧抓行业
发展机遇，进一步强化在国内机动车检测领域的领先地位。
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（4）建设检测站运营中心，提升检测站连锁经营管理水平以及服务水平
公司拟建设检测站运营中心，对旗下检测站进行联网管理，实现各个检测站
之间的数据共享，使全国各地检测站能够在总部管控下实现品牌化、标准化、规
范化、统一化的连锁经营模式，为公司快速扩张的连锁经营模式提供有力的支撑。
检测站运营中心将联通各检测站设计、检测、运维、管理等各个环节信息流，
提升公司的综合管理能力和决策能力，有利于提高公司经营管理效率，降低检测
站管理成本费用，进而提升连锁经营管理水平。
检测站运营中心建成后，将提升公司的数据分析处理能力，通过大数据分析，
公司能够挖掘并更为精准把握车主需求，为客户提供更丰富且优质的车辆检测服
务，有助于提升公司检测站的服务水平。
综上，本次募投项目建设将加快推动公司业务转型升级，进一步从机动车检
测设备供应商向机动车检测服务运营商过渡，落实向下游产业链延伸的发展战略，
实现业务协同发展，进一步提升公司盈利能力，同时，将帮助公司快速把握机动
车检测服务行业发展契机，成为国内领先的机动车检测服务品牌。本次向特定对
象发行股票具有必要性。
2、本次向特定对象发行股票的合理性
（1）汽车后市场发展前景广阔
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2020 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.6 亿辆。根据德勤
《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存
量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后将迎来
大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质
量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场
高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为未
来本项目的实施奠定了坚实基础。
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（2）公司强大的技术储备和研发实力
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
止 2020 年 9 月 30 日，公司已拥有 68 项专利、159 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
（3）公司具备丰富的项目经验
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异
化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累
了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（4）公司具备相应的人员配备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良好的
专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测产业政
策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施
所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司
还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
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综上，本次向特定对象发行股票具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目完成后，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度。进
一步发挥自身业务与下游业务之间的协同效应，完善公司的业务链条，促进产业
链上的业务整合，从而进一步提升公司核心竞争力，将提高公司在汽车检测行业
的影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管
理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既有良好的
专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检测产业政
策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施
所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司
还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，
多种方式相结合保障项目的顺利实施。
（2）技术方面
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
止 2020 年 9 月 30 日，公司已拥有 68 项专利、159 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
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公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
公司具备强大的检测站建设设计实施和运行能力，公司在全国 31 个省级行
政区划积累了数千个情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对
不同地域客户的差异化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户
信息管理系统，积累了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体
系。公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（3）市场方面
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2020 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.6 亿辆。根据德勤
《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存
量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后将迎来
大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质
量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市场
高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为未
来本项目的实施奠定了坚实基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好
的基础。
（四）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
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公司是国内机动车检测领域和机动车驾驶人考试行业整体解决方案的主要
提供商，是国内少数能同时提供机动车检测系统全面解决方案、智能驾驶员考试
与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方案与机动车行业联网监管系统
解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营
维护以及行业监管等各方面的需求。
公司主要产品包括机动车检测系统、检测行业联网监管系统、机动车尾气遥
感检测系统与智能驾驶员考试与培训系统。目前，公司在机动车检测系统产品市
场已覆盖全国除香港、澳门、台湾之外的其余全部 31 个省级行政区划，公司客
户主要包括全国各地的机动车检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业以及
交通、环保和公安等行业管理部门。
公司拥有优秀的研发、技术团队，依托多年项目实践经验及对机动车检测行
业的深刻理解，通过对机电一体化、互联网、多媒体等传统技术和“物联网”、“云
计算”等新技术的综合应用，针对机动车检测行业特点与需求开发了完备的工位
控制系统、成熟的数据库系统以及包含自动登录、智能调度、负载控制、场地管
理等功能的智能化管理系统，极大地提升了机动车检测系统的有效性与智能化、
自动化程度，保障机动车检验机构准确高效地完成检测工作。公司还借助完善的
服务体系和大量经验丰富的工程技术人员，为客户持续提供及时周到的技术支持
与服务。此外，公司根据行业管理需求开发了联网监管系统，实现对检验机构、
维修企业的远程实时监管与在线服务，保障检测过程的公平、公正，并为在用机
动车的管理提供可靠的手段和科学的依据，进而为实现智能交通和绿色交通奠定
基础。目前，公司业务运营状况良好，主营业务收入呈逐年上升态势。
2、公司现有业务的主要风险
（1）应收账款发生坏账的风险
随着公司销售规模的扩大，公司应收账款呈现上升的趋势。公司针对应收账
款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。同时，公司应收账款账龄大部分
在 1 年以内、客户资信情况良好且在系统升级和配件维修方面对公司存在较强的
依赖性，因此应收账款发生坏账损失的可能性较小，不会对公司经营造成重大不
利影响。但是，若公司不能按预期收回应收账款，则公司存在发生坏账的风险。
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（2）国家对在用机动车强制性检测政策发生变化的风险
机动车检验直接关系到道路交通安全和环保，与广大人民群众切身利益密切
相关，因此国家以法律、法规和标准等形式对在用机动车的安全、环保以及营运
车辆综合性能的强制性检测提出了明确要求，具体的检测频率依据车辆用途、载
客载货量、使用年限等有所不同。
近年来，公安交管进一步推进“放管服”政策，机动车免检范围及期限进一步
放宽，如 2020 年 10 月 22 日，公安部召开新闻发布会，针对机动车检测推出新
政，进一步扩大机动车免检范围，在实行 6 年内 6 座以下非营运小微型客车免检
基础上，将 6 年以内的 7 至 9 座非营运小微型客车（面包车除外）纳入免检范围。
对非营运小微型客车（面包车除外）超过 6 年不满 10 年的，由每年检验 1 次调
整为每两年检验 1 次，新政策将于 2020 年 11 月 20 日起实施。
机动车强制检验作为目前机动车检测系统主要应用领域，机动车检验政策的
变化，或者未来国家进一步降低强制检测频率要求甚至取消现行对在用机动车强
制性检测要求将可能会减少国内机动车检验机构或检测线的数量，从而将对公司
产品市场需求带来较不利的影响。
（3）机动车检测相关标准发生变化的风险
国家针对机动车的安全性能、尾气排放以及燃油消耗量等方面的检测相应地
制定了严格的标准或规范，并根据我国的机动车制造生产技术发展、道路等级、
道路交通安全、环境保护等情况不定期的适时对相关检测标准进行修订。新标准
一般会较旧标准更为严格、先进，往往涉及到检验方法、检测设备的技术升级以
及检测项目的增加或细化等。
因此，通常来说，检测标准的变化会带来存量检测系统的更新改造需求或者
新型检测系统的新需求，公司如果能充分发挥技术创新优势更快地响应行业的新
标准率先在市场上推出高质量的新产品，则将进一步抢占市场份额并获得更高的
毛利率。但是，如果未来随着行业标准的提升，而公司因技术研发能力不足未能
及时开发出满足市场需求的新产品，又或者随着我国机动车工业的发展进步，新
车出厂质量的提高，未来检测的行业标准为更合理高效而出现了调整，取消部分
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检测项目，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
（4）宏观经济变化的风险
公司产品主要应用于机动车检测领域。目前，对机动车检测服务需求主要来
自于在用汽车，因此汽车保有量的变化直接影响到机动车检测服务需求的变化，
并进而影响到对机动车检测系统需求的变化。汽车销售与宏观经济发展水平密切
相关，虽然近年来随着我国经济的发展和居民可支配收入的提高，我国汽车保有
量快速增长，但若国家宏观经济发生较大变化，或国家出于交通、环保等因素考
虑限制汽车销售和使用，导致汽车保有量增速下滑，则可能给公司业务发展带来
不利影响。
（5）市场竞争风险
公司目前是机动车检测系统及联网监管系统行业的领先企业，在市场竞争中
占据着主导地位。近年来，随着机动车保有量的增长，国家对机动车检测项目、
检测技术和检测标准要求的提高以及节能环保政策力度的加大，下游市场需求日
益增加，推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛，国内一些原传统
的机动车检测设备生产厂商也开始向机动车检测系统集成领域延伸，国外的知名
品牌企业也在加大国内市场渗透，行业市场竞争不断加剧。尽管公司在产品质量、
技术与人才储备、市场开拓能力、服务网络建设、客户资源等方面有较强的优势，
仍可能因市场竞争加剧而面临市场份额及利润率下降的风险。
（6）投资并购后的整合风险、业绩补充无法实现风险及商誉减值风险
截至本报告出具日，公司已完成对临沂正直的收购。上述收购完成后未来仍
然存在盈利预测实现风险、商誉减值风险、标的资产经营风险等多项风险因素。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在此次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于临沂正直的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方
面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义
务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当
在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能
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出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对
公司即期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门
等进行优化整合，以提高投资并购的绩效。若上市公司的管理能力和管理水平不
能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影
响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（7）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，全
球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应
对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了
疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国内外经济增速预计将
明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发
生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，
可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，亦可能对本次募投项目的实施进度
产生一定的不利影响。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。一方面，公司将充分
利用资金支持加快落实公司发展战略，完善业务链条，加大研发投入，继续开发
创新产品，丰富产品结构，并有效提升公司核心技术水平和全方位综合服务能力，
提升公司的盈利能力和经营业绩。另一方面，公司将加快业务资源整合，争取充
分发挥公司内部协同效应；并积极推进下游产业链布局，争取实现公司整体效益
的提升。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，
制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公
司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用
风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照
原定用途得到充分有效利用。
3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，
不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，
加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和
报告，全面提高本公司的风险管理能力。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
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将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《深圳市安车检测股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公
司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次
向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1. 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补回报的相关措施；
2.自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
3.本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的
措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具之日至公司本次重组或本次向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
7. 本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等
承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
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九、结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案
的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利
水平，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
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（本页无正文，为《深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票方案论证
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董事会
2020 年 11 月 10 日
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