安车检测：中天国富证券有限公司关于公司调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见2020-11-11
中天国富证券有限公司
关于深圳市安车检测股份有限公司
调整向特定对象发行股票方案的专项核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市安车检测股份
有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
经查阅公司第三届董事会第二十四次会议《关于修订公司向特定对象发行股票方
案的议案》等议案及相关决议（以下简称“本次调整”、“本次发行方案调整”），
现就本次发行方案调整事宜进行核查并发表意见如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的审批程序
本次向特定对象发行股票的发行方案经公司 2020 年 9 月 18 日召开的第三届
董事会第二十一次会议审议通过，并经 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第三次
临时股东大会审议批准。2020 年 11 月 10 日，公司第三届董事会召开第二十四
次会议，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，对本次发行方案进行了
调整，具体履行的审批程序及股东大会授权情况如下：
（一）独立董事意见及董事会通过与本次发行方案调整有关的决议
2020 年 11 月 10 日，公司独立董事就本次发行方案调整出具了《独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次方案
调整的相关议案提交公司董事会审议表决。
2020 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议（简称“本次
董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》 关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集
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资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案。
同日，公司独立董事就本次发行方案调整出具了《独立董事关于第三届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》，发表了明确同意意见。
（二）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办
理本次向特定对象发行相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：
1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东
大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、
终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事
宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发
行股票的申请文件，并根据中国证监会、深圳证券交易所等审核部门的意见回复
相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜，在股东大会决议范围内对募集资
金用途的具体安排进行调整；
4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行
股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、
其他中介机构聘用协议等；
5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
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6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
7、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的
相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结
构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
8、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述
与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但
不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
因此，公司董事会审议本次发行方案调整相关议案均在股东大会授权范围之
内。
二、本次发行方案调整的主要内容
公司拟对本次向特定对象发行股票方案中的募集资金总额做调减，具体如
下：
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 30,240.00
合计 140,079.83 130,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
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金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,880.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 109,839.83 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 30,240.00 15,120.00
合计 140,079.83 114,880.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资
金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
除上述调整外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
三、对本次发行方案调整的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次发行方案调整主要为募集资金总额调减，本次发行方案调整符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》等相关规定的要求，不构成本次发行方案的重大变化。
本次发行方案调整已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关议
案均在 2020 年第三次临时股东大会给予董事会的授权范围之内。公司董事会的
决议程序和表决内容符合《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，表决结果合法有效，本次发行方案调整履行了必要的审议程序，本次发行
方案调整不影响本次证券发行。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司调
整向特定对象发行股票方案的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
于越冬
张家军
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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