证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2021-060
深圳市安车检测股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集
资金收购三家机动车检测站70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），深圳市安车检测股
份有限公司（以下简称“公司”、“安车检测”）于 2021 年 5 月 7 日向特定对
象发行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/股，本次募集资金总额为
人民币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用人民币 17,435,849.04 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96 元。上述募集资金到
位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 4 月 22 日出
具了《验资报告》(大华验字[2021]000252 号、大华验字[2021]000253 号)。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管
理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司
拟使用“连锁机动车检测站建设项目”（以下简称“原募投项目”）中尚未投入
的募集资金中的 6,029.8 万元，用于收购沂南县永安机动车检测有限公司（以下
简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司（以下简称“蒙
阴锦程”）70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称“蒙阴蒙城”）
70%的股权。本次变更募集资金的金额占向特定对象发行募集资金净额的比例为
5.33%，具体调整如下：
调整前募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 99,760.00
2 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
合计 114,880.00
调整后募投项目：
单位（万元）
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 连锁机动车检测站建设项目 93,730.2
2 收购沂南永安 70%的股权 2,555
3 收购蒙阴锦程 70%的股权 2,004.8
4 收购蒙阴蒙城 70%的股权 1,470
5 收购临沂正直 70%股权 15,120.00
合计 114,880.00
本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联
交易。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、
实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》，独立董事对
此发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、
实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%股权的议案》。
本次变更部分募投资金投资项目的事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股
东大会审议。如股东大会审议未通过本次议案，公司将全部使用自筹资金进行收
购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于 2020 年 9 月 28 日立项，立项编号：2020-370911-74-03-105755。
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为山东安车检测技术有限公司。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为 99,760.00 万元人民币。
（4）拟资金投入明细构成
原募投项目的拟投资明细构成如下：
单位（万元）
序号 项目 金额
1 建筑工程费 56,012.35
2 设备购置费 36,609.04
3 安装工程费 1,013.44
4 工程建设其它费用 5,022.15
5 预备费 -
6 铺底流动资金 1,103.02
合 计 99,760.00
（5）计划投入进度及建成时间
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，计划第一年投资建设 31 个，其中大
型站 8 个，小型站 23 个；计划第二年投资建设 33 个，其中大型站 8 个，小型站
25 个；计划第三年投资建设 36 个；其中大型站 9 个，小型站 27 个；检测站运
营中心计划 1 年内建成。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润 17,903.31 万元，税后财务内部收益
率 14.85%，税后投资回收期 7.29 年（含建设期）。
2、原募投项目实际投资情况
公司将根据实际情况陆续建设实施计划拓展的机动车检测站，目前尚未使用
原募投项目的募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
1、原募投项目投资原因
原募投项目是通过检测站建设、运营以及检测站运营中心来帮助公司在全国
范围内快速建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动车检测服务行业痛
点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准化、透明化的机动
车检测服务，成为国内领先的机动车检测服务专业机构。
2、变更募投项目及实施主体的原因
原募投项目计划 3 年内分批建设完成，实施主体为山东安车检测技术有限公
司。鉴于机动车检测站选址需考虑的因素较多以及建设与回报周期长，募集资金
利用率较低，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经公司综合考虑研判，为进一步
提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，公司拟使用原募投项目中尚未投
入的募集资金中的 6,029.8 万元，用于收购三家机动车检测站股权，即沂南永安
70%的股权、蒙阴锦程 70%的股权、蒙阴蒙城 70%的股权，上述项目的实施主体
拟变更为安车检测。本次收购不构成重大资产重组。
通过本次收购，公司将进一步提高在下游检测站业务的涉入深度及提升公司
核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最
大化。
三、新募投项目情况说明
（一）收购沂南县永安机动车检测有限公司 70%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 2,555 万元收购山东全福鞍座有限公司（以下简称“全福鞍
座”）持有沂南永安 70%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有沂南永安 70%
的股权，全福鞍座持有沂南永安 30%的股权。
2、交易对方的基本情况
名称：山东全福鞍座有限公司
统一社会信用代码：91371321555247234H
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省临沂市沂南县西外环路以东、迎春路南
法定代表人：郭兴臻
注册资本：300 万人民币
成立日期：2010-5-24
经营范围：电动车、自行车鞍座生产、销售；塑料件、头盔生产与销售。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
刘敬山 50% 自然人
刘敬文 40% 自然人
郭兴臻 10% 自然人
全福鞍座的控股股东为刘敬山，全福鞍座及其主要股东与公司控股股东和实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：沂南县永安机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91371321695427608T
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：县城澳柯玛大道西段
法定代表人：朱开烈
注册资本：1,000 万人民币
成立日期：2009-10-16
经营范围：机动车检测。
本次收购前股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 全福鞍座 100%
本次收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 安车检测 70%
2 全福鞍座 30%
合计 100
（2）财务数据
单位（万元）
年份/数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 902.34 973.32
负债总额 290.36 325.03
应收款项总额 7.29 5.68
净资产 611.98 648.29
营业收入 1,020.57 186.27
营业利润 574.40 56.32
净利润 395.98 32.30
经营活动产生的现金流量净额 58.00 -0.51
上表中列示的财务数据经公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计并出具了《沂南县永安机动车检测有限公司审计报告》 大华审字[2021]001063
号）。
（3）定价依据
根据公司聘请的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具
的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沂南县永安机动车检
测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】284号），采
用收益法的评估结果，即沂南永安于评估基准日2021年3月31日股东全部股权价
值为3,678.21万元。参考上述评估结果并经各方协商，标的70%股权的转让价格
确定为合计2,555万元。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：山东全福鞍座有限公司
丙方为沂南县永安机动车检测有限公司追溯持股后最终自然人股东，具体
如下：
丙方一：刘敬山
丙方二：刘敬文
丙方三：郭兴臻
目标公司：沂南县永安机动车检测有限公司
以上合称“协议各方”，单称“一方”，丙方一、丙方二、丙方三合称丙
方。
（1）标的股权
（1.1）本次股权转让前的减资
（1.1.1）截至本协议签署日，目标公司注册资本为 1,000 万元，实缴注册
资本 200 万元。各方一致确认，乙方应促使目标公司于本次股权转让前完成目标
公司的减资程序。本次股权转让前，目标公司的注册资本应减资至 200 万元（对
应实缴注册资本 200 万元）。
（2）股权转让价款的支付及交割
（2.1）股权转让价款的支付方式
（2.1.1）各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。
（2.1.2）甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易 转让价款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
乙方 2,555 511 1,277.5 127.75 127.75 255.5 255.5
（2.2）股权交割
（2.2.1）各方同意，在本协议生效且甲方依据本协议的规定支付首期股权
转让价款后的五个工作日内，各方应配合办理目标公司本次股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
（2.2.2）各方确认，本次股权转让办理完毕工商变更登记且支付完毕第二
期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。
（3）业绩承诺及补偿方案
（3.1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例
对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续四年内，即为
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（3.2）业绩承诺
（3.2.1）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以
下简称“承诺净利润数”）如下：2021 年度不低于 180 万元，2022 年度不低于
455 万元，2023 年度不低于 455 万元，2024 年度不低于 455 万元。
（3.2.2）如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺
净利润数的 100%，甲方有权依据约定暂不予支付该期对应的股权转让价款。如
该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承
诺净利润数的，视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合约定的其
他先决条件的前提下，甲方可支付相应股权转让价款。
（3.3）盈利预测补偿安排
（3.3.1）各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘
请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专
项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报
告》确定的净利润数为准。
（3.3.2）业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期累计实现净利润等
于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则
应按照本条约定承担补偿责任。
（3.3.3）业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于
累计承诺净利润数的，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补
偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）
÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格。
（3.3.4）如发生上述需进行业绩补偿的情形，甲方有权按照以下方式实现
本条项下的业绩补偿，业绩承诺方承诺应无条件提供必要的配合：
a) 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
b) 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，
未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利
润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补
偿金额；
c) 如完成上述第 a 及第 b 款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业
绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量
＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补
偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协
商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 60%
的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
（3.3.5）业绩承诺方应补偿的现金应在业绩承诺期间 2024 年度《专项审计
报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（3.3.6）在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的
证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由乙方或
丙方原因导致的，乙方、丙方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行
赔偿。
（3.3.7）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（4）减值测试及补偿方案
（4.1）协议各方均同意：
（4.1.1）在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，
应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数
已支付的补偿额。
（4.1.2）业绩承诺方应补偿的现金应在利润补偿期期末《减值测试报告》
出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（4.1.3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数
不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的股权的交易价格。
（4.1.4）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（5）过渡期
（5.1）过渡期间，在承担保密义务及不影响目标公司正常经营的情况下，
乙方及丙方应促使目标公司允许安车检测及其代表在合理提前通知后的正常营
业时间内进入公司的办公场所，并应安车检测不时的合理请求，向安车检测及其
代表提供或促成提供与目标公司业务有关的相关财务和经营数据以及其他信息。
（5.2）乙方及丙方应促使目标公司，于过渡期内在正常范围内开展业务，
并与目标公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。乙方及丙方保证目标公司
在过渡期间未经安车检测书面同意不得从事下述事项：
a) 修改公司章程；
b) 增加或减少注册资本；
c) 除日常经营业务中销售外，兼并、整合、出售任何金额超过 50 万元的
资产；
d) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致
控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的目标公司股权设定质押）；
e) 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承
诺；
f) 不得与其他任何实体合并或参与任何合资公司；
g) 调整董事人数；
h) 任何更换或解聘目标公司的独立审计师；
i) 未经安车检测同意，对目标公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
j) 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到公司资质、运营
或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
k) 宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
l) 与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议；
m) 放弃一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债权；
n) 发生一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债务，在日常经营业
务中因订货产生的应付账款除外；
o) 进行任何对外担保；
p) 获得任何在目标公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷款
或授信；
q) 产生超出目标公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
r) 超出目标公司日常业务经营范围而转让、出售或者处理其固定资产和财
产，在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供
任何保证；
s) 作出金额超过 50 万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资产
或进行投资；签订非正常生产经营性质的合同；
t) 未经安车检测书面同意更改目标公司的薪酬政策，但是正常的年度工资
增长的除外；
u) 提起或和解任何请求赔偿金额超过 50 万元的诉讼、仲裁或其他争议及
法律程序；除日常经营业务外，其他单笔或因为同一事项过渡期内累计
超过 50 万元的支出；
v) 乙方或丙方对于公司在本协议签署前的留存收益、盈余和其他任何累积
利润将不具有任何优先权利；制定任何股权计划、股权激励计划；
w) 进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（5.3）乙方及丙方保证目标公司在过渡期间及时从事下述事项：
a) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主
营业务；
b) 为了安车检测的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
c) 以通常或惯常的方式保留目标公司账目和会计记录，并不就财务制度进
行变更；
d) 遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适用法
律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知安车检测；
e) 按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。
（5.4）如果未经安车检测同意，目标公司出现未能遵守或违反本协议的任
何规定，或违反本协议的任何规定并造成重大不利影响的，则安车检测有权自知
悉该事项之日起二十个工作日内向乙方及丙方发出书面通知立即终止本协议：
a) 在此情况下安车检测将不承担本协议项下的义务，包括支付股权转让价
款的义务；
b) 如果安车检测已支付部分款项，则乙方及丙方应当在收到安车检测终止
通知之日后的十个工作日内将已收取的股权转让价款按年单利 10%计算
的总金额全额返还至安车检测指定账户。
（6）关于利润分配的处理
（6.1）各方确认，自本协议签署之日起，未经安车检测事先书面同意，目
标公司不得对现有股东进行利润分配；本次交易完成后，目标公司在交割日前的
滚存未分配利润由目标公司股东按照公司章程及本协议约定享有。目标公司在过
渡期内产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于关于目标公司过渡期内损益
的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿。
（6.2）各方确认，交割日后，在不影响目标公司正常经营所需投入的前提
下，经各方协商一致，目标公司可于安车检测完成年度报告披露后以现金方式对
一定比例的可分配利润进行分配。
（7）与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
（7.1）本次交易为收购目标公司 70%的股权，原由目标公司承担的债权债
务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（7.2）本次交易不涉及其他员工安置，与标的股权相关的员工继续履行原
劳动合同。
（8）交割后承诺
（8.1）股权转让限制：本协议签署后，未经安车检测事先书面同意，任一
乙方、丙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其
直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或
任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其
它方式设置第三方权利或债务负担。
（8.2）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，丙
方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于五年，丙方在此期间不会主
动向目标公司提出离职。如任一丙方违反该项承诺，乙方、丙方应当连带共同向
安车检测支付违约金 500 万元。
（8.3）竞业禁止承诺：丙方在间接持有目标公司股权期间，及自其从目标
公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本
人及其关联方：
a) 不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关
系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
b) 亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询
等；
c) 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为
投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如任一业
绩承诺方违反该项承诺，乙方、丙方违反承诺的所得归目标公司所有，
并应当连带共同向安车检测支付违约金 500 万元。
（8.4）其他交割后承诺
（8.4.1）本次交易完成后，乙方、丙方应配合甲方完善目标公司经营管理
及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运
营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关
授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并
确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目
标公司的高效运转。
（8.4.2）本次交易完成后，乙方有权要求将目标公司运营的检测站点进行
合并，在确保目标公司的正常经营不受影响的前提下，甲方应合理同意。
（9）目标公司的公司治理
（9.1）本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中 2 名董事由安车检测提名，剩余 1 名董事由交易对方提名，董事长及法定代
表人应由安车检测提名董事担任。目标公司设 1 名监事，由安车检测提名人选担
任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检
测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
（9.2）本次交易完成后，目标公司设 1 名财务负责人，由安车检测委派，
并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
（10）本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲
方有权机构的有效批准后，方可生效。
（二）收购蒙阴县蒙城机动车检测有限公司 70%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 1,470 万元收购临沂金安达电子科技有限公司（以下简称
“金安达电子”）持有蒙阴蒙城 70%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有
蒙阴蒙城 70%的股权，金安达电子持有蒙阴蒙城 30%的股权。
2、交易对方的基本情况
名称：临沂金安达电子科技有限公司
统一社会信用代码：91371328MA3DJA5G8K
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省临沂市蒙阴县蒙阴街道办事处赵峪村（205 国道南）
法定代表人：郑晓明
注册资本：100 万人民币
成立日期：2017-4-24
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术服务；通信设备销售、安装、调
试、维护；车载电子产品、记录仪、监控设备销售。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
郑晓明 90% 自然人
李腾 10% 自然人
金安达电子的控股股东为郑晓明，金安达电子及其主要股东与公司控股股东
和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：蒙阴县蒙城机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91371328690601996F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：蒙阴县云蒙路中段
法定代表人：张美宾
注册资本：100 万人民币
成立日期：2009-6-5
经营范围：机动车检测服务。
本次收购前股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 金安达电子 100%
本次收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 安车检测 70%
2 金安达电子 30%
合计 100%
（2）财务数据
单位（万元）
年份/数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 492.85 549.70
负债总额 180.34 211.66
应收款项总额 - -
净资产 312.51 338.04
营业收入 534.73 101.06
营业利润 368.48 37.44
净利润 262.51 25.52
经营活动产生的现金流量净额 39.27 -13.38
上表中列示的财务数据经公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计并出具了《蒙阴县蒙城机动车检测有限公司审计报告》 大华审字[2021]001134
号）。
（3）定价依据
根据公司聘请的中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的蒙阴县蒙城机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中林评字【2021】283 号），采用收益法的评估结果，即蒙阴蒙城于评估
基准日 2021 年 3 月 31 日股东全部股权价值为 2,104.81 万元。参考上述评估结
果并经各方协商，标的 70%股权的转让价格确定为合计 1,470 万元。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：临沂金安达电子科技有限公司
丙方为蒙阴县蒙城机动车检测有限公司追溯持股后最终自然人股东，具体
如下：
丙方一：郑晓明
丙方二：李腾
目标公司：蒙阴县蒙城机动车检测有限公司
以上合称“协议各方”，单称“一方”，丙方一与丙方二合称丙方。
（1）股权转让价款的支付及交割
（1.1）股权转让价款的支付方式
（1.1.1）各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。
（1.1.2）甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易 转让价款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
乙方 1,470 294 735 73.5 73.5 147 147
（1.2）股权交割
（1.2.1）各方同意，在本协议生效且甲方依据本协议第（3.2.1）条的规定
支付首期股权转让价款后的五个工作日内，各方应配合办理目标公司本次股权转
让及章程变更、董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记
手续。
（1.2.2）各方确认，本次股权转让办理完毕工商变更登记且支付完毕第二
期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。
（2）业绩承诺及补偿方案
（2.1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例
对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续四年内，即为
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（2.2）业绩承诺
（2.2.1）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以
下简称“承诺净利润数”）如下：2021 年度不低于 172 万元，2022 年度不低于
270 万元，2023 年度不低于 270 万元，2024 年度不低于 270 万元。
（2.2.2）如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺
净利润数的 100%，甲方有权依据约定暂不予支付该期对应的股权转让价款。如
该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承
诺净利润数的，视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合约定的其
他先决条件的前提下，甲方可支付相应股权转让价款。
（2.3）盈利预测补偿安排
（2.3.1）各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘
请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专
项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报
告》确定的净利润数为准。
（2.3.2）业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期累计实现净利润等
于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则
应按照本条约定承担补偿责任。
（2.3.3）业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于
累计承诺净利润数的，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补
偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）
÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格。
（2.3.4）如发生上述需进行业绩补偿的情形，甲方有权按照以下方式实现
本条项下的业绩补偿，业绩承诺方承诺应无条件提供必要的配合：
a) 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
b) 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，
未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利
润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补
偿金额；
c) 如完成上述第 a 及第 b 款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业
绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量
＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补
偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协
商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 60%
的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
（2.3.5）业绩承诺方应补偿的现金应在业绩承诺期间 2024 年度《专项审计
报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（2.3.6）在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的
证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由乙方或
丙方原因导致的，乙方、丙方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行
赔偿。
（2.3.7）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（3）减值测试及补偿方案
（3.1）协议各方均同意：
（3.1.1）在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，
应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数
已支付的补偿额。
（3.1.2）业绩承诺方应补偿的现金应在利润补偿期期末《减值测试报告》
出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（3.1.3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数
不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的股权的交易价格。
（3.1.4）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（4）过渡期
（4.1）过渡期间，在承担保密义务及不影响目标公司正常经营的情况下，
乙方及丙方应促使目标公司允许安车检测及其代表在合理提前通知后的正常营
业时间内进入公司的办公场所，并应安车检测不时的合理请求，向安车检测及其
代表提供或促成提供与目标公司业务有关的相关财务和经营数据以及其他信息。
（4.2）乙方及丙方应促使目标公司，于过渡期内在正常范围内开展业务，
并与目标公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。乙方及丙方保证目标公司
在过渡期间未经安车检测书面同意不得从事下述事项：
a) 修改公司章程；
b) 增加或减少注册资本；
c) 除日常经营业务中销售外，兼并、整合、出售任何金额超过 50 万元的
资产；
d) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致
控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的目标公司股权设定质押）；
e) 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承
诺；
f) 不得与其他任何实体合并或参与任何合资公司；
g) 调整董事人数；
h) 任何更换或解聘目标公司的独立审计师；
i) 未经安车检测同意，对目标公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
j) 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到公司资质、运营
或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
k) 宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
l) 与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议；
m) 放弃一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债权；
n) 发生一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债务，在日常经营业
务中因订货产生的应付账款除外；
o) 进行任何对外担保；
p) 获得任何在目标公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷款
或授信；
q) 产生超出目标公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
r) 超出目标公司日常业务经营范围而转让、出售或者处理其固定资产和财
产，在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供
任何保证；
s) 作出金额超过 50 万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资产
或进行投资；签订非正常生产经营性质的合同；
t) 未经安车检测书面同意更改目标公司的薪酬政策，但是正常的年度工资
增长的除外；
u) 提起或和解任何请求赔偿金额超过 50 万元的诉讼、仲裁或其他争议及
法律程序；除日常经营业务外，其他单笔或因为同一事项过渡期内累计
超过 50 万元的支出；
v) 乙方或丙方对于公司在本协议签署前的留存收益、盈余和其他任何累积
利润将不具有任何优先权利；制定任何股权计划、股权激励计划；
w) 进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（4.3）乙方及丙方保证目标公司在过渡期间及时从事下述事项：
a) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主
营业务；
b) 为了安车检测的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
c) 以通常或惯常的方式保留目标公司账目和会计记录，并不就财务制度进
行变更；
d) 遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适用法
律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知安车检测；
e) 按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。
（4.4）如果未经安车检测同意，目标公司出现未能遵守或违反本协议的任
何规定，或违反本协议的任何规定并造成重大不利影响的，则安车检测有权自知
悉该事项之日起二十个工作日内向乙方及丙方发出书面通知立即终止本协议：
a) 在此情况下安车检测将不承担本协议项下的义务，包括支付股权转让价
款的义务；
b) 如果安车检测已支付部分款项，则乙方及丙方应当在收到安车检测终止
通知之日后的十个工作日内将已收取的股权转让价款按年单利 10%计算
的总金额全额返还至安车检测指定账户。
（5）关于利润分配的处理
（5.1）各方确认，自本协议签署之日起，未经安车检测事先书面同意，目
标公司不得对现有股东进行利润分配；本次交易完成后，目标公司在交割日前的
滚存未分配利润由目标公司股东按照公司章程及本协议约定享有。目标公司在过
渡期内产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于关于目标公司过渡期内损益
的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿。
（5.2）各方确认，交割日后，在不影响目标公司正常经营所需投入的前提
下，经各方协商一致，目标公司可于安车检测完成年度报告披露后以现金方式对
一定比例的可分配利润进行分配。鉴于乙方尚需履行对目标公司的实缴出资义务，
交易对方的第一期分红款为扣减蒙阴蒙城尚未实缴的注册资本金合计 30 万元后
的款项，该款项将用于乙方对蒙阴蒙城注册资本金的实缴；若第一期分红款无法
覆盖，将持续进行扣减，直到完成蒙阴蒙城全部注册资本金的实缴工作。
（6）与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
（6.1）本次交易为收购目标公司 70%的股权，原由目标公司承担的债权债
务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（6.2）本次交易不涉及其他员工安置，与标的股权相关的员工继续履行原
劳动合同。
（7）交割后承诺
（7.1）股权转让限制：本协议签署后，未经安车检测事先书面同意，任一
乙方、丙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其
直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或
任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其
它方式设置第三方权利或债务负担。
（7.2）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，丙
方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于五年，丙方在此期间不会主
动向目标公司提出离职。如任一丙方违反该项承诺，乙方、丙方应当连带共同向
安车检测支付违约金 500 万元。
（7.3）竞业禁止承诺：丙方在间接持有目标公司股权期间，及自其从目标
公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本
人及其关联方：
a) 不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关
系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
b) 亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询
等；
c) 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为
投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如任一业
绩承诺方违反该项承诺，乙方、丙方违反承诺的所得归目标公司所有，
并应当连带共同向安车检测支付违约金 500 万元。
（7.4）其他交割后承诺
（7.4.1）本次交易完成后，业绩承诺方应配合甲方完善目标公司经营管理
及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运
营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关
授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并
确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目
标公司的高效运转。
（8）目标公司的公司治理
（8.1）本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中 2 名董事由安车检测提名，剩余 1 名董事由交易对方提名，董事长及法定代
表人应由安车检测提名董事担任。目标公司设 1 名监事，由安车检测提名人选担
任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检
测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
（8.2）本次交易完成后，目标公司设 1 名财务负责人，由安车检测委派，
并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
（9）本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲
方有权机构的有效批准后，方可生效。
（三）收购蒙阴锦程机动车检测有限公司 70%股权
1、对外投资概述
公司拟以人民币 2,004.8 万元收购蒙阴县恒泰电子科技有限公司（以下简称
“恒泰电子”）持有蒙阴锦程 70%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有蒙
阴锦程 70%的股权，恒泰电子持有蒙阴锦程 30%的股权。
2、交易对方的基本情况
名称：蒙阴县恒泰电子科技有限公司
统一社会信用代码：91371328MA3CFPJY2D
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：山东省临沂市蒙阴县蒙山路 228 号沿街 104 号
法定代表人：王丽萍
注册资本：100 万人民币
成立日期：2016-8-24
经营范围：车载卫星定位产品及相关软件销售、安装、售后服务、技术咨询。
产权关系和实际控制人情况:
股东名称 出资比例 股东类别
郑晓明 70% 自然人
王丽萍 30% 自然人
恒泰电子的控股股东为郑晓明，恒泰电子及其主要股东与公司控股股东和实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、交易标的的基本情况
（1）基本情况
名称：蒙阴锦程机动车检测有限公司
统一社会信用代码：913713283343545628
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省临沂市蒙阴县 205 国道以南赵峪社区驻地
法定代表人：公丕举
注册资本：100 万人民币
成立日期：2015-4-23
经营范围：机动车检测。
本次收购前股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 恒泰电子 100%
本次收购后股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 安车检测 70%
2 恒泰电子 30%
合计 100%
（2）财务数据
单位（万元）
年份/数据 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 588.53 674.08
负债总额 202.63 234.42
应收款项总额 - -
净资产 385.90 439.65
营业收入 832.49 161.75
营业利润 458.66 57.42
净利润 332.66 40.44
经营活动产生的现金流量净额 -0.72 1.80
上表中列示的财务数据经公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计并出具了《蒙阴锦程机动车检测有限公司审计报告》（大华审字[2021]001207
号）。
（3）定价依据
根据公司聘请的中林评估出具的《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权
收购所涉及的蒙阴锦程机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中林评字【2021】282号），采用收益法的评估结果，即蒙阴锦程于评估基准
日2021年3月31日股东全部股权价值为2,869.45万元。参考上述评估结果并经各
方协商，标的70%股权的转让价格确定为合计2,004.8万元。
4、交易协议主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方：蒙阴县恒泰电子科技有限公司
丙方为蒙阴锦程机动车检测有限公司追溯持股后最终自然人股东，具体如
下：
丙方一：郑晓明
丙方二：王丽萍
目标公司：蒙阴锦程机动车检测有限公司
以上合称“协议各方”，单称“一方”，丙方一与丙方二合称丙方。
（1）股权转让价款的支付及交割
（1.1）股权转让价款的支付方式
（1.1.1）各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款。
（1.1.2）甲方向乙方每期支付现金价款的金额具体如下：
交易 转让价款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 第六期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
乙方 2,004.8 400.96 1,002.4 100.24 100.24 200.48 200.48
（1.2）股权交割
（1.2.1）各方同意，在本协议生效且甲方依据本协议的规定支付首期股权
转让价款后的五个工作日内，各方应配合办理目标公司本次股权转让及章程变更、
董事、监事、高级管理人员变更登记、备案所需的全部变更登记手续。
（1..2）各方确认，本次股权转让办理完毕工商变更登记且支付完毕第二期
股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。
（2）业绩承诺及补偿方案
（2.1）业绩承诺期间
由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社
会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例
对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。
各方同意，本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续四年内，即为
2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
（2.2）业绩承诺
（2.2.1）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（以
下简称“承诺净利润数”）如下：2021 年度不低于 210 万元，2022 年度不低于
370 万元，2023 年度不低于 370 万元，2024 年度不低于 370 万元。
（2.2.2）如业绩承诺期间内，任一年度的实现净利润数未达到该年度承诺
净利润数的 100%，甲方有权依据约定暂不予支付该期对应的股权转让价款。如
该年度与业绩承诺期间的后续年度的累计实现净利润数达到对应年度的累计承
诺净利润数的，视为目标公司已实现对应年度的承诺净利润数，在符合约定的其
他先决条件的前提下，甲方可支付相应股权转让价款。
（2.3）盈利预测补偿安排
（2.3.1）各方同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，安车检测将聘
请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《专
项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审计报
告》确定的净利润数为准。
（2.3.2）业绩承诺期间届满时，如目标公司业绩承诺期累计实现净利润等
于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则业绩承诺方无须承担补偿责任，否则
应按照本条约定承担补偿责任。
（2.3.3）业绩承诺期间届满时，若目标公司实际实现的累计净利润数小于
累计承诺净利润数的，业绩承诺方应当按照以下公式对安车检测进行补偿：应补
偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）
÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格。
（2.3.4）如发生上述需进行业绩补偿的情形，甲方有权按照以下方式实现
本条项下的业绩补偿，业绩承诺方承诺应无条件提供必要的配合：
a) 就尚未支付的股权转让价款，甲方有权扣减应补偿金额后再行支付；
b) 如仍未足额补偿的，则在业绩承诺方未履行完毕本条项下的补偿义务前，
未经甲方同意，目标公司不得进行利润分配。如目标公司存在未分配利
润的，交易对方有权获得的目标公司利润应优先用于支付本条项下的补
偿金额；
c) 如完成上述第 a 及第 b 款补偿义务后仍未足额补偿的，甲方有权要求业
绩承诺方以现金，或其持有的目标公司股权进行补偿：应补偿股权数量
＝应补偿金额÷届时目标公司股权价格。各方确认，本条约定的股权补
偿对应的股权价格应基于届时目标公司的业绩完成情况由各方另行协
商确定，但如目标公司累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的 60%
的，各方同意应按照目标公司届时的净资产确定股权价格。
（2.3.5）业绩承诺方应补偿的现金应在业绩承诺期间 2024 年度《专项审计
报告》出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（2.3.6）在任何时点，如甲方发现并经第三方独立机构或其他甲方提供的
证据证实目标公司在业绩承诺期间的净利润存在虚假的，且该虚假利润由乙方或
丙方原因导致的，乙方、丙方应就该虚假部分金额的三倍以现金方式对甲方进行
赔偿。
（2.3.7）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（3）减值测试及补偿方案
（3.1）协议各方均同意：
（3.1.1）在业绩承诺期间届满时，安车检测将聘请经其认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的股权期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应另行对安车检测进行补偿，
应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数
已支付的补偿额。
（3.1.2）业绩承诺方应补偿的现金应在利润补偿期期末《减值测试报告》
出具后的十五个工作日支付给安车检测。
（3.1.3）在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数
不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的股权的交易价格。
（3.1.4）业绩承诺方均同意，业绩承诺方就本条项下的补偿或赔偿义务承
担连带责任。
（4）过渡期
（4.1）过渡期间，在承担保密义务及不影响目标公司正常经营的情况下，
乙方及丙方应促使目标公司允许安车检测及其代表在合理提前通知后的正常营
业时间内进入公司的办公场所，并应安车检测不时的合理请求，向安车检测及其
代表提供或促成提供与目标公司业务有关的相关财务和经营数据以及其他信息。
（4.2）乙方及丙方应促使目标公司，于过渡期内在正常范围内开展业务，
并与目标公司一直以来从事的日常经营业务保持一致。乙方及丙方保证目标公司
在过渡期间未经安车检测书面同意不得从事下述事项：
a) 修改公司章程；
b) 增加或减少注册资本；
c) 除日常经营业务中销售外，兼并、整合、出售任何金额超过 50 万元的
资产；
d) 变现、解散或清盘，进行任何形式的资本结构调整或重组，或任何导致
控制权变更的事项（包括交易对方就其持有的目标公司股权设定质押）；
e) 授权或发行任何证券，包括任何股权证券、公司债券、期权或者期权承
诺；
f) 不得与其他任何实体合并或参与任何合资公司；
g) 调整董事人数；
h) 任何更换或解聘目标公司的独立审计师；
i) 未经安车检测同意，对目标公司的任何会计政策、规范或原则作出变更；
j) 对业务的性质作出任何改变或对机构设置作出会影响到公司资质、运营
或财务状况的改变，停止或终止业务的全部或部分；
k) 宣布、支付任何股息，或其他形式的分配；
l) 与任何关联方进行任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议；
m) 放弃一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债权；
n) 发生一笔总额或过渡期内累计总额超过 50 万元的债务，在日常经营业
务中因订货产生的应付账款除外；
o) 进行任何对外担保；
p) 获得任何在目标公司日常经营业务中所需的营运资金贷款以外的贷款
或授信；
q) 产生超出目标公司日常业务经营范围的任何种类的债务；
r) 超出目标公司日常业务经营范围而转让、出售或者处理其固定资产和财
产，在该资产及财物之上设立任何质押、抵押或担保，或向第三方提供
任何保证；
s) 作出金额超过 50 万元或以上的任何资本支出或承诺，如购置固定资产
或进行投资；签订非正常生产经营性质的合同；
t) 未经安车检测书面同意更改目标公司的薪酬政策，但是正常的年度工资
增长的除外；
u) 提起或和解任何请求赔偿金额超过 50 万元的诉讼、仲裁或其他争议及
法律程序；除日常经营业务外，其他单笔或因为同一事项过渡期内累计
超过 50 万元的支出；
v) 乙方或丙方对于公司在本协议签署前的留存收益、盈余和其他任何累积
利润将不具有任何优先权利；制定任何股权计划、股权激励计划；
w) 进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。
（4.3）乙方及丙方保证目标公司在过渡期间及时从事下述事项：
a) 在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主
营业务；
b) 为了安车检测的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商的正常合作关系；
c) 以通常或惯常的方式保留目标公司账目和会计记录，并不就财务制度进
行变更；
d) 遵守所有开展业务，业务运营适用的法律法规。如发生任何违法适用法
律法规的情况，应在得知该等违法情形后即刻通知安车检测；
e) 按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利。
（4.4）如果未经安车检测同意，目标公司出现未能遵守或违反本协议的任
何规定，或违反本协议的任何规定并造成重大不利影响的，则安车检测有权自知
悉该事项之日起二十个工作日内向乙方及丙方发出书面通知立即终止本协议：
a) 在此情况下安车检测将不承担本协议项下的义务，包括支付股权转让价
款的义务；
b) 如果安车检测已支付部分款项，则乙方及丙方应当在收到安车检测终止
通知之日后的十个工作日内将已收取的股权转让价款按年单利 10%计算
的总金额全额返还至安车检测指定账户。
（5）关于利润分配的处理
（5.1）各方确认，自本协议签署之日起，未经安车检测事先书面同意，目
标公司不得对现有股东进行利润分配；本次交易完成后，目标公司在交割日前的
滚存未分配利润由目标公司股东按照公司章程及本协议约定享有。目标公司在过
渡期内产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于关于目标公司过渡期内损益
的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向安车检测补偿。
（5.2）各方确认，交割日后，在不影响目标公司正常经营所需投入的前提
下，经各方协商一致，目标公司可于安车检测完成年度报告披露后以现金方式对
一定比例的可分配利润进行分配。鉴于乙方尚需履行对目标公司的实缴出资义务，
交易对方的第一期分红款为扣减蒙阴蒙城尚未实缴的注册资本金合计 30 万元后
的款项，该款项将用于乙方对蒙阴蒙城注册资本金的实缴；若第一期分红款无法
覆盖，将持续进行扣减，直到完成蒙阴蒙城全部注册资本金的实缴工作。
（6）与本次交易相关的资产交割及债权债务处理和员工安置
（6.1）本次交易为收购目标公司 70%的股权，原由目标公司承担的债权债
务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（6.2）本次交易不涉及其他员工安置，与标的股权相关的员工继续履行原
劳动合同。
（7）交割后承诺
（7.1）股权转让限制：本协议签署后，未经安车检测事先书面同意，任一
乙方、丙方不得直接或间接地向任何第三方出售、转让或以其它方式处置任何其
直接或间接持有的目标公司全部或部分股权，亦不得在其持有的目标公司全部或
任何部分的股权上设立信托、代持、持股计划，或设定抵押、质押、担保或以其
它方式设置第三方权利或债务负担。
（7.2）任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，丙
方承诺在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于五年，丙方在此期间不会主
动向目标公司提出离职。如任一丙方违反该项承诺，乙方、丙方应当连带共同向
安车检测支付违约金 500 万元。
（7.3）竞业禁止承诺：丙方在间接持有目标公司股权期间，及自其从目标
公司离职之日（以较晚发生之日起算）起五年内，未经安车检测书面同意，其本
人及其关联方：
a) 不得在与安车检测及其子公司、目标公司及其子公司的业务具有竞争关
系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；
b) 亦不得自营或者为他人经营与安车检测、目标公司及其子公司相同或相
似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询
等；
c) 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为
投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。如任一业
绩承诺方违反该项承诺，乙方、丙方违反承诺的所得归目标公司所有，
并应当连带共同向安车检测支付违约金 500 万元。
（7.4）其他交割后承诺
（7.4.1）本次交易完成后，业绩承诺方应配合甲方完善目标公司经营管理
及内控制度，并确保目标公司所有业务按照相关中国法律法规的要求合法合规运
营，目标公司应当根据其业务经营情况取得届时一切经营业务所需的由政府机关
授予的资格、许可、同意或其它形式的批准或向政府机关进行的登记或备案，并
确保其与主营业务相关的重大合同的持续有效且不存在重大违约情形，以保证目
标公司的高效运转。
（8）目标公司的公司治理
（8.1）本次交易完成后，目标公司应设立董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中 2 名董事由安车检测提名，剩余 1 名董事由交易对方提名，董事长及法定代
表人应由安车检测提名董事担任。目标公司设 1 名监事，由安车检测提名人选担
任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助目标公司办妥安车检
测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
（8.2）本次交易完成后，目标公司设 1 名财务负责人，由安车检测委派，
并由目标公司董事会聘任。目标公司的高级管理人员由目标公司董事会聘任。
（9）本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得甲
方有权机构的有效批准后，方可生效。
四、交易标的可行性分析
（一）汽车后市场发展前景广阔
随着我国经济社会持续快速发展，机动车保有量继续保持快速增长态势。据
公安部统计，截至 2021 年 6 月末，全国机动车保有量已达 3.84 亿辆。根据德勤
《2019 中国汽车后市场白皮书》，中国保有车辆平均车龄约 4.9 年并随着进入存
量市场平均车龄还在持续增长，对照国际市场用车经验，车龄超过 5 年后将迎来
大型维修保养高峰期。同时随着中国汽车制造业逐渐走向成熟，耐用性和汽车质
量的改善也不断延长了车辆平均生命周期，“车龄+保有量”双效驱动汽车后市
场高速发展，成为汽车产业的新增长点。
我国汽车保有量持续增长、在用车车龄不断增长、尾气排放标准不断提高，
二手车交易和主动检测需求上升，都对机动车检测服务业务带来大量需求，为未
来本项目的实施奠定了坚实基础。
（二）公司强大的技术储备和研发实力，能够为项目实施提供技术保障
公司是高新技术企业，长期专注于机动车检测领域，始终坚持创新，并积极
将各领域的领先技术运用于产品开发中。目前公司已自主研发出智能驾驶教练机
器人训练系统技术、机动车尾气遥感检测系统等多项领先于全国的核心技术。截
至 2020 年 12 月 31 日，公司已拥有 70 项专利、161 项计算机软件著作权和多项
非专利技术，并已形成了一系列具有自主知识产权的产品和技术。
公司开发的基于云平台的机动车检测系统软硬件，可以有效提升检测站的技
术能力、管理能力及规范操作程度；同时，通过对机动车检测站设计、检测流程
等技术设计优化，可以有效提升检测站运营效率。
（三）公司具备丰富的项目经验，能够保证本项目顺利实施和后续运行
公司在机动车检测行业深耕多年，在全国 31 个省级行政区划积累了数千个
情况各异的机动车检测系统项目的实施与分析比较，公司对不同地域客户的差异
化需求和各类项目的技术难点有深入的认识，通过建设客户信息管理系统，积累
了丰富的项目实施经验，形成一套成熟的检测站项目运作体系。
公司拥有可靠的技术支持团队和本地化专业服务团队，分布全国 32 个服务
网点的百余名经验丰富的工程技术人员通过现场工作持续了解检测站建设需求、
统筹规划并解决技术难点，将保证本项目顺利实施和后续运行。
（四）公司具备相应的人员配备，能够满足本项目的需要
本项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已拥有项目实施所必须的核
心人员储备。公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质
的核心管理团队。公司核心管理团队拥有多年机动车检测行业经营管理经历，既
有良好的专业技术理论功底，也有丰富的机动车检测实践经验，对我国机动车检
测产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握。
五、交易的主要风险提示
（一）并购整合风险
本次交易完成后，沂南永安、蒙阴蒙城、蒙阴锦程成为公司的控股子公司，
可能存在市场风险、行业竞争风险、经营管理风险等潜在风险。公司将积极采取
相应措施予以防范和应对，力求提升目标公司的管理水平和市场竞争力。
（二）商誉减值的风险
本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后
预计将形成一定金额的商誉，如果沂南永安、蒙阴蒙城、蒙阴锦程未来经营情况
未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：为进一步提高募集资金使用效率，提高公司抗风险能力，
公司基于实际情况作出的调整，拟变更“连锁机动车检测站建设项目”中尚未投
入的募集资金中的6,029.8万元用于收购沂南永安70%的股权、蒙阴锦程70%的股
权、蒙阴蒙城70%的股权，实施主体由“山东安车检测技术有限公司”变更为“深
圳市安车检测股份有限公司”。
本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金，符合《上
市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》以及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，独
立董事一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金
收购三家机动车检测站70%股权。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体
及使用资金的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有
利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。
本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）安车检测本次变更募集资金用途事宜已经公司董事会和监事会会议审
议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议
通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规的要求。
（二）本次收购方案可能会产生并购整合风险、商誉减值等风险，提请投资
者注意关注相关投资风险。
综上，保荐机构对安车检测变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使
用募集资金收购三家机动车检测站70%股权事项无异议。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（三）第三届监事会第二十五次会议决议；
（四）《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司变更募投
项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家机动车检测站 70%
股权的核查意见》；
（五）《沂南县永安机动车检测有限公司审计报告》（大华审字[2021]001063
号）；
（六）《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的沂南县永安
机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】284
号）；
（七）《蒙阴县蒙城机动车检测有限公司审计报告》（大华审字[2021]001134
号）；
（八）《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蒙阴县蒙城
机动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】283
号）；
（九）《蒙阴锦程机动车检测有限公司审计报告》（大华审字[2021]001207
号）；
（十）《深圳市安车检测股份有限公司拟进行股权收购所涉及的蒙阴锦程机
动车检测有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】282 号）；
（十一）关于收购三家机动车检测站 70%股权的可行性研究报告。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 3 日
