安车检测：关于签署购买资产框架协议的公告（二）2021-10-26
证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2021-077
深圳市安车检测股份有限公司
关于签署购买资产框架协议的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《购买资产框架协议》（以下简称“本协议”）属于各方合
作意愿的框架性、意向性、初步的约定，本协议付诸实施和实施过程中均存在变
动的可能性，公司将根据合作事项进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》
的相关规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，
注意投资风险。
2、本协议涉及的金额及条款为意向性金额、意向性条款。最终交易条件以
各方签署的最终交易文件为准。目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、
经营成果的影响。如本协议能顺利实施和推进将对公司未来经营发展产生积极的
影响。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“五、其他相关说明”
的情况。
一、本协议签署的概况
1、本协议签署的基本情况
为实现各方优势互补，进一步推动各方优势资源协同，促进各方可持续发展，
实现各方利益最大化，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安
车检测”）于 2021 年 10 月 25 日在深圳与冯国全、梁浩铭、区子豪、彭焰、冯
国锋、何毅、广东粤检机动车检测有限公司（以下简称“广东粤检”）签署《购
买资产框架协议》。
2、应履行的审批程序
本协议为各方开展合作的框架性文件，涉及的金额及条款为意向性金额、意
向性条款，最终交易条件以各方签署的最终交易文件为准，公司将根据本协议的
后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，履行相关程序并
及时履行信息披露义务。
二、协议签署对手方介绍
1、协议签署对手方基本情况
姓名 国籍 身份证 住所
冯国全 中国 440301***** 深圳市*****
梁浩铭 中国 440301***** 深圳市*****
区子豪 中国 440301***** 深圳市*****
彭焰 中国 440102***** 广州市*****
冯国锋 中国 440620***** 中山市*****
何毅 中国 442000***** 中山市*****
公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方
不存在关联关系，公司与上述交易对手方亦不存在关联关系。
2、广东粤检机动车检测有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GWE1G0X
法定代表人：冯国全
注册资本：500.00 万元人民币
成立时间：2021 年 7 月 13 日
地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区宜德行工业厂区厂房 B 栋 1 层
主营业务：商务代理代办服务；机动车检验检测服务；机动车修理和维护；
二手车经纪。
关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与广东粤检不存在关联关系，公司与广东粤检亦不存在关联关系。
三、框架协议的主要内容
甲方：深圳市安车检测股份有限公司
乙方一：冯国全、梁浩铭、欧子豪
乙方二：彭焰、冯国锋、何毅
丙方：广东粤检机动车检测有限公司
截止本框架协议签署日，乙方一实际持有广东粤检 100%股权；乙方二实际
持有以下检测站控股权，具体情况如下：
检测站名称 股东名称 合计持股情况
广州市番通汽车检测有限公司 梁浩铭、彭焰 77.58%
珠海市宝珠汽车检测有限公司 冯国全、冯国锋 80%
珠海市金佳汽车检测有限公司 冯国全、冯国锋 80%
珠海市金达汽车检测有限公司 冯国全、冯国锋 90%
中山市宝业汽车检测有限公司（中山宝业
站下设中山市宝业汽车检测有限公司板 冯国全、冯国锋 65%
芙分公司）
中山市宝汇汽车检测有限公司 冯国全、冯国锋、何毅 80%
中山市港恒汽车检测有限公司 冯国全、冯国锋、何毅 65%
现各方有意对上述广东粤检及目标公司进行股权重组，并于重组完成后由甲
方通过购买广东粤检股权及对广东粤检增资的方式，最终甲方取得广东粤检 51%
的股权，并间接持有目标公司股权。
第一条 收购前重组方案
1.1 乙方同意，自本框架协议签署之日起六十日内完成广东粤检及目标公司的股
权重组。股权重组完成后广东粤检持股情况如下：
检测站名称 股东名称 持股情况
广州市番通汽车检测有限公司 广东粤检 51%
珠海市宝珠汽车检测有限公司 广东粤检 51%
珠海市金佳汽车检测有限公司 广东粤检 57%
珠海市金达汽车检测有限公司 广东粤检 60%
中山市宝业汽车检测有限公司（中山宝业 广东粤检 51%
站下设中山市宝业汽车检测有限公司板
芙分公司）
中山市宝汇汽车检测有限公司 广东粤检 51%
中山市港恒汽车检测有限公司 广东粤检 51%
第二条 本次交易的价格
2.1 股权重组完成后，各方应同意由安车检测聘请具有证券从业资质的评估机构
对广东粤检及其实际控制的广州市番通汽车检测有限公司51%股权、珠海市
宝珠汽车检测有限公司51%股权、珠海市金佳汽车检测有限公司57%股权、
珠海市金达汽车检测有限公司60%股权、中山市宝业汽车检测有限公司（中
山宝业站下设中山市宝业汽车检测有限公司板芙分公司）51%股权、中山市
宝汇汽车检测有限公司51%股权、中山市港恒汽车检测有限公司51%股权进
行评估，本次投资的最终价格将以评估机构评估的结果为依据，由协议各方
协商确定。各方预估的资产价格不高于720万元。
2.2 各方同意，甲方对广东粤检支付的增资款不超过2,500万元，专款用于在深
圳、中山、珠海、广州等地建设预计8家左右大车线检测站，其中2021年建
站3家，2022年建站5家，检测站的建设期及爬坡期合计约1.5年。建站花费
以各站实际用款情况为准，甲方委派的财务负责人负责对款项支出进行监管。
增资款新建站若采购新设备应采购甲方设备。
2.3 各方同意，甲方以人民币现金方式支付交易价款，具体支付方式及款项支付
先决条件以正式交易协议约定为准。
第三条 本次交易安排
3.1 8家目标公司（即原有站点）在应承诺业绩承诺期间内各年度合计净利润数
（以下简称“承诺净利润数”）如下：
单位：万元人民币
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
不低于 800 不低于 840 不低于 882 不低于 926 不低于 972
3.2 因新站（即投资完成后新设站点）有爬坡期，业绩承诺方应承诺新建站在承
诺期内各年度合计净利润数如下：
单位：万元人民币
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
不超过-240 不超过-440 不低于 360 不低于 1,350 不低于 2,038
3.3 业绩承诺期间届满时，如广东粤检及目标公司业绩承诺期累计实现净利润等
于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方无须承担补偿责
任，否则应按照正式交易文件约定承担补偿责任。
3.4 各方同意，若8家目标公司（即原有站点）累计实现净利润数总和超过第3.1
条约定的累计承诺净利润数总和，且新站（即投资完成后新设站点）累计实
现净利润数总和超过第3.2条约定的累计承诺净利润数总和，业绩承诺期届
满后，甲方同意将广东粤检及目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润数总
和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的60%（但最多不超过交易价款的
40%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。具体奖励方式以正式
交易文件约定为准。
3.5 本次交易完成后，广东粤检应设立董事会，董事会由7名董事组成，其中4
名董事由安车检测提名，剩余3名董事由乙方一提名，董事长及法定代表人
应由安车检测提名董事担任。广东粤检设1名监事，由安车检测提名人选担
任。在办理本次交易的工商变更登记的同时，各方应当协助广东粤检司办妥
安车检测提名董事及监事在公司登记机关的登记。
3.6 本次交易完成后，广东粤检设1名财务负责人，由安车检测委派，并由广东
粤检董事会聘任。广东粤检的高级管理人员由广东粤检董事会聘任。
3.7 乙方应承诺不得进行同业竞争。
第四条 保密及排他条款
4.1 协议各方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本框架协议所必须以及
有关法律法规要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本框架协
议的任何信息。对于本框架协议及有关本框架协议的任何文件，各方应谨慎
保管。
4.2 前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露（但应保
证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信
息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
4.3 各方同意，自本框架协议签订之日起十二个月内为排他期，甲方享有与乙方
就本框架协议项下关于广东粤检及目标公司相关投资交易进行协商和谈判
的独家排他权利。在排他期内，未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方不
得与任何第三方洽谈与本框架协议项下交易相同和类似的事宜。
四、框架协议对上市公司的影响及风险提示
公司长期服务于机动车检测行业，是国内少数能同时提供机动车检测系统全
面解决方案、智能驾驶员考试与培训系统解决方案、机动车尾气遥感监测解决方
案与机动车行业联网监管系统解决方案的企业，能够全面满足客户在产品与系统
方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。同时，公司结
合现有产业布局和未来检测服务等下游行业的发展方向，重点拓展检测运营服务
等下游服务市场。
若本次收购成功，将有利于公司在广东省开展对机动车检测市场的整合，积
极推进广东省地区检测运营业务扩张，开展机动车检测运营品牌推广，提高公司
整体竞争力，符合公司及全体股东利益。
本协议为意向性协议，最终交易条件以最终签署的文件为准，目前无法准确
预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。如本协议能顺利实施和推
进将对公司未来经营发展产生积极的影响。本协议的履行不会对公司的业务独立
性构成不利影响，公司不会因此对交易对手方形成重大依赖程度。
公司将根据本协议的后续进展情况，按照相关法律法规和《公司章程》的有
关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架协议履行具体情况如下：
披露时间 框架协议名称 履行情况 查询索引
巨潮资讯网
2019 年 10 《关于签订购买资产框架
履行完毕 （http://www.cninfo.com.cn/
月 17 日 协议的提示性公告》
new/index）
巨潮资讯网
2021 年 7 月 《关于签署框架合作协议
履行中 （http://www.cninfo.com.cn/
1日 的公告》
new/index）
2、在签署本协议前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持
股未发生变动。
3、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限
售股份解除限售的情况。截止本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以
上股东、董监高拟在未来三个月内股份减持计划的通知。
六、备查文件
1、《购买资产框架协议》。
特此公告
深圳市安车检测股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
