证券代码：300572           证券简称：安车检测         公告编号：2022-029




                   深圳市安车检测股份有限公司

      关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、对外投资事项概述

    2021 年 8 月 2 日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议，分别审议通
过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金收购三家
机动车检测站 70%股权的议案》，同意公司使用“连锁机动车检测站建设项目”
中尚未投入的募集资金中的 6,029.80 万元，用于收购沂南县永安机动车检测有
限公司（以下简称“沂南永安”）70%的股权、蒙阴锦程机动车检测有限公司（以
下简称“蒙阴锦程”）70%的股权、蒙阴县蒙城机动车检测有限公司（以下简称
“蒙阴蒙城”）70%的股权，该事项已于 2021 年 8 月 18 日经公司 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。

    2021 年 11 月 3 日，蒙阴锦程办理完成工商变更登记手续。由于完成工商变
更日期距审计及评估基准日（2021 年 3 月 31 日）较远，为充分保障上市公司利
益，公司依约对前两期付款的其他先决条件是否达成进行了充分地核实与确认，
包括交易对方相关保证承诺的履行情况、目标公司的业务开展情况、是否出现违
约事件等。截止目前，公司尚未支付股权转让对价款。

    2022年4月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第
三十次会议，分别审议通过了《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权的
议案》。公司于当日与蒙阴锦程签署《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权
转让协议的终止协议》，经审慎研究并进行了深入细致的分析论证后，双方决定
终止原投资事项。




    二、募集资金投资项目情况

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市安车检测股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]884 号），公司于 2021 年 5
月 7 日向特定对象发行 A 股股票 35,347,692 股，发行价格为 32.50 元/股，本次
募集资金总额为人民币 1,148,799,990.00 元，扣除不含税发行费用人民币
17,435,849.04 元（不含增资税）后，募集资金净额为人民币 1,131,364,140.96
元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2021 年 4 月 22 日出具了《验资报告》(大华验字[2021]000252 号、大华验字
[2021]000253 号)。

    公司根据《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设
的募集资金专户管理。

    （二）本次终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的情况

    因蒙阴锦程业务发生较大变更，根据《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之
股权转让协议》的内容，蒙阴锦程不符合支付股权转让款的前置条件“目标公司
的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化”，经审慎研究并进
行了深入细致的分析论证后，双方决定终止原投资事项。公司原使用“连锁机动
车检测站建设项目”中尚未投入的募集资金中的 2,004.80 万元，用于收购蒙阴
锦程 70%股权的事项相应终止。具体调整如下：

    终止前募投项目：
                                                              单位（万元）
 序号                          项目名称                    拟投入募集资金

  1                   连锁机动车检测站建设项目                88,696.2

  2                      收购沂南永安 70%的股权                2,555

  3                      收购蒙阴锦程 70%的股权               2,004.8

  4                      收购蒙阴蒙城 70%的股权                1,470

  5                       收购临沂正直 70%股权                 15,120

  6                      投资机动车检测站项目                  5,034
                             合计                            114,880.00



      终止后募投项目：
                                                               单位（万元）
 序号                          项目名称                    拟投入募集资金

  1                   连锁机动车检测站建设项目                 90,701

  2                      收购沂南永安 70%的股权                2,555

  3                      收购蒙阴蒙城 70%的股权                1,470

  4                       收购临沂正直 70%股权                 15,120

  5                      投资机动车检测站项目                  5,034
                             合计                            114,880.00




      （三）已履行及尚需履行的审议程序

      2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议,以 7 票同意、0
票反对、 票弃权的表决结果审议通过《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%
股权的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

      2022年4月26日，公司召开第三届监事会第三十次会议，以3票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权
的议案》。

      本次终止使用募集资金收购蒙阴锦程 70%股权的事项尚需提交公司 2021 年
度股东大会审议。
    三、终止本次对外投资事项的原因

    公司在机动车检测行业深耕多年。近年来，公司积极布局机动车检测运营服
务市场，致力于在全国范围内建立机动车检测服务连锁经营品牌，解决当前机动
车检测服务行业痛点，为全国机动车检测服务消费者提供统一化、规范化、标准
化、透明化的机动车检测服务，成为国内领先的机动车检测服务专业机构。

    根据公司长期战略规划，公司使用原募投项目中尚未投入的募集资金中的
2,004.80 万元，用于收购蒙阴锦程 70%股权。2021 年 11 月 3 日，蒙阴锦程办理
完成工商变更登记手续。由于完成工商变更日期距审计及评估基准日（2021 年 3
月 31 日）较远，为充分保障上市公司利益，公司依约对前两期付款的其他先决
条件是否达成进行了充分地核实与确认，包括交易对方相关保证承诺的履行情况、
目标公司的业务开展情况、是否出现违约事件等。经核查发现，受宏观经济形势
及疫情的影响，蒙阴锦程业务受影响较大，根据《关于蒙阴锦程机动车检测有限
公司之股权转让协议》的内容，蒙阴锦程不符合支付股权转让款的前置条件“目
标公司的业务、财务状况没有发生对公司产生重大不利影响的变化”，经审慎研
究并进行了深入细致的分析论证后，双方决定终止原投资事项。




    四、《终止协议》主要内容

    甲方：深圳市安车检测股份有限公司

    乙方：蒙阴县恒泰电子科技有限公司

    丙方为蒙阴锦程机动车检测有限公司追溯持股后最终自然人股东

    丙方一：郑晓明；丙方二：王丽萍

    （以上合称“协议各方”，单称“一方”，丙方一与丙方二合称丙方）

    （一）2021 年 8 月 2 日，协议各方共同签署《关于蒙阴锦程机动车检测有
限公司之股权转让协议》，约定甲方以支付现金方式购买乙方持有的蒙阴锦程
70%股权。截至本协议签署之日，原协议的履行情况如下：目标公司已就股权转
让交易办理完毕股东工商变更登记手续，甲方已成为目标公司 70%股权的工商登
记股东，甲方尚未向乙方支付股权转让款。
    （二）协议各方理解并在此确认，于本终止协议生效之日起，协议各方就《股
权转让协议》所述交易而由协议中任何一方或多方签署的包括但不限于《股权转
让协议》在内所有相关法律文件均终止履行。
    （三）协议各方一致确认，原协议下包括股权转让款在内的任何款项甲方均
无需再行支付。《股权转让协议》的终止不涉及任何一方或多方主体向其他任何
一方或多方履行任何支付或返还义务。
    （四）协议各方理解并在此确认，在《股权转让协议》根据本终止协议终止
前，各方未因《股权转让协议》产生任何争议，若任何一方存在任何违约行为的，
协议各方中其他方均同意放弃追究违约方相关违约行为的违约责任。
    （五）本协议生效后，由乙方、丙方负责办理目标公司的股权工商变更登记
手续，甲方退出目标公司，协议其他各方应配合乙方、丙方完成目标公司变更登
记手续的办理。办理工商变更登记手续所需支出的税费等所有款项均由乙方负担。

    （六）本终止协议自各方有效签署之日起生效。




    五、对公司的影响

    本次交易的终止系公司审慎研究并与各方友好协商后做出的决定。 截至
本公告披露日，公司尚未支付股权转让价款。目前公司业务经营情况正常，终止
本次交易对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。后续公司将继续积极围绕机动
车检测运营服务业务进行布局，增强公司的综合竞争力。




    六、独立董事意见

    经核查，我们认为：终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权是公司基于的
车检市场行情考虑作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关事项
的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意终止使用募集资金收购蒙阴锦
程70%股权事项，并提请公司2021年度股东大会审议。




    七、监事会意见

    经审议，监事会认为：终止使用募集资金收购蒙阴锦程70%股权是公司基于
车检市场行情因素作出的决策，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害中小
股东利益的情形。该事项相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关
规定，表决程序合法、有效。




    八、保荐机构核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为公司的持续督导保荐
机构，发表意见如下：

    （一）公司终止实施“收购蒙阴锦程70%股权”项目，是基于充分保障上市
公司利益，蒙阴锦程不符合支付股权转让款的前置条件的前提下，经与交易对方
协商后而做出的审慎决策。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董
事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见。本事项还需提
交公司股东大会审议。

    （二）中天国富对公司本次终止实施“收购蒙阴锦程70%股权”项目无异议，
并将持续关注募集资金的后续管理和使用情况，确保符合相关法律法规的规定。




    九、备查文件

    （一）《第三届董事会第三十四次会议决议》；

    （二）《独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意
见》；

    （三）《第三届监事会第三十次会议决议》；
    （四）《关于蒙阴锦程机动车检测有限公司之股权转让协议的终止协议》；

    （五）《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司关于终止
部分募投项目的核查意见》。



    特此公告

                                           深圳市安车检测股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2022 年 4 月 28 日