关于公司与关联方共同设立眼科医院的
                         关联交易事项的独立意见



       沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方宁波梅山保税港区
甄胜投资中心（有限合伙）（以下称“甄胜投资”）签署《投资协议》协议，共同
投资设立兴齐眼科医院有限公司（以工商部门核准的名称为准，以下称“兴齐眼
科医院”）。兴齐眼科医院注册资本拟为 5,000 万元，其中公司出资 2,550 万元，
持有 51%股权；甄胜投资出资 2,450 万元，持有 49%股权。拟设立的兴齐眼科
医院有限公司为营利性质。


    刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，是宁波梅山保税港
区甄胜投资中心（有限合伙）的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》10.1.3 条第（五）项规定，宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合
伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定，作为公司独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础
上，我们对关于公司与关联方共同设立眼科医院的关联交易事项发表如下独立意
见：


    我们对本次交易进行了充分的了解，认真审阅了相关协议和文件，我们认为
上述关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《关于公司与关联方共同设立眼科医院的关联交易事项的独立
意见》之签署页）




       王英哲                   王志强                  沙沂