中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100




                    关于沈阳兴齐眼药股份有限公司

                   2016 年度股东大会的法律意见书


致：沈阳兴齐眼药股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事
务所（以下简称“本所”）指派律师出席了沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简
称“公司”）2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东
大会的有关事宜出具本法律意见书。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提
供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序


    本次股东大会由公司董事会根据2017年4月7日召开的公司第二届董事会第




                                       1
十九次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2017年4月10日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于召
开2016年度股东大会的通知》（以下简称“首次会议通知”），向公司全体股
东发出会议通知。


    公司董事会于2017年5月4日收到公司控股股东、实际控制人刘继东先生提
交的《关于增加2016年度股东大会临时提案的函》，提议本次股东大会增加审
议《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选监事的议案》。经公司董事会
审查，公司控股股东、实际控制人刘继东先生提出增加临时提案的申请、临时
提案的内容和提案程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事
会作为召集人，同意将该提案提交公司2016年度股东大会审议。同日，公司董
事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《沈阳兴齐眼药股份有
限公司关于2016年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以
下简称“补充会议通知”，与“首次会议通知”合称“会议通知”）。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2017年5月22日下午14:30时在沈阳市东陵区泗水街68号沈
阳兴齐眼药股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长刘继东先生主持；通过
深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月22日（星期一）上午9:30-
11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2017年5月21日15:00至2017年5月22日15:00期间的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的
内容一致，会议召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、《股东大会规
则》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格



                                   2
    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共21人，代表公司有表决权股份
49,552,434股，占公司有表决权股份总数的61.9405%。上述人员均为公司董事会
确定的本次股东大会股权登记日（2017年5月15日）在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。


    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计2人，代表公司
有表决权股份数1,000股，占有表决权公司股份总数的0.0013%。


    以上两部分合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共23人，
代表公司有表决权股份数49,553,434股，占有表决权公司股份总数的61.9418%。


    2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理
人员与本所律师列席了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合
《公司法》等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据本所律师查验，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决




                                     3
了会议通知中列明的下列议案：


    1、 《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》；
    2、 《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2016年度监事会工作报告>的议案》；
    3、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》；
    4、《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》；
    5、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2016年度利润分配预案>的议案》；
    6、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》；
    7、《关于补选非独立董事的议案》；
    8、《关于补选监事的议案》。


    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等相关规定，本次股
东大会对上述议案就中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大
会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东： 1）
上市公司的董事、监事、高管；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的
股东）表决情况进行了单独计票。


    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票。深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会的上述议案
均获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见




                                   4
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资
格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                          赵   洋




                                       经办律师：
                                                          章志强




                                                          李   达




                                               二〇一七年五月二十二日