沈阳兴齐眼药股份有限公司

                         重大投资决策制度


                             第一章 总则


第一条 为了加强沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管
理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利
益，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和本公司章程，特制定本
制度。


第二条 本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资金、股
权及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。


    本制度所称的重大投资包括下列事项：
（一） 收购、出售股权、实物资产或其它资产；
（二） 购买其他企业发行的股票或债券；
（三） 在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；
（四） 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（五） 资产处置、资产抵押、资产置换；
（六） 委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（七） 董事会、股东大会认定的其他事项；
（八） 法律、法规规定的其他投资方式。


    本制度所指重大投资不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。


第三条 公司拟进行重大投资，实行股东大会、董事会、总经理分级审批决策制
度。


第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的重大投资行为。

                                   1
                      第二章 重大投资的前期计划


第五条 总经理负责对拟进行的重大投资项目的信息进行收集、汇总；具体收集
工作可由总经理交由下属公司各部门实施完成。


第六条 根据上述收集汇总的信息，总经理应在每年一月份拟定的公司年度生产
经营计划中列明有关公司重大投资项目的初步计划，并报董事会审核批准。董事
会审核批准之后，应依据该计划制定公司的年度预算方案中公司重大投资的有关
部分，并随同年度预算方案报股东大会批准。


                 第三章 重大投资的决策程序及审批权限


第七条 公司拟进行重大投资，应先经总经理办公会充分讨论。讨论通过后，如
在总经理权限范围内的项目，由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事
会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。


第八条 公司进行重大投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议后由股东大
会审批：
（一） 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
       涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
       个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人
       民币；
（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
       会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；
（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
       50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且


                                   2
       绝对金额超过 300 万元人民币；
（六） 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%
       以上的事项。


       上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第九条 公司进行重大投资，未达到本制度第八条中的任何标准，但达到下列标
准之一的，由董事会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
   司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%的；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
       个会计年度经审计营业收入的 10%以上（且绝对金额在 500 万元以上）、
       低于 50%(或绝对金额低于 3000 万元)的；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
       会计年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额在 100 万元以上）、低
       于 50%（或绝对金额低于 300 万元）的；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
       产的 10%以上（且绝对金额在 500 万以上）、低于 50%（或绝对金额
       低于 3000 万元）的；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上（且
       绝对金额在 100 万元以上）、低于 50%（或绝对金额低于 300 万元）
       的；
（六） 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%
       以上、低于 30%的。


       上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第十条 公司向其他企业投资的，应经董事会或股东大会审议批准。除向其他企
业投资的情形外，公司进行重大投资，且未达到本制度第八条、第九条的任何标


                                  3
准的，需由总经理审议批准。


第十一条 凡纳入公司年度投资计划的重大投资项目，经股东大会决定后,原则上
不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的重大投资项
目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。


第十二条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序，应遵守《沈阳兴齐眼药
股份有限公司关联交易管理办法》的规定。


第十三条 公司进行重大投资，需要有关政府部门批准的，应履行有关批准程序。


                  第四章 重大投资的实施、调整与监督


第十四条 已经履行完毕全部审批程序的重大投资项目，由总经理负责组织公司
有关职能部门具体负责项目的推进与实施工作。


第十五条 总经理若发现重大投资项目因重大疏漏、情势变更、不可抗力或意外
事件等因素，已经对公司造成损害，或使公司承担未预期到的重大风险的，应及
时提议董事会召开临时会议；董事会应重新评估该项目的可行性，如有必要应讨
论修订、退出方案。所涉及重大投资活动先前由股东大会审批通过的，上述事项
应经由董事会审议后报股东大会批准。


第十六条 重大投资项目完成后，总经理应组织公司有关职能部门和人员对项目
进行考评，并向该项目的审批机关报告项目的考评结果。


第十七条 公司的独立董事、监事有权对公司的重大投资进行监督。


                             第五章 附则


第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程


                                     4
有不一致的，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。


第十九条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“不超过”包含本数，“以下”不包
括本数。


第二十条 董事会负责对本制度进行修改和解释。




                                                  沈阳兴齐眼药股份有限公司


                                                                2017 年 7 月




                                      5