兴齐眼药：关于向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易的公告2017-07-24
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2017-035
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易概述
1. 基本情况
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门大开生物科技有限
公司（以下称“厦门大开”） 投资 219.51 万元，认购 219.51 万元新增注册资本；
同时，厦门大开原股东王莲拟将其持有的厦门大开 550 万元注册资本以 250 万
元转让给公司实际控制人刘继东（同时刘继东需承担未缴足的 300 万的出资义
务），拟将其持有的 200 万元注册资本以 200 万元转让给厦门大开原股东董晓
鸥。厦门大开原有股东均放弃本次增加注册资本的优先认购权和本次股权转让的
优先购买权。经交易各方协商，厦门大开本次增资和转让前的整体权益估值为人
民币 1,000 万元。前述增资和转让的交易（以下称“本次交易”）完成后，厦门大
开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51 万元，公司实际控制人刘继东持有
厦门大开 45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开 36.9%股权，公司持有厦门大开 18%
的股权。
2. 刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东为公司关联人，本次交易
构成关联交易。
3. 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董
事刘继东先生回避了对该议案的表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4. 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意
的独立意见。
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5. 本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
6. 公司主营业务收入全部来自于眼科药物产品的研发、生产和销售，未涉
及医疗器械相关业务。厦门大开从事的医疗器械相关业务，且尚处于研发阶段，
尚未形成可市场化推广的产品，亦未取得任何营业收入。厦门大开正在研发的医
疗器械产品（以下称“在研产品”）的有效研发成果的形成和市场化应用存在一
定的不确定性。因此，本次交易不会导致公司实际控制人与公司存在同业竞争。
此外，刘继东先生已出具承诺函，确认：“1、本次交易不会导致本人与公司存在
同业竞争，不违返本人上市时作出的相关避免同业竞争的承诺；2、若将来厦门
大开的在研产品达到市场化推广阶段并取得销售收入或产生盈利，或者在公司认
为必要的其他时点，本人将无条件同意将持有的厦门大开的全部股权按照公允的
市场价格优先转让给公司，以支持公司的业务发展；3、本次交易采取本人与公
司共同投资的形式，目的在于减轻公司的资金压力，降低厦门大开因研发及市场
化推广的不确定性可能导致的风险；4、如因未履行上述承诺给公司造成损失的，
本人将赔偿公司因此而遭受的一切损失；5、本承诺函自出具之日起生效。”
二、交易对手情况及关联关系
（一）刘继东
刘继东为公司的董事长兼法定代表人、控股股东和实际控制人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东为公司关联人，本次
交易构成关联交易。
（二）董晓鸥
董晓鸥，女，中华人民共和国公民。身份证号：21010619560615****；住所
地：沈阳市大东区八王寺街 34 甲-2 号，1-7-2。董晓鸥与公司不存在关联关系。
（三）王莲
王莲，女，中华人民共和国公民。身份证号：21010519540615****；住所地：
沈阳市皇姑区黄河南大街 104-12 号 71。王莲与公司不存在关联关系。
（四）厦门大开
详见下述“三、投资标的基本情况”部分。
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三、 投资标的基本情况
1. 名称：厦门大开生物科技有限公司
2. 住所地：厦门市海沧区翁角西路 2052 号 2 号楼第 4 层 01、02 单元
3. 类型：有限责任公司
4. 法定代表人：王莲
5. 注册资本：人民币 1,000 万元
6. 经营范围：生物药品制造；医学研究和试验发展；假肢、人工器官及植（介）
入器械制造；第三类医疗器械零售；其它医疗设备及器械制造。
7. 厦门大开的财务情况：
厦门大开最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：人民币元
科目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 2,972,769.00 3,472,917.84
负债总额 1,401,880.05 827,493.57
应收账款 0.00 0.00
净资产 1,570,888.95 2,645,424.27
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,071,535.32 -2,481,106.59
净利润 -1,071,535.32 -2,478,706.51
经营活动产生的现金流
量净额 -465,730.68 -1,403,979.20
8. 本次交易前，厦门大开的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
王莲 货币出资 750.00 75%
董晓鸥 货币出资 250.00 25%
合计 - 1,000.00 100%
本次股权转让和增资完成后，厦门大开的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
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刘继东 货币出资 550.00 45.1%
董晓鸥 货币出资 450.00 36.9%
兴齐眼药 货币出资 219.51 18%
合计 - 1219.51 100%
9.市场前景
A、标的公司的主营业务
厦门大开是一家着力于研制新型眼科材料的生物技术医疗器械有限公司。公
司主要着力于开发和生产生物类、组织工程类、干眼类等眼科医疗产品，致力于
解决眼科问题、为眼科疾病治疗领域提供高品质的产品。
B、标的公司业务领域所处阶段
角膜疾病是全球第四大致盲病患，在我国是第二大致盲性眼病。中国有 400
万因角膜病致盲患者，200 万患者需要通过角膜移植手术复明。每年新增角膜盲
患者 10 万，由于中国国内的角膜稀缺，中国目前每年施行的角膜移植手术仅有
4,000-5,000 例。
厦门大开正在开发的产品为组织工程角膜，目前处于生物安全性评价阶段，
即将开展临床试验。组织工程角膜具有良好的组织相容性，主要应用于角膜板层
角膜移植手术，植入后有利于人的角膜上皮细胞，基质细胞和神经长入，完成病
损部位角膜形态、结构和功能的重建和修复。
C、团队情况介绍
厦门大开的团队由具备多年药品、医疗器械研发和生产经验，临床试验经验
的人员组成，为产品从开发到上市提供了有力保障。
四、增资协议主要内容
1. 签署方：王莲、刘继东、董晓鸥、兴齐眼药、厦门大开
2. 公司拟向厦门大开投资 219.51 万元，认购 219.51 万元新增注册资本；厦门
大开原有股东均放弃本次增加注册资本的优先认购权。同时，厦门大开原股
东王莲拟将其持有的厦门大开 550 万元注册资本以 250 万元转让给公司实际
控制人刘继东（同时刘继东需承担未缴足的 300 万的出资义务），拟将其持有
的 200 万元注册资本以 200 万元转让给厦门大开原股东董晓鸥。前述增资和
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转让的交易完成后，厦门大开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51 万
元，公司实际控制人刘继东持有厦门大开 45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开
36.9%股权，公司持有厦门大开 18%的股权。
3. 公司应于该协议约定的本次投资生效日后一年内向厦门大开一次性或分期支
付 219.51 万元增资款。
4. 厦门大开不设董事会，设一名执行董事，同时为厦门大开法定代表人，由公司
委派的人员经厦门大开股东会选举产生；厦门大开不设监事会，设一名监事；
厦门大开设总经理一名，由股东会聘任。
5. 违约责任：任何一方违反该协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违
约，均须依据有关法律及该协议规定承担违约责任；且任何一方违反该协议，
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、
责任或损失赔偿守约方。
6. 生效：该协议自各方于签署日签署并经公司股东大会审议通过生效。
五、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请银信资产评估有限公司出具了《厦门大开生物科技股份有限公司
股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字第（2017）沪第 180 号），以 2017 年
3 月 31 日为评估基准日，厦门大开全部权益的市场价值评估值为 1,050 万元（人
民币大写：壹仟零伍拾万元整）。经交易各方协商，一致确认厦门大开在本次交
易前全部权益的估值为人民币 1,000 万元（人民币大写：壹仟万元整）。
本次交易遵循公平、合理的原则，关联自然人受让厦门大开的股权价格与其
他受让方受让股权的价格以及公司参与的增资价格相同。本次交易按照市场规则
进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
1. 交易目的
本次公司对厦门大开增资，是公司在组织角膜工程领域的积极拓展。目的在
于提升公司核心竞争力，通过基于核心竞争优势的业务拓展提升公司的长期发展
能力。本次采取与关联方共同投资的形式，可以减轻公司的资金压力，并分担因
新业务经营不确定性而可能产生的投资风险。
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2. 交易对上市公司的影响
公司用于本次增资的资金为自有资金且金额较小，本次增资不会对公司的财
务及经营成果构成重大影响。
3. 交易存在的风险
随着经营规模的拓展，是否能通过本次增资促进厦门大开的业务发展，达到
预期目的，受市场前景及行业发展等客观因素的影响，能否取到预期的效果仍存
在一定的不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司与关联方共同设立眼科医院的议案》，公司与关联方宁波梅山保税港区甄胜投
资中心（有限合伙）（以下称“甄胜投资”）共同投资设立兴齐眼科医院有限公司（以
下称“兴齐眼科医院”）。兴齐眼科医院注册资本拟为 5,000 万元，其中公司的出
资额为 2,550 万元，持有 51%股权，甄胜投资出资额为 2,450 万元，持有 49%
股权。截至本披露日，公司尚未实际出资。公司实际控制人刘继东为甄胜投资有
限合伙人，持有甄胜投资 99%财产份额。
除本次交易外，公司 2017 年初至披露日涉及关联人刘继东累计已发生的各
类关联交易总金额为 2,550 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1. 公司独立董事本着审慎、负责的态度，对公司向厦门大开生物科技有限公司
增资暨关联交易事项发表事前认可意见：公司本次增资厦门大开是合理必要且有
利于公司发展的，本次关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联
交易的相关原则要求。本次交易不会导致公司实际控制人与公司存在同业竞争；
本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第
二届董事会第二十二次会议审议。
2. 公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对公司向
厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易事项发表如下独立意见：本次关联交
易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展。本次交易不会导致
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公司实际控制人与公司存在同业竞争；本次交易不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。
九、保荐机构意见
经核查，本公司保荐机构海通证券认为：本项关联交易已经履行了必要的审
议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本项
关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存
在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保
荐机构对本项关联交易无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易的事前认可
和独立意见；
3、增资协议；
4、厦门大开财务报表；
5、《厦门大开生物科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字
第（2017）沪第180号）；
6、保荐机构核查意见；
7、承诺函。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2017年7月21日
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