独立董事关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资

                      暨关联交易事项的独立意见


    沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）拟厦门大开生物科技有限
公司（以下称“厦门大开”）投资 219.51 万元，认购 219.51 万元新增注册资本；
同时，厦门大开原股东王莲拟将其持有的厦门大开 550 万元注册资本以 250 万元
转让给公司实际控制人刘继东（同时刘继东需承担未缴足的 300 万的出资义务），
将其持有的 200 万元注册资本以 200 万元转让给厦门大开原股东董晓鸥。厦门大
开原有股东均放弃本次增加注册资本的优先认购权和股权转让的优先购买权。前
述增资和转让的交易完成后，厦门大开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51
万元，公司实际控制人刘继东持有厦门大开 45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开
36.9%股权，公司持有厦门大开 18%的股权。公司拟与实际控制人刘继东、王莲、
董晓鸥以及厦门大开就本次增资事宜签署《增资协议》。


    刘继东先生为实际控制人、公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东先生为公司的关联自然人，本次交易构成关
联交易。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定，作为公司独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础
上，我们对关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易事项发表如下
独立意见


    我们对本次交易进行了充分的了解，认真审阅了相关协议和文件，我们认
为上述关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展。本
次交易不会导致公司实际控制人与公司存在同业竞争。本次交易不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关
联交易事项的独立意见》之签署页）




        王英哲                   王志强                  沙沂