海通证券股份有限公司

          关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易事项

                              的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为沈阳兴齐眼
药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴齐眼药与关联方共同
对外投资的关联交易事项进行核查，并发表核查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    海通证券的保荐代表人通过与兴齐眼药的实际控制人、本次交易有关人员进
行访谈，了解本次关联交易的相关情况和必要性；查阅了关联交易有关的项目文
件和信息披露文件；检查了与关联交易相关的独立董事确认意见、董事会决议以
及公司制定的有关管理制度，对本次关联交易的合理性、必要性和公允性进行了
核查。

    二、关联交易事项

    （一）关联交易基本情况

    公司拟向厦门大开生物科技有限公司（以下称“厦门大开”） 投资 219.51 万
元，认购 219.51 万元新增注册资本，厦门大开原有股东均放弃本次增加注册资
本的优先认购权。同时，厦门大开原股东王莲拟将其持有的厦门大开 550 万元注
册资本以 250 万元转让给公司实际控制人刘继东（同时刘继东需承担未缴足的
300 万的出资义务），拟将其持有的 200 万元注册资本以 200 万元转让给厦门大
开原股东董晓鸥。经交易各方协商，厦门大开本次增资和转让前的整体权益估值
为人民币 1,000 万元。前述增资和转让的交易（以下称“本次交易”）完成后，厦
门大开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51 万元，公司实际控制人刘继东
持有厦门大开 45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开 36.9%股权，公司持有厦门大开
18%的股权。

    刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》10.1.5 条的规定，刘继东先生为公司关联方，本次交
易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

    刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人。

    （三）定价依据和交易价格

    公司聘请银信资产评估有限公司出具了《厦门大开生物科技股份有限公司股
东全部权益价值估值报告》（银信咨报字第（2017）沪第 180 号），以 2017 年 3
月 31 日为评估基准日，厦门大开全部权益的市场价值评估值为人民币 1,050.00
万元。经交易各方协商，一致确认厦门大开在本次交易前全部权益的估值为人民
币 1,000 万元。

    三、关联交易履行的程序

    本关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事
刘继东先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前
认可，并发表了明确同意的独立意见。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。

    本关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    四、关联交易的目的及影响

    公司认为角膜疾病是我国重大致盲性眼病之一，在国内具有较大的角膜移植
手术治疗需求，厦门大开正在开发的产品组织工程角膜具有良好的市场前景。本
次投资是公司在组织角膜工程领域的积极拓展，目的在于完善公司的产品布局，
提升长期发展能力。本次交易采取与关联方共同投资的形式，可以减轻公司的资
金压力，并分担因新业务经营不确定性而可能产生的投资风险。
    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本项关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在公平合理、协商一
致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输
送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本项关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关联
交易事项的核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：


                          孔令海                       石 迪




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年    月   日