证券代码：300573          证券简称：兴齐眼药       公告编号：2017-033


                   沈阳兴齐眼药股份有限公司
            第二届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


 一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于 2017 年 7 月 14 日通
过专人送达、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相
关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2017 年 7 月 21 日在辽宁省沈阳市沈河区青年大街 185-2
号 45 层公司会议室召开，以现场会议和电话会议相结合的方式举行。
    3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。
    4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况

    会议审议并通过了如下议案：

    （一）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>部分条款并
 办理工商变更手续的议案》

     根据公司经营的发展，同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》关于
 公司董事会决策权限等内容的条款。具体修订内容请参见同日披露的《关于修
 订<公司章程>部分条款的公告》，同时修订后的《公司章程》详见中国证监会指
 定创业板信息披露网站。
     同意授权公司董事会指定专人办理工商变更登记或备案等相关手续。此项

                                   1
 议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议通过。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则>
 的议案》

    同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则》关于股东大会审
批权限等条款。具体修订内容请参见同日披露的《股东大会议事规则修订情况对
照表》，同时修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
     此项议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则>
 的议案》

    同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则》关于董事会审批权
限等条款。具体修订内容请参见同日披露的《董事会议事规则修订情况对照表》，
同时修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    此项议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （四）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》
    同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》关于董事会审批
权限的条款。具体修订内容请参见同日披露的《关联交易管理办法修订情况对照
表》，同时修订后的《关联交易管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
    此项议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （五）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度>
 的议案》


                                   2
    同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度》关于董事会审批
权限的条款。具体修订内容请参见同日披露的《重大投资决策制度修订情况对照
表》，同时修订后的《重大投资决策制度》详见中国证监会指定创业板信息披露
网站。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）、审议通过《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司总经理工作细则>
 的议案》

    同意修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司总经理工作细则》关于总经理审批权
限的条款。具体修订内容请参见同日披露的《总经理工作细则修订情况对照表》，
同时修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）、审议通过《关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易
 的议案》

    同意公司向厦门大开生物科技有限公司（以下称“厦门大开”）投资 219.51
万元，认购 219.51 万元新增注册资本；同时，厦门大开原股东王莲拟将其持有
的厦门大开 550 万元注册资本以 250 万元转让给公司实际控制人刘继东（同时
刘继东需承担未缴足的 300 万的出资义务），将其持有的 200 万元注册资本以
200 万元转让给厦门大开原股东董晓鸥。厦门大开原有股东均放弃本次增加注册
资本的优先认购权和股权转让的优先购买权。前述增资和转让的交易完成后，厦
门大开的注册资本由 1,000 万元增加至 1,219.51 万元，公司实际控制人刘继东
持有厦门大开 45.1%股权，董晓鸥持有厦门大开 36.9%股权，公司持有厦门大开
18%的股权。同意公司与实际控制人刘继东、王莲、董晓鸥以及厦门大开就本次
交易事宜签署《增资协议》。本次交易构成关联交易。
    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独
立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公
司关联交易事项的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。
       此项议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

                                     3
     表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘继东回避表决。

    （八）、审议通过《关于召开沈阳兴齐眼药股份有限公司 2017 年第一次临
 时股东大会的议案》

   同意于2017年8月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：
   1、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司章程>部分条款并办理工商变更手
续的议案》；
   2、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
   3、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
   4、《关于修订<沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易关联办法>的议案》；
   5、《关于公司向厦门大开生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
   表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件
    1、经与会董事签字的第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。




    特此公告。




                                             沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2017 年 7 月 21 日




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