独立董事关于公司第三届董事会第六次会议

                           相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现对公司第三届董事会第六次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：


    一、公司拟实施《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），我们认为：


    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。


    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象的资格合法、有效。


    3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。



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    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司实施本次股权激
励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    6、《限制性股票激励计划（草案）》编制符合《管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》的相关规定， 且已载明《管理办法》规
定的所有事项。


    综上，我们一致同意《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》。


    二、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见


    本次股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本
次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。


    公司层面业绩考核指标为收入规模指标。收入规模指标是衡量企业经营状况
和市场占有能力的重要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。


    综上，我们一致认为：本次股权激励计划设定的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                               （以下无正文）


                                   2
（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地