兴齐眼药：北京市竞天公诚律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2018-09-10
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年九月
目 录
一、 公司实施本激励计划的主体资格...................................................................... 6
二、 本激励计划的内容及其合法合规性.................................................................. 7
三、 本激励计划所涉及的履行程序........................................................................ 32
四、 本激励计划的信息披露.................................................................................... 34
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................... 34
六、 结论意见............................................................................................................ 35
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致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
兴齐眼药、公司 沈阳兴齐眼药股份有限公司
《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性
《限制性股票激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股
本激励计划、本计划
票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象 级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
事和监事）
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限
授予日
制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件
解除限售所必须满足的条件
《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性
考核管理办法
股票激励计划实施考核管理办法》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 公司2017年度的《审计报告》（信会师报字
[2018]第ZA11228号）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激
《备忘录8号》
励计划》
现行有效的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章
《公司章程》
程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
元 意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
门特别行政区）法定货币人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
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正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系依照《公司法》及其他有关规定，由沈阳兴齐制药有限公司整体变更
设立的外商投资股份有限公司，于2011年10月28日取得沈阳经济技术开发区对外
贸易经济合作局下发的沈开外经贸发[2011]104号的《关于沈阳兴齐制药有限公司
增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》，于2011年11月11日取得辽宁
省人民政府核发的批准号为商外资辽府资字[2007]0010号的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，于2011年11月28日取得沈阳市工商局核发的注册号
为第210100401000628号的《企业法人营业执照》。沈阳兴齐制药有限公司成立于
2000年7月5日。
公司于2016年11月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳兴齐眼药
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2626 号）的核准， 已
于 2016年11月29日公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，并于 2016年12月
8日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票简称为“兴齐眼药”，股票代码为
“300573”。
公司现持有沈阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
912101001179988209的《营业执照》，依法存续，不存在根据相关法律、行政法规
和规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2018]第ZA11228号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
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的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止
性情形。据此，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
2018年9月10日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼
药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》等本激励计划的
相关议案，该《限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划所涉事项作了规定，
主要内容包括如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级
管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事、
监事）。
2、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计49人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高级管理人员；
（3）中层管理人员及核心骨干人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未
参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
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以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
3、 激励对象的确定与核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独
立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三） 本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配如下：
1、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、 授出限制性股票的数量
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本激励计划拟授予的限制性股票数量为245.00万股，占本激励计划草案公告
日公司股本总额8,000.00万股的3.0625%，不设置预留权益。本激励计划中任何一
名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、 限制性股票激励计划授予激励对象分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计49人，具体分配情况如下表所示：
拟授予限制性 占拟授予限制 占本激励计划
姓名 职务 股票数量股 性股票总数的 公告日股本总
（万股） 比例 额的比例
高峨 董事、副总经理 20.00 8.1633% 0.2500%
程亚男 董事、财务总监 20.00 8.1633% 0.2500%
董事、副总经理、
张少尧 20.00 8.1633% 0.2500%
董事会秘书
杨强 董事、研发总监 15.00 6.1224% 0.1875%
中层管理人员及核心骨干人员
170.00 69.3878% 2.1250%
（共计 45 人）
合 计 245.00 100.00% 3.0625%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%；
2、所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，
本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至激励计划公告之日公司股本
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总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激励计划
公告之日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、
第十二条和第十四条第二款的规定。
（四） 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期安排如下：
1、 本激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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3、 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
自完成授予登记之日起 12 个月后的首个
第一个解除限
交易日起至完成授予登记之日起 24 个月 30%
售期
内的最后一个交易日当日止。
自完成授予登记之日起 24 个月后的首个
第二个解除限
交易日起至完成授予登记之日起 36 个月 40%
售期
内的最后一个交易日当日止。
自完成授予登记之日起 36 个月后的首个
第三个解除限
交易日起至完成授予登记之日起 48 个月 30%
售期
内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、 本激励计划禁售期
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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条等的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法如下：
1、 本计划授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予的价格为8.30元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以以每股8.30元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
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2、 本计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.99元的50%，为每股7.99元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.59元的50%，为每股8.30元。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方
法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件的
安排如下：
1、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票
2019 年公司营业收入不低于 5 亿元；
第一个解除限售期
限制性股票
2020 年公司营业收入不低于 6 亿元；
第二个解除限售期
限制性股票
2021 年公司营业收入不低于 7 亿元；
第三个解除限售期
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高
于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格
及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性
股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解
除限售额度。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
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良好及以上 100%
合格 80%
不及格 0%
3、 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为收入规模指标。收入规模指标是衡量企业经营状况
和市场占有能力的重要指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相
关规定。
（七） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的调整方法和程
序的安排如下：
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
= 0 × (1 + )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝0 ×1 ×（1＋n）/（1 ＋2 ×n）
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝0 ×n
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝0 ÷（1＋n）
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其中：0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×（1＋n）]
其中0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝0 ÷n
其中：0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、
授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（八） 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的会计处理及对公司业绩
的影响如下：
1、 会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，
可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本
公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，
并按照会计准则及相关规定处理。
2、 限制性股票公允价值的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司明确了限制性股票的公允价值及
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确定方法。
3、 预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司预计了实施限制性股票激励计划
的财务成本和对各期经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定了关于实施限制
性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《管理办法》及《备
忘录8号》的相关规定。
（九） 限制性股票激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的实施程序如下：
1、 限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
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（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购注销等工作。
2、 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签订协议，以约定
双方的权利和义务。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
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象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、 本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、 本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
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规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序进行了规定，符合《管理
办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务及纠
纷解决机制如下：
1、 公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
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原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红
不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
（7）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，
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缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（9）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、
法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的激励对象具有的其他权利和义务。
3、 公司与激励对象的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象将签署股权激励协议，依法明确双方的权利
和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司不为激励对象依据本激励计划
而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保等的其他任何形式的财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在限售期内不
得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。激励计划
约定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九
条第（十三）款规定。
（十一） 公司与激励对象发生异动的处理
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象发生异动的处理安排
如下：
1、 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形；
③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由股权
激励计划获得的全部利益应当返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
2、 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、控股子公
司内任职或服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
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进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予
价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（3）激励对象因辞职的，在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象因公司裁员而离职，在情况发生之日，对已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
（5）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对限制性股票可按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除
限售条件。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。
（7）激励对象身故，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象变动时如何实施限制性股票
激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二） 限制性股票回购注销原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票回购注销原则如下：
1、 回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购价格应为
授予价格：
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责
任的；
（2）在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象情形的。公司根据《管理办法》的相关规定对本计划的回购价格进行调整的，
按照调整后的回购价格执行。
2、 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝0 ÷（1＋n）
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其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格，1 为股权登记日当天收盘价，2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股：
P＝0 ÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息：
P＝0 -V
其中:0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
3、 回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、 回购注销的程序
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公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计
划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合
《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相
关规定。
三、 本激励计划所涉及的履行程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履
行如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案。
2、2018年9月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
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相关议案。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
3、2018年9月10日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本激
励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本激励计划符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本激励计划。
5、2018年9月10日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相
关议案。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
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有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的信息披露
经公司确认，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后按
照《管理办法》的规定公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《沈阳兴
齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决
议、监事会决议及独立董事意见。
公司进一步确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规
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定。本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激
励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司
及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施股权
激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施
本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对
象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划没有为激励对象提供财务资
助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励
计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
李 达
二〇一八年九月十日
