兴齐眼药：关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2018-11-09
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2018-063
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日召开的第
三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的限制
性股票授予条件已经成就，同意向48名激励对象授予限制性股票243.00万股，授
予价格为8.30元/股，授予日为2018年11月9日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下称
“《激励计划》”）及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要
内容如下：
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为243.00万股，不设置预留权益。
本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的限制性股票激励对象共计48人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事和监
事）。
4、本激励计划授予限制性股票的授予价格为8.30元/股。
5、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自完成授予登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至完成授予登记之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止。
自完成授予登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至完成授予登记之日起 36 个月内的 40%
最后一个交易日当日止。
自完成授予登记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至完成授予登记之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止。
6、本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核条件如下表所示：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019 年至 2021 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票
2019 年公司营业收入不低于 5 亿元；
第一个解除限售期
限制性股票
2020 年公司营业收入不低于 6 亿元；
第二个解除限售期
限制性股票
2021 年公司营业收入不低于 7 亿元；
第三个解除限售期
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照
不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考
核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分
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的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解
除限售额度。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
良好及以上 100%
合格 80%
不及格 0%
7、激励对象名单、授予数量的调整情况
公司股权激励计划中的一名激励对象马新明由于个人原因，自愿放弃认购
拟授予的限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司第三
届董事会第八次会议对本次激励计划首次授予对象、授予数量进行了调整。经
本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由49人调整为48人，授予
限制性股票总量由245.00万股调整为243.00万股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年9月10日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。
3、2018年9月10日至2018年9月20日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息
有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监
事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年9月21日，公司
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监事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
4、2018年9月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018年11月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象名单
及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调
整与授予事项的法律意见书。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成
为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次股权激励计划的授予情况
1、授予日：2018年11月9日
2、授予数量：243.00万股
3、授予人数：48人
4、授予价格：8.30元/股
5、授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
拟授予限制性 占拟授予限制 占本激励计划
姓名 职务 股票数量股 性股票总数的 公告日股本总
（万股） 比例 额的比例
高峨 董事、副总经理 20.00 8.2305% 0.2500%
程亚男 董事、财务总监 20.00 8.2305% 0.2500%
董事、副总经理、
张少尧 20.00 8.2305% 0.2500%
董事会秘书
杨强 董事、研发总监 15.00 6.1728% 0.1875%
中层管理人员及核心骨干人员
168.00 69.1358% 2.100%
（共计 44 人）
合 计 243.00 100.00% 3.0375%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%；2、所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上
市公司的股权激励计划。
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四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划中的一名激励对象马新明由于个人原因，自愿放弃
认购拟授予的限制性股票。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第八次会议对本次股权激励计划首次授予对象、授予数量进行了
调整。经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由49人调整为48
人，授予限制性股票总量由245.00万股调整为243.00万股。除上述调整外，本
次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本
和资本公积。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可
以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本
公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，
并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定
价模型，扣除限制性条件的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予日
运用该模型对本计划授予的限制性股票的公允价值进行了测算。
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（三）预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予243.00万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价
值总额为1,661.73万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的财务
成本在股权激励计划的实施过程中每年按解除限售的比例摊销。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月9日，则2018年至2021年限
制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 摊销 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
数量(万股) 总费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
243 1,661.73 148.58 891.51 464.21 157.43
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。实施本激励计划发生的
激励成本在公司经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。对公司财务状况和经营成果的实际影响应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票
的情况。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
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九、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见：
1、本次激励计划的授予日为 2018 年 11 月 9 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及
《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于
授予的各项条件均已满足。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象的资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，公司独立董事一致同意公司于 2018 年 11 月 9 日向 48 名激励对象授
予 243.00 万股限制性股票。
十、监事会对授予日及激励对象名单核查意见
经审核，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。监事会同意董事会确定的2018年11月9日为授予日以8.30元/股的价
格向48名激励对象授予243.00万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次限制性股票的调整和授予相关事项
出具的法律意见书认为：公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和
批准；本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
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励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办
理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、经与会董事会签字的第三届董事会第八次会议决议；
2、经与会监事签字的第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制
性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 9 日
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