独立董事关于公司第三届董事会第八次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司、全体股东负责的态度，现对公司第三届董事会第八次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的独立
意见


    公司 2018 年第二次临时股东大会已审议通过《沈阳兴齐眼药股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）及其摘要等相关议案。鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予
的限制性股票，根据《激励计划》的有关规定，董事会对本次激励计划中激励对
象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过 245.00
万股调整为 243.00 万股，授予人数由 49 人调整为 48 人。除针对上述内容的调
整外，《激励计划》其他内容保持不变。


    本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程、《激励计划》
中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司 2018 年第二次
临时股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。




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    因此，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予对象由 49 人调整为
48 人，授予限制性股票总量由 245.00 万股调整为 243.00 万股。


    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见


    1、本次激励计划的授予日为 2018 年 11 月 9 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及
《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于
授予的各项条件均已满足。


    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象的资格合法、有效。


    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


    4、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。


    综上，我们一致同意公司于 2018 年 11 月 9 日向 48 名激励对象授予 243.00
万股限制性股票。


                               （以下无正文）




                                    2
（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独
立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地