独立董事关于公司受让控股子公司股权
                      暨关联交易事项的独立意见


    沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下称“公司”）与关联方宁波梅山保税港区
甄胜投资中心（有限合伙）（以下称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，受让宁
波甄胜持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下称“兴齐眼科医院”）15.8%的
股权（对应认缴出资额 790 万元，以下称“标的股权”）。鉴于兴齐眼科医院虽然
已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处亏损状态，且宁波甄胜尚未对标的股
权出资，本次股权转让的转让价格为 0 元，但公司将按照兴齐眼科医院章程承
担标的股权未缴足的 790 万的出资义务。本次股权转让完成后，公司在兴齐眼
科医院的持股比例由 51%增加至 66.8%；宁波甄胜的持股比例由 49%减少至
33.2%。


    刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，是宁波甄胜的持有
超过 50%以上财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 条规定，宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）为公司关联方，
本次交易构成关联交易。


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
文件规定，作为公司独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础
上，我们对关于公司受让控股子公司股权暨关联交易事项发表如下独立意见：


    我们对本次交易进行了充分的了解，认真审阅了相关协议和文件，我们认
为上述关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《独立董事关于公司受让控股子公司股权暨关联交易事项的独
立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地




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