兴齐眼药：海通证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2019-01-25
海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为沈阳兴齐
眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兴齐眼药受让控股子公
司少数股东股权暨关联交易事项进行核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
海通证券的保荐代表人通过与兴齐眼药的实际控制人、有关董事和高级管理
人员进行访谈，了解本次关联交易的相关情况和必要性；查阅了关联交易有关的
项目文件和信息披露文件；检查了与关联交易相关的独立董事确认意见、董事会
决议以及公司制定的有关管理制度，对本次关联交易的合理性、必要性和公允性
进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
根据经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，与关联方宁波梅山保
税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）签署股权转让协议，
受让宁波甄胜所持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）
15.8%的股权（对应认缴出资额 790 万元，以下简称“标的股权”），该标的股权
尚未实缴出资，该等出资义务由公司受让标的股权后继续履行。本次股权转让完
成后，公司在兴齐眼科医院的持股比例由 51%增加至 66.8%；宁波甄胜的持股
比例由 49%减少至 33.2%。
刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，同时为宁波甄胜的
持有超过 50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》10.1.3 条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对手方基本情况及关联关系
1、交易对手基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海甄投资产管理有限公司
成立日期：2017 年 4 月 11 日
经营范围：实业投资、项目管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名录及出资情况：
认缴出资额 所占比例 实缴出资额
出资人姓名或名称 出资方式
（万元） （%） （万元）
刘继东 795.00 现金 53% 795.00
蒋宁等 20 位自然人 690.00 现金 46% 690.00
上海甄投资产管理有限
15.00 现金 1% 15.00
公司
合计 1,500.00 现金 100% 1,500.00
2、关联关系
刘继东先生为公司法定代表人、控股股东及实际控制人，同时为宁波甄胜的
持有超过 50%财产份额的有限合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》10.1.3 条规定，宁波甄胜为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、宁波甄胜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 14,985,316.54 5,004,130.60
负债总额 0.00 5,000.00
应收账款 0.00 0.00
净资产 14,985,316.54 4,999,130.60
2018 年 1 -9 月 2017 年度
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -13,814.06 -869.40
净利润 -13,814.06 -869.40
经营活动产生的现金流
-18,814.06 4,130.60
量净额
（三）交易标的基本情况
1、公司名称：沈阳兴齐眼科医院有限公司
2、住 所：辽宁省沈阳市和平区三好街 136 号 1、2 门
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：刘继东
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、股权结构：本次股权转让完成前后，兴齐眼科医院的股权对照情况表
转让前 转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2,550 51 3,340 66.8
宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有
2,450 49 1,660 33.2
限合伙）
7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金
形式投入
8、经营范围：眼科医院服务；药品、保健食品、医疗器械销售；验光配镜
服务；自营和代理各类商品进出口，但国家限定公司经营和出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、兴齐眼科医院最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 28,451,562.89 17,762,546.69
负债总额 6,237,016.16 501,890.00
应收账款 937.91 0.00
净资产 22,214,546.73 17,260,656.69
2018 年 1-9 月 2017 年度
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,123.17 0.00
营业利润 -5,746,109.96 -2,039,343.31
净利润 -5,746,109.96 -2,039,343.31
经营活动产生的现金流
-4,684,640.49 -6,289,442.48
量净额
10、市场前景：
考虑目前国内其他眼科医疗机构的诊疗方向及市场需求，兴齐眼科医院定位
于专业级眼科医院，市场空间良好。
（四）关联交易定价
鉴于：1、兴齐眼科医院虽然已开业但尚无规模化营业收入，经营仍处于亏
损状态；2、交易对手方尚未履行对标的股权对应的认缴出资。因此，本次股权
转让的转让价格为 0 元，但公司需承担标的股权未缴足的 790 万的出资义务。
本次股权转让完成后，公司将按照兴齐眼科医院章程的规定履行出资义务。
三、关联交易履行的程序
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事刘
继东先生回避了对该议案的表决。该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大
会审议。
公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立
意见。
本关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
四、关联交易的目的及影响
基于经营发展需要及对未来眼科医疗市场的持续看好，公司本次受让控股子
公司兴齐眼科医院的部分少数股东股权，有利于公司进一步优化对兴齐眼科医院
的股权结构，提升所占权益比例，提高未来标的公司实现收益情况下的利益分享
水平。
本次关联交易有利于公司整合资源，增强公司对兴齐眼科医院的管理和控制
能力，进一步优化股权结构。交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本项关联交易已经履行了必要的审议程序，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本项关联交易是在
公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交
易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构对本项
关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司关联
交易事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
孔令海 石迪
海通证券股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
