沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于

        第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，作为沈阳兴齐眼药股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的
基础上，我们对 2019 年度相关事项发表如下独立意见：


    一、关于沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规
划的独立意见


    经审阅，我们认为，公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2019-
2021）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分
考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。我们同意《沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2019-2021）
股东分红回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。


    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见


    经核查，公司 2019 度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展
情况，没有损坏广大股东特别是中小投资者的利益，同意公司董事会的利润分配
预案，并同意提交股东大会审议。


    三、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见


    我们对公司聘请 2020 年度审机构事项进行了事前认可。经核查，我们认为

                                      1
公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审
计工作要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，并同意提交股东大会审议。


    四、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见


    经认真审阅公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适
应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，并能得到有效的执行。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    五、关于公司会计政策变更的独立意见


    经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定对公司财务报
表格式进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，
本次会计政策变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司本次会计政策变更。


    六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见


    按照《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市股则》等相关规定，对公
司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：


                                    2
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的
情形。


    七、关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见


    根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（“2018 年限制性股票激励计划”）等的相关规定，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 46 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 69.24 万股，约占公司目
前总股本的 0.84%。


    经核查，我们认为：1、本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司 2018 年限制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就；2、公司具备实施限制性股票激励计
划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；3、本次可解除限售的限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符；4、公司 2018 年限制性股票激励计划对各
激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯
公司及全体投资者利益的情形。综上，我们同意公司按照 2018 年限制性股票激
励计划的相关规定办理第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。


    八、关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 2018 年限
制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。
本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，不影


                                    3
响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    因此，我们同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    九、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见


    经审议，我们认为：公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》符合相关
法律法规及公司实际情况，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合公司的长
远发展。同意公司《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并同意提交股东大
会审议。


    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
六次会议相关事项发表的的独立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地