兴齐眼药：第三届董事会第二十次会议决议公告的公告2020-09-08
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-064
沈阳兴齐眼药股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于 2020 年 9 月 4 日通
过专人送达、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相
关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2020 年 9 月 7 日在辽宁省沈阳市浑南区泗水街 55 号 2 层
公司会议室召开，以现场和电话会议相结合的方式举行。
3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。
4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了
本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的
实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股
股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。
2
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P=P0-D；
②送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，本次发行股票数量
按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 5,765,578 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
3
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金不超过 80,000.00 万元，并以中国证监会关于本次发
行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
4
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效
期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票的预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
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关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司截至2019年12月31日止的前次
募集资金使用情况报告》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具
《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及相关防范措施的议案》
同意公司根据相关规定就公司本次发行股票对即期回报摊薄的影响所作的
分析及提出的具体填补措施。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相
关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制鉴证报告的议案》
公司就 2019 年度内部控制进行了自我评价并出具了《2019 年度内部控制
自我评价报告》。该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《内
部控制鉴证报告》。该等《内部控制的鉴证报告》真实、客观地反映了公司内部
控制体系和控制制度的建设及运行情况。
6
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告。
（十）、审议通过《关于公司三年一期非经常性损益表的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件
（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，同意公司编制的 2017 年度
至 2020 年 6 月非经常性损益表，该非经常性损益表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
的议案》
同意《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》
等相关规定，公司设立本次发行募集资金专用账户，实行专户专储管理，专款专
用。同意沈阳兴齐眼药股份有限公司建立募集资金专项存储账户。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中介机
构的议案》
同意沈阳兴齐眼药股份有限公司聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中
介机构。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十四）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公
司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券
监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的
具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券监管部门及其他
相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判
断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、发
行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数
额等事项）；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并
履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在证券登记机构、深圳证券交易所
登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条
款并于市场监督管理局办理变更登记手续等事项；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，
如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，
除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行
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股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行股票发行完成后，募集资金应
存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资
金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、
募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如公司已于前述有效期
内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至
本次发行完成之日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 9 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议如下议
案：
1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2. 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3. 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4. 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》；
5. 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》；
6. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7. 《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关
防范措施的议案》；
8. 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2020 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
9. 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
10. 《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
11. 《关于聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中介机构的议案》；
12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议
案》。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
10
