兴齐眼药：第三届监事会第十五次会议决议公告2020-09-08
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-065
沈阳兴齐眼药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席马艳红召集，会议通知于 2020 年 9 月 4 日以
专人送达、邮件等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关资料，
同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于 2020 年 9 月 7 日在辽宁省沈阳市浑南区泗水街 55 号公司
会议室召开，以现场会议的方式进行表决。
3、本次监事会应到 3 人，实际出席会议人数为 3 人。
4、本次监事会由监事会主席马艳红主持，公司董事会秘书、财务总监和证
券事务代表列席了本次监事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会认
为，公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特
定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
1
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，公司监事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式及发行价格
2
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P=P0-D；
②送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，本次发行股票数量
按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 5,765,578 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
3
上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金不超过 80,000.00 万元，并以中国证监会关于本次发
行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募
投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如公司已
于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效
期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票的预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
5
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（六）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司截至2019年12月31日止的前次
募集资金使用情况报告》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具
《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（七）、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及相关防范措施的议案》
同意公司根据相关规定就公司本次发行股票对即期回报摊薄的影响所作的
分析及提出的具体填补措施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（八）、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相
关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6
（九）、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制鉴证报告的议案》
公司就 2019 年度内部控制进行了自我评价并出具了《2019 年度内部控制
自我评价报告》。该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《内
部控制鉴证报告》。该等《内部控制的鉴证报告》真实、客观地反映了公司内部
控制体系和控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告。
（十）、审议通过《关于公司三年一期非经常性损益表的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件
（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了 2017 年度至 2020
年 6 月非经常性损益表。经审核，监事会认为董事会编制和审核 2017 年度至
2020 年 6 月非经常性损益表的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。该非经常性损益表已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案》
同意《沈阳兴齐眼药股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报
规划》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关
公告，本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》
等相关规定，公司设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，实行专户专
储管理，专款专用。
7
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中介机
构的议案》
同意沈阳兴齐眼药股份有限公司聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中
介机构。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届监事会第十五次会议决议；
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
监事会
2020 年 9 月 7 日
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