证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2020-069
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年九月
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持力度大，医药行业前景广阔
随着我国经济的快速发展，居民生活水平的不断提高，健康问题逐渐被人们
所重视。为解决我国居民的医疗健康问题，并确保医疗资源的充足及合理供应，
政府相关部门推出了一系列政策，以推动医药行业的发展。
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出，为推动提升
我国医药产业核心竞争力，促进医药产业持续健康发展，我国医药产业的主要任
务包括：加强技术创新，提高核心竞争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；
优化产业结构，提升集约发展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔
接医改，营造良好市场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间；培育新兴业态，
推动产业智能发展。
《医药工业发展规划指南》提出，“十三五”期间我国医药工业发展的主要
目标为，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障
体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。
除上述政策外，国家相关部门还在医疗领域颁布了各类支持政策。综上所述，
我国对于医药行业的发展高度重视，行业内各企业的发展环境良好，整体行业发
展前景广阔。
2、经济发展迅速，人口老龄化及城镇化推动医药行业需求增加
近年来，我国经济发展迅速，人民的生活得到极大改善。与此同时，我国居
民对于医疗健康方面的需求也随之快速增长。2018 年，我国卫生费用占 GDP 比
重为 6.39%，此占比在近 10 年来呈逐步上升的趋势，但相较于美国同期占比
17.7%，依旧存在较大差距。此外，中国目前正处于人口老龄化进程中，同时城
镇化水平的提升及人均可支配收入的提高，均带动了医药消费的提升。因此，随
着居民对医疗资源需求的增长，我国医药行业仍存在较大发展空间。
（二）本次发行的目的
1、完善产品结构，增强市场竞争力
公司始终围绕其眼科药物的主营业务，坚持专业化发展道路，依托现有的技
术优势、产品优势、渠道优势以及品牌优势，扩充产能及产品线，加快新产品研
发进度，全面提升公司研发水平，加大市场推广力度，不断提高产品市场竞争力。
本次发行涉及的募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建
设及新药研发项目。其中，单剂量生产线建设项目可用于生产环孢素滴眼液等产
品。此外，研发中心建设及新药研发项目的推进，能够丰富自身的产品结构，并
提升公司新产品的研发效率。
综上所述，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将扩展自身的产品
结构，在保障原成熟产品产能的情况下增加新产品的布局，以提升公司在市场中
的竞争力。
2、提升研发实力，加快新药研发进程
近年来，随着眼科临床对新型眼用制剂的需求提升，公司业务快速增长，研
究领域不断扩大，尤其是对于新剂型产品以及新型给药系统和装置的研究和开发
日趋增多，公司目前的技术研究平台较难满足相关的研发需求，多个处在研究阶
段的新产品都均需要新的开发和评价技术手段来支持。
因此，本次发行涉及的研发中心建设及新药研发项目能够有效提升公司的研
发实力，以加快新药研发的进程、确保新药研发的可持续性。
3、优化资本结构，降低财务风险
本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于补充流动资金，优化公司的
资本结构。公司在取得募集资金后，资产负债率会有一定程度的下降，偿债能力
有所提升，公司的财务风险也随之降低。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票。本次发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行复核公司经营发展的需要，能够满足募集资金投资项目的需求
随着公司业务的不断发展，公司对于研发能力、生产能力等方面的需求迅速
增长。由此，公司对于资金的需求也随之增长。
本次发行涉及的募集资金投资项目均符合国家政策要求及产业发展趋势，并
且拥有较为可观的市场前景。其中，单剂量生产线建设项目的实施帮助公司完善
了产品结构，并且在干眼的药物治疗领域填补国内干眼抗炎慢病管理市场的空白。
研发中心建设及新药研发项目保障了公司在快速发展中日渐增长的研发需求，提
升了公司的研发能力。补充流动资金项目优化了公司的资产结构，减少了财务风
险。综上所述，本次募集资金的运用合理，具有其必要性及可行性，与公司的战
略规划相符，符合股东的利益。募集资金投资项目成功实施后，能够增加公司的
盈利能力及市场竞争力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
通过银行贷款等债务融资方式进行融资存在一定的局限性，且此类方式会产
生较高的财务成本，将对公司的盈利水平造成一定的影响。同时，如果长期通过
银行贷款等方式进行融资，公司的资产负债率亦会造成一定影响，增加公司的财
务风险。
3、股权融资复核公司现阶段的融资需求
公司为了能够实现可持续性发展，在业务规模扩张的过程中需要进行股权融
资以获得长期资金的支持。股权融资能够有效优化公司的资产结构，并且降低公
司的资产负债率，以增加公司的偿债能力及抗风险能力。在公司的募集资金投资
项目建成投产后，其经济效益将会逐步体现，在股权融资过程中摊薄即期回报的
影响也将逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名），均
以现金方式认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
1、派送现金红利：P=P0-D；
2、送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
3、派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监
会指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十
次会议审议通过，董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行 A 股
股票的方案尚需经公司股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会核准后方
能实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发
行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展状况，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩
大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行 A 股股票的方案及相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行 A 股股票方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2020 年 12 月底实施完成。该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行
实际完成时间的判断，最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完
成时间为准。
（3）假设本次发行募集资金总额为 80,000.00 万元。公司本次发行股票数量
不超过（含）本次发行前公司总股本的 7%，即不超过（含）5,765,578 股，假设
按照本次发行数量的上限进行发行，该发行数量仅为估计值，本测算不考虑相关
发行费用；本次发行股票数量及募集资金规模将在公司获得中国证监会同意注册
的批复后根据发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 82,365,400 股
为基础，假设 2020 年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，
未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（5）根据公司公告的 2019 年度审计报告（信会师报字[2020]第 ZA10798 号），
公司 2019 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 3,589.38 万元，基本每股收
益 0.45 元，稀释每股收益 0.45 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 元，
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.41 元，加权平均净资产收益率 6.45%，扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.96%。
（6）假设 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的
其他因素对净资产的影响。
（9）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）等
有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具
体主要财务指标情况如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（股） 82,365,400.00 82,365,400.00 88,130,978.00
本次发行数量（股） 5,765,578.00
本次发行募集资金总额（万元） 80,000.00
假设 1：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 35,893,796.29 35,893,796.29
归属于母公司股东的扣除非经常
33,164,305.91 33,164,305.91 33,164,305.91
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44
扣除非经常性损益后的基本每股
0.41 0.41 0.41
收益（元/股）
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.41 0.41 0.41
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.30% 5.64%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.96% 5.83% 5.21%
净资产收益率
假设 2：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 39,483,175.92 39,483,175.92
归属于母公司股东的扣除非经常
33,164,305.91 36,480,736.50 36,480,736.50
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.48 0.48
扣除非经常性损益的基本每股收
0.41 0.45 0.45
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.41 0.45 0.45
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 6.91% 6.19%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.96% 6.39% 5.72%
净资产收益率
假设 3：公司 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年增加 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 35,893,796.29 43,072,555.55 43,072,555.55
归属于母公司股东的扣除非经常
33,164,305.91 39,797,167.09 39,797,167.09
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.53
扣除非经常性损益的基本每股收
0.41 0.49 0.49
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.41 0.49 0.49
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.45% 7.52% 6.73%
扣除非经常性损益后的加权平均
5.96% 6.95% 6.22%
净资产收益率
本次向特定对象发行的股票数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，
最终以公司获得中国证监会同意注册的批复后发行的股份数量和实际发行完成
时间及实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，
如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会
出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资
金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资
产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄
的风险。
本预案中，公司对本次发行完成后基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率及扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保
证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关
注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》 之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发
展主营业务和实施募集资金投资项目，提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加
强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。
1、积极稳健推进本次募集资金投资项目建设
本次募集资金投资项目的必要性及可行性已经得到充分论证，相关项目的实
施符合国家政策及行业趋势，同时与公司的战略规划密切相关。在本次募集资金
投资项目投产并进入回收期后，公司的盈利能力将会逐步提升，本次发行摊薄的
股东即期回报也将得到一定的填补。公司在取得募集资金后将会根据项目进度，
积极稳健推进本次募集资金投资项目的建设，从而减少本次发行摊薄即期回报的
影响。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将为本次募集资金开立专项储蓄账户，并在取得募集资金后，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的指引，结合《公司章程》及公司自身制定
的募集资金相关管理制度，对募集资金的存放、使用进行管理。公司将合理安排
募集资金的使用，在防范募集资金使用风险的同时，提高其使用效率。
3、优化产品结构，增强研发实力，提升公司核心竞争力
本次募集资金投资项目投产后，公司的产品结构将会更加完善，在不同的细
分市场中的竞争力增强。同时，研发中心建设及新药研发项目实施及建成后，公
司的研发实力将会得到较大的提升，新产品的研发效率及现有产品的竞争力也将
随之提升。公司将通过优化产品结构、增强研发实力来提升自身的核心竞争力，
以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
4、加强公司治理及内部控制，加快公司发展步伐
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规完善公
司治理结构、加强公司内部控制，从资金管理、人员管理、投资决策等方面减少
经营风险。同时，公司将确保股东及董事、监事、高级管理人员认真地履行其职
权，有效维护公司及股东的利益。
5、不断优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公
司结合《公司章程》制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公
司将根据相关文件，积极执行利润分配政策，强化投资者回报机制，保护投资者
者利益，以减少本次发行摊薄即期回报的影响。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为使公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘继东先生承诺如下：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》之盖章页）
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2020 年 9 月 7 日
