沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于

         第三届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等文件规定，作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，我们对
第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见


    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们一致同意《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和
条件。


    二、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见


    公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；发行方案切实可
行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本
次向特定对象发行 A 股股票的方案。


    三、关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见


    公司为本次向特定对象发行 A 股股票编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司

                                    1
向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势公司现状
以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实
际情情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且
公司本次向特定对象发行 A 股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司股东的利益。因此我们一致同意本次向特定对象发行 A 股股票
的预案。


    四、关于本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见


    公司为本次发行编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》，结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求、
财务状况等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此我们一致同意
公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。


    五、关于本次募集资金使用方案的可行性报告的独立意见


    经审阅《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关
产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前
景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
因此我们一致同意公司编制的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。


    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见


    经审阅《沈阳兴齐眼药股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告》，以及经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具的
《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们一致


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同意，前述报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。


    七、关于《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
相关防范措施的议案》及《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》的
独立意见


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17
号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）》要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄
即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人
对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。我们一致同
意本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施，公司董事、高级管
理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补发行股票摊薄即期回报采取措施的
承诺。


    八、关于内部控制的鉴证报告的独立意见


    公司就 2019 年度内部控制进行了自我评价并出具了《2019 年度内部控制
自我评价报告》。该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《内
部控制鉴证报告》。经审阅，并结合公司内部控制相关文件，我们认为：公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需
要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能得到有效的执行。




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    九、关于公司非经常性损益表的独立意见


    公司编制的 2017 年度至 2020 年 6 月非经常性损益表，该非经常性损益表已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为，符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 37 号—创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等法律法
规和规范性文件的规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    十、关于沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规
划的独立意见


    经审阅，我们认为，公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2020-
2022）股东分红回报规划》符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定及
公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑
了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。我们同意《沈阳兴齐眼药股份有公司未来三年（2020-2022）股东
分红回报规划》。


    十一、关于公司聘请本次发行相关服务中介机构独立意见


    经审阅，我们认为，就本次发行聘请的服务中介机构，我们认为公司聘请的
作为独家保荐机构及主承销商的海通证券股份有限公司、作为公司律师的北京市
竞天公诚律师事务所，以及作为本次发行的申报会计师立信会计师事务所（特殊
普通合伙），均具有多年为上市公司提供向特定对象发行项目的经验与能力，同
意聘请上述服务中介机构。


                            （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事项发表的的独立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地




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