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关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称
“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提
供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2020年9月7日召开的公司第三届董事会第
1
二十次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2020年9月8日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），向公司全体股
东发出会议通知。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2020年9月23日下午14:30时在沈阳市东陵区泗水街68号沈
阳兴齐眼药股份有限公司E1号楼二楼多功能厅如期召开，由公司董事长刘继东
先生主持；通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月23日9:15-
9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
为2020年9月23日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，会议召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、《股东大会规则》及
《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的持股证明、股东代
理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权股份
27,381,500股，占公司有表决权股份总数的33.2439%。上述人员均为公司董事会
确定的本次股东大会股权登记日（2020年9月17日）在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。
此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
2
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计32人，代表公司
有表决权股份数16,718,409股，占有表决权公司股份总数的20.2979%。
以上合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共39人，代表
公司有表决权股份数44,099,909股，占有表决权公司股份总数的53.5418%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员
与本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网
络投票相结合的方式进行投票。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以现场投票方式进行了表决，按相关规定指定的股东代表、监事和本所
律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网
络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。
本次股东大会审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
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表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者（中小投资者系指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持股 5%以上股份股东以外的其他股东，下同）的表决结果：同意
9,195,231 股，占出席会议中小投资者所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议
中小投资者所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》；
2.01 本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
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出席会议中小投资者所持股份的0%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.04 定价方式及发行价格
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
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所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.06 限售期
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.07 募集资金数额及投资项目
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.08 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
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其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.09 上市地点
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
2.10 本次发行股东大会决议有效期
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
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其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》；
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
8
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
7、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的议案》；
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
8、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2020
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
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9、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
10、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
表决结果：同意 44,099,909 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 9,195,231 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小投资者所持股份的 0%。
11、审议通过《关于聘请本次向特定对象发行 A 股股票服务中介机构的议
案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
10
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事
宜的议案》；
表决结果：同意44,099,909股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,195,231股，占出席会议中小投资者所
持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权0股，占
出席会议中小投资者所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资
格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
2020 年 9 月 23 日
