海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之募集说明书》中的含义相同。
3-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司
英文名称 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 兴齐眼药
股票代码 300573.SZ
成立日期 2000 年 7 月 5 日
上市日期 2016 年 12 月 8 日
法定代表人 刘继东
董事会秘书 张少尧
注册资本 人民币 8,236.54 万元
公司注册地址 沈阳市东陵区泗水街 68 号
公司住所 沈阳市浑南区泗水街 55 号 A 座 2 层
统一社会信用代码 912101001179988209
邮政编码 110163
公司联系电话 024-82562350
公司传真 024-82562370
公司电子信箱 http://www.sinqi.com
公司网址 stock@sinqi.com
滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂（眼用）、吸入
制剂、大容量注射剂、塑料瓶、原料药、保健食品、化妆品生产，药
品检验服务，医疗器械生产、销售，场地租赁，设备租赁，自营和代
公司经营范围
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（二）发行人主营业务
发行人专注于眼科药物领域，是一家主要从事眼科药物研发、生产、销售的
专业企业，主要产品为眼科处方药物。
（三）发行人核心技术及研发情况
1、公司产品核心技术
报告期内，公司产品核心技术情况如下表所示：
3-3-2
序号 技术名称 技术特点 技术来源
1 氧氟沙星眼膏制备工艺技术 氧氟沙星眼膏制备工艺技术 自主研发
一种眼科用药物组合物、双氯芬酸钠滴
2 双氯芬酸钠滴眼液制备工艺 自主研发
眼液
硫酸阿托品眼用凝胶制备工
3 提高药物生物利用度 自主研发
艺
小牛血去蛋白提取物眼用凝
4 提高药物生物利用度 自主研发
胶制备工艺
小牛血去蛋白提取物滴眼液
5 依从性好 自主研发
处方及制备工艺
复方电解质眼内冲洗液制备
6 依据药品工艺生产的眼科手术辅助类药 自主研发
工艺
更昔洛韦原位眼凝胶制备工
7 延长眼表滞留时间，提高生物利用度 自主研发
艺技术
硝酸毛果芸香碱眼用凝胶处 减少用药频次（由 3 次/日减少为 1 次/
8 自主研发
方及制备工艺 日）且保证疗效和用药安全性
减少用药频次（由 8 次/日减少为 3 次/
9 加替沙星眼用凝胶制备方法 自主研发
日）且保证疗效和用药安全性
2、核心技术来源
公司以发明专利为代表的核心技术主要来源于公司在眼科行业多年的不断
探索与积累，由公司研发团队自主研发而形成。报告期内，为加快技术进步和新
产品的研发，公司在自主研发基础上，与外部研究机构进行合作，外部研究机构
在公司现有核心技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等服务，药学研究
作为核心工艺技术研发的关键环节一般由公司独立完成。
3、公司研发投入情况
报告期内，公司研发费用如下所示：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 4,828.99 5,396.68 4,096.80 3,428.16
占营业收入比例 10.29 9.95 9.50 9.52
报告期内，公司研发费用具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,844.76 1,669.84 1,452.97 1,176.76
技术研究费 998.27 1,238.44 1,053.08 1,471.23
试验材料 1067.22 958.60 565.56 157.20
3-3-3
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
折旧费 493.77 570.66 303.95 215.59
差旅费 126.37 383.20 230.03 244.45
会议费 3.55 158.30 64.49 49.13
专利费 164.57 165.85 312.30 22.89
咨询费 12.58 90.57 52.38 44.11
其他 117.90 161.21 62.04 46.79
合计 4,828.98 5,396.68 4,096.80 3,428.16
4、发行人核心技术人员情况
（1）最近三年发行人研发人员情况
发行人最近三年及一期研发人员情况如下：
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
研发人员数量（人） 118 113 91 88
研发人员占比（%） 11.31 12.99 11.12 11.64
（2）最近两年发行人核心技术人员变动情况
最近两年发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
5、获得科研奖励及荣誉情况
报告期内，发行人拥有的专利“一种含加替沙星的眼用凝胶剂及其制备方法”
（专利号：200910178399.1）获得由国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 92,830.00 85,236.81 70,846.87 67,647.64
负债合计 29,936.68 27,746.49 15,389.14 12,309.33
所有者权益合计 62,893.33 57,490.31 55,457.73 55,338.31
归属母公司所有者权益合计 62,121.77 56,851.41 54,552.69 55,038.24
3-3-4
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,934.83 54,243.42 43,120.47 36,000.67
营业利润 6,420.34 3,768.79 1,152.45 4,614.57
利润总额 6,167.88 3,581.65 1,116.80 4,583.46
净利润 5,506.13 2,951.08 900.83 3,843.78
归属于母公司所有者的净利润 5,373.48 3,589.38 1,365.87 3,943.71
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,627.39 7,408.12 4,400.88 3,269.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,039.96 -6,994.43 -4,508.77 -3,138.02
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.31 578.79 723.00 -6,967.83
汇率变动对现金及现金等价物的
-4.63 1.11 -6.62 3.57
影响
现金及现金等价物净增加额 2,222.11 993.59 608.49 -6,832.56
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 - 0.87 3.09 -6.02
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
424.99 507.50 474.78 471.86
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
-252.46 -187.13 -135.65 -32.91
外收入和支出
减：所得税影响额 22.24 48.10 51.33 64.94
少数股东权益影响额（税
8.06 0.18 - -
后）
归属于母公司股东的税后非
142.24 272.95 290.89 367.99
经常性损益项目合计
归属于母公司所有者的净利
5,373.48 3,589.38 1,365.87 3,943.71
润
非经常性损益占比 2.65% 7.60% 21.30% 9.33%
3-3-5
5、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2020 年 1-9 月 9.08% 0.65 0.65
归属于公司普通 2019 年度 6.45% 0.45 0.45
股股东的净利润 2018 年度 2.50% 0.17 0.17
2017 年度 7.36% 0.49 0.49
2020 年 1-9 月 8.84% 0.64 0.64
扣除非经常性损
益后归属于公司 2019 年度 5.96% 0.41 0.41
普通股股东的净 2018 年度 1.96% 0.13 0.13
利润
2017 年度 6.68% 0.45 0.45
6、主要财务指标
财务指标 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.50 1.27 1.69 2.11
速动比率（倍） 1.17 0.91 1.24 1.52
资产负债率（母公司） 30.21% 30.78% 21.38% 17.98%
资产负债率（合并） 32.25% 32.55% 21.72% 18.20%
财务指标 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/期） 3.88 6.14 5.81 5.26
存货周转率（次/期） 1.65 2.04 2.07 1.77
总资产周转率（次/期） 0.53 0.70 0.62 0.52
每股经营活动产生的现金流
0.80 0.90 0.53 0.41
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.27 0.12 0.07 -0.85
息税折旧摊销前利润（万元） 10,193.42 8,393.11 5,232.42 8,629.52
利息保障倍数（倍） 14.81 9.04 4.64 16.23
注：上述财务指标 2020 年 1-9 月数据未年化，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/平均总资产；
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额；
每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销；
3-3-6
利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息支
出）。
（五）发行人存在的主要风险
1、业务与经营风险
（1）行业政策风险
医药制造业是我国重点发展的行业之一，国家药品监管部门在其权限范围内
制订相关政策法规对行业进行监管。随着我国医疗体制改革深化，相关政策法规
体系正在逐步制定及完善，国家对医药行业的监管力度不断加强，国家医保药品
目录动态调整，医药政策措施陆续出台。医药行业的“两票制”改革、二次议价、
药品招投标、医保支付控费、分级诊疗、“4+7”药品集中采购试点等方案开始执
行给药品价格带来不确定性。如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变
化，将会在经营方面产生不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来，国家对医药行业的发展持鼓励态度并颁布了一系列扶持政策，在促
进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进
入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断
出现。若公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降
的风险。
（3）核心技术失密风险
医药行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在
经营过程中积累了多项专利及核心技术，公司不能排除因个别技术人员违反职业
操守而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营
和市场竞争力带来负面影响。
（4）研发项目未达预期的风险
公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，
容易受到不可预测因素的影响。由于研发持续投入，可能造成研发成本上升，导
致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。
（5）产品降价风险
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医药产品的价格受国家政策影响较大，根据《推进药品价格改革的意见》，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机
制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格
体制的不断完善，公司产品的销售价格面临下调的风险。
此外，公司部分产品目前在国内市场暂无相关竞品，但后续随着同行业公司
的产品上市销售，公司产品的销售价格存在下调的风险。
（6）成本上涨风险
随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通
提出了更加严格的标准和要求，导致了公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，
因此存在成本上涨风险。
（7）业务规模快速扩大带来的管理风险
公司目前的经营管理及内部控制制度完善，但随着公司业务规模的不断发展，
公司需要对已有的战略规划、管理制度、人员安排、组织架构、财务资金管理等
方面及时作出调整。若公司的管理制度和人员不能与公司的发展相匹配，则会导
致公司内部决策不当，或者公司无法抓住发展机遇等情况，从而增加公司的管理
风险。
（8）业绩增长放缓及业绩未达预期的风险
面对当前医药行业的复杂形式，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，
市场竞争加剧。此外，公司为延伸眼科业务产业链，在眼科医疗服务等领域进行
了投资，上述领域的拓展形成收益尚需一定时间，新建项目折旧费用也会相应增
加。因此，公司可能面临业绩增长放缓及业绩未达预期的风险。
2、募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研
发项目及补充流动资金项目。上述项目已经经过充分的市场调研及可行性论证，
符合当前的行业政策、行业趋势及公司自身的战略规划。但在上述项目实施的过
程中，存在各种不确定因素，包括政策变动、产品技术更新迭代、宏观经济背景
发生变化、募集资金无法到位等，均会对募集资金投资项目的建设及实施产生不
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利影响，从而带来项目实施风险。
此外，截至本上市保荐书出具之日，单剂量生产线建设项目、研发中心建设
及新药研发项目尚未完成项目环评备案手续，如未能及时取得，则上述项目存在
无法及时实施甚至无法实施的风险。
3、财务风险
（1）存货减值风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司存货分别为 5,483.03
万元、5,631.49 万元、7,986.73 万元、7,098.04 万元，占当期总资产的比例分别
为 8.11%、7.95%、9.37%、7.65%。为保证药品销售的及时性和供货的稳定性，
公司根据销售预测情况，建立安全库存管理制度，对畅销品种保持一定规模的存
货量。随着销售收入的增长，公司存货规模可能将进一步扩大，如果存货管理不
当导致存货跌价、损毁，可能对公司经营产生不利影响。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资
金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资
产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄
的风险。
（3）税收优惠政策变化的风险
发行人于 2018 年 10 月 12 日取得编号为 GR201821000394 的《高新技术企
业证书》，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其
符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。如
果未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者发行人不能持续满足国家高新技术
企业申请的条件，可能将无法继续享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经营
业绩。
4、新冠疫情带来的风险
2020 年以来，随着疫情在全球蔓延，各行各业均受到疫情影响停工停产。
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2020 年上半年，公司经营因疫情原因受到一定的不利影响。由于目前全球疫情
仍在持续中，若疫情再次爆发，发行人经营仍然存在受到负面影响的风险。
5、其他风险
（1）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受到公司盈利水平、经营情况、
业务发展前景等因素的影响，同时还会受到政治环境、经济环境、行业政策等方
面的影响。公司将按照相关法律法规的规定进行信息披露，供投资者作出投资决
策，但上述因素会导致公司股价波动，会给投资者带来风险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十次会议、2020 年第
一次临时股东大会审议通过，尚需获得深交所的审核通过和中国证监会作出同意
注册决定后方可实施。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中
国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
二、发行人本次发行情况
本次证券发行的类型为创业板上市公司向特定对象发行股票。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
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对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
（1）派送现金红利：P=P0-D；
（2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
（3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
3-3-11
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
（五）发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，本次发行股票数
量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 5,765,578 股（含本数），并以中
国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金不超过 80,000.00 万元，并以中国证监会关于本次发
行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为
满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募集资金投资项目的轻
重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等
具体使用安排。
（八）本次发行前公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有
效期自动延长至本次发行完成之日。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定石迪、王显担任沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐代表人。
1、石迪：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。自 2007 年开
始从事投资银行业务，曾主持或参与了西安瑞联新材料股份有限公司 IPO 项目、
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江西金力永磁科技股份有限公司 IPO 项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司
IPO 项目、沈阳兴齐眼药股份有限公司 IPO 项目、武汉中元华电科技股份有限公
司 IPO 项目、浙江开尔新材料股份有限公司 IPO 项目、新疆金风科技股份有限
公司 A+H 股配股项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目等。
2、王显：本项目保荐代表人、注册会计师、财务管理硕士，海通证券投资
银行部执行董事。自 2009 年开始从事上市审计工作或投资银行业务，曾主持或
参与广东凯普生物科技股份有限公司 IPO 项目、海利尔药业集团股份有限公司
IPO 项目、华达汽车科技股份有限公司 IPO 项目、宁波凯信服饰股份有限公司 IPO
项目、海伦钢琴股份有限公司 IPO 审计项目、山东华鹏玻璃股份有限公司非公开
发行项目、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郭王为本次发行的项目协办人。
郭王：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2017 年开始从事投
资银行业务，作为项目组主要成员参与了西安瑞联新材料股份有限公司 IPO 项目、
上海雅仕投资发展股份有限公司 IPO 项目、立昂技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈魏龙、陈安祥、王奇、陶佳庆
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
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东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方存在利害关系，存在妨碍其进
行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间存在其他利害关系、业务往来，本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重
要关联方相互提供担保或融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
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述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事
宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》等相关议案。
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七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：石迪、王显
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备深圳证券
交易所创业板向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐沈阳兴齐眼药股
份有限公司创业板向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郭 王
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
石 迪 王 显
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月
日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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