兴齐眼药：北京市竞天公诚律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2020-12-04
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年十一月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
引言 ............................................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格 ....................................................................................... 13
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 17
六、 发行人的股东和实际控制人 ........................................................................... 18
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 18
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 18
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 18
十、 发行人及其子公司的主要财产 ....................................................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 21
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 ........................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 23
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 25
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 25
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 26
二十、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................... 26
二十一、 其他需要说明的问题 ............................................................................... 27
二十二、 结论意见 ................................................................................................... 28
4-1-1
释 义
如无特别说明，本法律意见书中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如下
所示：
公司/兴齐眼药/ 沈阳兴齐眼药股份有限公司，其股票在深交所创业板上
指
上市公司/发行人 市，股票代码：300573
本次发行/本次向 本次沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
特定对象发行 票事宜
保荐机构（主承销
指 海通证券股份有限公司
商）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有
本法律意见书 指
限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报 《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有
指
告》 限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
信会师报字[2018]第 ZA11228 号《审计报告》，信会师
《审计报告》 指 报字[2019]第 ZA11633 号《审计报告》，信会师报字[2020]
第 ZA10798 号《审计报告》
《第三季度报
指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年第三季度报告》
告》
《公司章程》 指 现行有效的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
股票 指 人民币普通股（A 股）
沈阳眼医眼科互联网医院有限公司，系过去 12 个月内发
沈阳眼医眼科 指
行人实际控制人及主要高管控股企业参股 25%的企业
桐实投资 指 桐实投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
4-1-2
元 指 人民币元
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
4-1-3
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所受沈阳兴齐眼药股份有限公司委托，担任发行人
本次向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规
以及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票有关事宜出具本法律意见书与
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行
股票的律师工作报告》。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及经办律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所根据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的
事实和国家正式公布、实施的法律、法规的有关规定，并基于本所对有关事实的
了解及对法律、法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实、数
据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证所提供该
等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相
4-1-4
一致。
3、本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4、本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次向特定对象发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
5、本所同意发行人在其为本次向特定对象发行而编制的申请文件中部分或
全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本所另行出具的《律师工作报告》和
本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该《律
师工作报告》和本法律意见书。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人
本次向特定对象发行无关之其他任何目的。
6、本所仅就发行人本次向特定对象发行股票并上市事宜有关的法律问题发
表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
4-1-5
引 言
本所作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，受聘参与发行人
本次发行工作。在法律尽职调查工作中，本所向发行人发出了为出具《律师工作
报告》与本法律意见书所需文件资料的清单、调查问卷，并得到了发行人根据该
等清单提供的文件、资料和对有关问题的说明，该等文件、资料和说明构成本所
律师在《律师工作报告》和本法律意见书中发表法律意见的基础。本所律师还就
发行人本次发行所涉及的有关事实和法律问题向发行人作了询问并进行了必要
的讨论。对在法律尽职调查工作中发现的问题，本所律师均及时向发行人提出并
与发行人董事或高级管理人员进行沟通，提出解决问题的建议，跟踪督促问题的
解决。
在此期间，本所与参与发行人本次发行的其他中介机构建立了密切的联系，
就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。
在索取确认函的过程中，本所特别提示发行人，其在确认函中所作的任何承
诺或确认之事项及提供的信息的准确性、真实性将被本所律师所信赖，并且发行
人须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人所出具、本所所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具《律师工作报
告》和本法律意见书的支持性材料。
作为本次发行的专项法律顾问，本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、行政法规和中国证监
会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，主
要从以下几方面核查验证了相关事实与材料，包括但不限于发行人本次发行的批
准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、
发行人的独立性、发起人或股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联
交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
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监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行
人的税务、发行人的环境保护、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、
诉讼、仲裁或行政处罚法律风险等。
本所在对发行人相关文件和事实核查的基础上，形成本法律意见书。
4-1-7
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会的批准和授权
2020 年 9 月 7 日，兴齐眼药第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的
议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等本次向特定对象发行股票相关议案，
并同意将该等议案提交股东大会审议。发行人的独立董事就本次发行相关的议案
发表了独立意见。
2020 年 9 月 23 日，兴齐眼药 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了前
述董事会提请股东大会审议的与本次向特定对象发行股票相关议案。
2020 年 11 月 25 日，兴齐眼药第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》和《关于修订前次募集资金使用
情况报告的议案》。发行人的独立董事就相关的议案发表了独立意见。
（二） 本次发行的具体方案
根据发行人第三届董事会第二十次会议审议通过并经 2020 年度第一次临时
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股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等文件，本次发行具体方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、 发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机发行。
3、 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
4、 定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
（1）派送现金红利：P=P0-D；
（2）送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
（3）派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次
发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发行价格。
5、 发行数量、募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，本次发行股票数
量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 7%，即不超过 5,765,578 股（含本数），并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00 万元，并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额全部投
资于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资
金数额，按照募集资金项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及
各募集资金项目的投资额等具体使用安排。
6、 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与
证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、 本次发行股东大会决议有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有
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效期自动延长至本次发行完成之日。
9、 上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（三） 发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理
（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券
监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的
具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的向特定对象发行方案、证券监管部门及其他
相关部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合
判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、
发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金
数额等事项）；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并
履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在证券登记机构、深交所登记、锁
定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改公司章程中关于注册资本、总股本等条
款并于市场监督管理局办理变更登记手续等事项；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，
如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，
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根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市
场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，
除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决
的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行
股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次发行股票发行完成后，募集资金应
存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资
金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、
募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如公司已于前述有效期
内取得中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件，则前述有效期自动延长至
本次发行完成之日。
（四） 尚需取得的批准
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过且经中国证
监会同意注册后方可实施。
（五） 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行相关的董事会决议和股东大会决议合法、
有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权
范围、程序合法有效。发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚
需深交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。
二、 本次发行的主体资格
4-1-13
本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续，且股票依法在深交所上
市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司
章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人相关会议资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人本次向特
定对象发行符合《公司法》、《证券法》及《创业板注册管理办法》规定的如下
实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
2、发行人本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调
整。本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
3、发行人 2020 年第一次临时股东大会对本次发行相关事宜作出的决议符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行系向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《创业板注册管理办法》的相关规定
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1、根据发行人《审计报告》、发行人 2017 年至 2019 年年度报告、2020 年
《第三季度报告》、政府主管部门出具的证明文件等资料，发行人的确认并经本
所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《创业板注册管理办法》第十一条的
规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用
于单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研发项目以及补充流动资金。根
据发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的
本次发行方案以及上述募集资金投资项目的项目备案文件和其他相关资料，本次
向特定对象发行募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具
体如下：
（1） 根据发行人取得的募投项目的项目备案和其他相关资料，本次募集资
金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2）根据本次发行方案，发行人上述募集资金不用于持有财务性投资，亦
4-1-15
不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板注册
管理办法》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的
规定；
（3）根据控股股东、实际控制人的承诺，募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会通
过的本次发行方案，本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发
行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价
原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次
发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。此项符合《创业板注
册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发
行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量），若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行的发行底价将作相应调整；最终发行价格和发行对象将在公司本次发行经深交
所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，
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按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。此项符合《创业板注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定。
5、根据发行人第三届董事会第二十次会议、2020 年第一次临时股东大会审
议通过的本次发行方案，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行
对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定
执行，此项符合《创业板注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及相关主体作出的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《创业板注册管理办法》第六十六条的规定。
（四） 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的
相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范
性文件的要求，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，
具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有
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面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。
六、 发行人的股东和实际控制人
1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东依法存续、具有法律、法规规定的担任发行人股东的资格。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，根据发行人向登记结算机构的查询结果，发行
人 5%以上主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情形。
七、 发行人的股本及演变
本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效；发
行人自设立以来历次股本变动均依法履行了必要的批准、登记等程序，发行人历
次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行政法规
和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《上市规则》等相关法律法规或规范性文件的要求，截至
本法律意见书出具之日，发行人存在的关联方及关联关系具体详见《律师工作报
告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系情况”
所述，主要包括以下几类：
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1、控股股东和实际控制人；
2、除控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东；
3、控股股东、实际控制人担任董事或高级管理人员、控制或具有重大影响
的其他企业；
4、发行人子公司及参股公司；
5、发行人现任董事、监事及高级管理人员；
6、其他关联自然人：除上述关联自然人外，发行人其他关联自然人还包括
发行人的现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶等；
7、其他关联企业：发行人董事、监事、高级管理人员等前述关联自然人直
接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人；
8、除上述外，过去十二月内曾与发行人存在前述 1-7 项情形的关联关系的
主体。
（二） 发行人的关联交易
本 所 律 师 认 为 ，发 行 人 报 告 期 内 的 关 联 交 易 定 价 公 允 ，批 准 程 序 合
规 ，关 联 交 易 披 露 符 合 深 交 所 的 相 关 规 定 ，不 存 在 损 害 发 行 人 及 其 他 股
东利益的情形。
（三） 关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中建立了关联交易的公允决策
制度，对有关关联交易的决策程序、回避表决等事项作出了严格规定。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等制度中明确了
关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等
制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
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（四） 关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人刘继东为减少和规范公司的关联交易
出具了合法有效的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（五） 同业竞争
本所律师认为，发行人目前与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情形。
（六） 关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人刘继东已出具合法有效的《关于避免
同业竞争的承诺函》。
（七） 关联交易和避免同业竞争承诺的披露情况
发行人已在为本次发行的申请文件中对有关减少和规范关联交易及避免同
业竞争的承诺进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人及其子公司的主要财产
本所律师认为：
1、除已披露外，发行人合法拥有《律师工作报告》披露的主要财产的所有
权或使用权。
2、就发行人拥有的主要财产，其已取得合法的产权文件，发行人财产权属
清晰、不存在产权纠纷。
3、除已在《律师工作报告》披露外，发行人及其子公司的主要财产不存在
受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人及其子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押等权利受到限制的情形。
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十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，发行人披露的重大合同均以发行人或其子公司的名义对外
签署，其形式及内容符合法律法规的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷
及影响本次发行的法律障碍。
（二） 发行人的侵权之债
根据有关行政主管部门出具的证明文件及发行人确认，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》和发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除《律师工
作报告》披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据 2020 年《第三季度报告》等资料及发行人确认，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人合并财务报表范围内的其他应收款余额为 3,548,002.81 元，主要包括
押金、保证金、员工借款及备用金、往来款等；其他应付款为 50,544,995.83 元，
主要是股权激励款、已发生未支付费用、工程及设备款和押金等。本所律师核查
了其中数额较大的其他应收、应付款项，该等款项系正常生产经营活动及其他合
理事项产生，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不存在有违反相关法律
及行政法规的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
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（一） 发行人的股本变动
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内历次增资、减资行为相
关情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。经核查，本所律师
认为，发行人报告期内历次增资、减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，历次增资、减资行为合法、有效。
（二） 发行人报告期重大资产重组情况
根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购
或出售事项。
（三） 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了法定程序，符合
当时法律、法规及规范性文件的有关规定；报告期内发行人公司章程的修改已履
行必要的内部审议和市场监督管理局的登记、备案程序；发行人现行的《公司章
程》内容符合现行法律法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人组织机构
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定。
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（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况
经查阅报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会召开会议的会议通知、
议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事会历次会议均有召
开会议的书面通知，股东大会均有召开会议的书面通知或公告。会议所作决议均
有正式文本文件或予以公告。根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期
内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、有效。
（四） 发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人股东大会和董
事会的历次授权或重大决策行为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化情况
发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员职务变动情况详见《律师工作
报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经核查，本所律师认为，上述发行人董事、监事及高级管理人员的变动主要
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因为个人工作安排以及任期届满而进行的调整，符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三） 独立董事
经本所律师核查，发行人设有独立董事三名，独立董事的任职资格及任职程
序符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相
关法律法规以及《公司章程》的规定。发行人《公司章程》及其制定的《独立董
事工作制度》所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记
经本所律师核查，发行人及其子公司已依法持有现行有效的《营业执照》。
（二） 适用的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政
法规和规范性文件的要求。
（三） 报告期内发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人享受的税收优惠的情况详见《律师工作
报告》“十六、发行人的税务”。经本所律师核查，报告期内的该等税收优惠政
策符合相关法律法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人纳税情况
根据发行人及其主要子公司纳税主管机关出具的《证明》以及发行人的书面
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确认，报告期内，发行人及其子公司不存在影响发行人本次发行的重大税务违法
违规行为。
（五） 发行人的财政补贴
经本所律师核查，报告期内，发行人取得的单笔 30 万元以上的财政补贴的
情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。经核查，发行人及其子公
司享受的该等财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据生态环境主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师核查，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大处
罚的情形。
（二）根据药品监管、市场监督主管部门出具的证明及发行人确认，发行人
报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
受到重大处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金
根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为：（1）发行人本次募
集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定；（2）发行人
募集资金投资项目已经股东大会批准与授权，已取得项目立项，正在办理环评批
复手续；（3）本次募集资金使用项目不会用于持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不存在为持有财务
性投资的情况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况；（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；（5）发行人已建立募集资金专户存储制度，本次募集
资金将存放于董事会决定的专项账户。
（二） 发行人前次募集资金使用情况
发行人就前次募集资金使用情况编制了《沈阳兴齐眼药股份有限公司截至
2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，立信亦出具了《沈阳兴
齐眼药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第
ZA15917 号），确认发行人董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的《前次募
集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了发行
人截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一） 发行人及发行人主要股东的诉讼、仲裁情况
根据发行人的确认并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询系统、全国
法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网，截至本法律意见书出具之日，不
存在任何针对发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的控股股东的尚
未了结或可预见的单件标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
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（二） 报告期内发行人的重大行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在受
到重大行政处罚的情形。
（三） 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处
罚的情况
根据发行人报告期内披露的文件、提供的说明，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网，截至本法律意见书出
具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的单件标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁，以及行政处罚事项。
二十一、 其他需要说明的问题
（一） 发行人现金分红的情况
经查阅兴齐眼药的股东大会决议及其利润分配的相关公告等资料，本所律师
认为，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期末的财务性投资的情况
根据《审计报告》、发行人 2020 年《第三季度报告》以及发行人的确认，
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。根据本次发行方
案，本次募集资金使用项目不会用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不存在为持有财务性投资的情
况，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
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二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特
定对象发行股票的实质条件。发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并取得中
国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
二〇二〇年 月 日
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