独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表如下独立董事意见：


    一、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事提名候选人的独立
意见


    根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非
独立董事候选人提名的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：


    公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和
表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。


    本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人刘继东先生、张少尧先生、
高峨女士、程亚男女士、杨强先生、刘高志先生，不存在《公司法》规定不得担
任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任
上市公司非独立董事的任职资格和能力。


    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的独立
意见


    根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独
立董事候选人提名的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：


    公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表
决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。


    本次提名的第三届董事会独立董事候选人李地先生、王忠诚先生、戴晓滨先
生，不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》
中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不
是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。李地先生、王
忠诚先生已根据相关规定取得独立董事资格证书；戴晓滨先生尚未取得独立董事
资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。


    我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项
的独立意见》之签署页）




         沙沂                    王忠诚                  李地