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北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
2021 年 3 月
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、《审核问询函》问题 1 及其回复 ....................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 3 及其回复 ..................................................................... 68
三、《审核问询函》问题 5 及其回复 ..................................................................... 76
四、《审核问询函》问题 6 及其回复 ..................................................................... 85
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
沈阳兴齐眼药股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业
公司/兴齐眼药/发行人 指
板上市，股票代码：300573
本次沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本次发行 指
事宜
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限
《法律意见书》 指
公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限
补充法律意见书（一） 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限
补充法律意见书（二） 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限
本补充法律意见书 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
《公司章程》 指 现行有效的《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司关联交易管理办法》
桐实投资 指 桐实投资有限公司(Candlenut Investment Limited)
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
股票 指 人民币普通股（A 股）
元 指 人民币元
中华人民共和国，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
3-1
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和
有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市竞天公诚
律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐
眼药股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心[2020]020364 号《关于沈阳兴齐眼药股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）
及预审员的进一步口头反馈的要求，本所特出具本补充法律意见书。本补充法律
意见书与已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》不一致的内容，以本补充法律意见书的内容为准。本
补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。
除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及作
出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
3-2
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
3-3
正 文
一、《审核问询函》问题 1 及其回复
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，扣除
发行费用后拟用于单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研发项目和补
充流动资金。单剂量生产线建设项目拟用于生产环孢素滴眼液（II）等产品，预
计内部收益率（税后）51.96%。新药研发项目拟使用募集资金投入 10,125.00 万
元，目标产品为硫酸阿托品滴眼液，目前正处于三期临床试验阶段。募投项目
已取得发改委备案，后续审批手续均在办理中。
请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和
测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金
比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定；（2）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及
资金来源等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（3）结合现有厂房、车间和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、
人均办公用地、人均生产用地等因素，对比同行业公司实施案例详细说明建设
募投项目所需的生产车间建设、建设施工和装修费用的必要性和合理性，后续
是否有出租或出售计划，是否存在募集资金变相开发房地产业务的情形；（4）
结合报告期内研发费用投入及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情
况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条件；（5）披
露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，
相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间，是
否存在障碍及对募投项目实施的影响；（6）请发行人结合公司新药研发能力、
报告期内新药研发情况、已有的技术与人才储备以及市场销售渠道储备、在手
订单、意向性合同等内容，说明募集资金用于研发中心建设及新药研发项目是
否具备必要性及合理性，若发行失败或未能足额筹集募集资金可能对研发中心
建设及新药研发项目的影响，结合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争
格局等可能发生的变化及对发行人业绩的影响充分披露风险；（7）结合新药研
3-4
发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液已取得及预计取得的研发成果、预计未来
研发费用资本化的情况、尚需完成的工作及需履行的备案及审批程序进度安排、
未来应用和上市的时间计划说明完成新药研发及上市是否存在实质性障碍，若
无法取得相关备案及审批许可，是否对募投项目的实施造成重大不利影响；（8）
披露环孢素滴眼液（II）、硫酸阿托品滴眼液等和现有业务产品在主要功能、目
标客户等方面的具体区别和联系，相关产品是否具有替代作用及对目前盈利水
平的影响，请充分披露相关风险；（9）结合环孢素滴眼液（II）等产品的市场容
量、目前产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向
性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目各产品能否有效消化，请充
分披露相关风险；（10）说明是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠
道、客户储备等基础和能力，并充分披露相关风险；（11）结合现有业务规模及
增长情况、现金流状况、资产构成以及报告期内经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况、货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等说明本次补充
流动资金金额的测算过程、相关参数的确定依据以及本次补充流动资金的原因
及规模的合理性；（12）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合发行人
现有业务同类产品的经营情况、收入和成本的历史增长率、毛利率、期间费用
占收入的比重及变化情况、拟生产的环孢素滴眼液（II）等产品的可预期的风险
因素及同行业可比公司情况等说明单剂量生产线建设项目效益测算的谨慎性及
合理性，并充分披露公司在募投项目实施期间及实施后市场需求、技术、竞争
等可能发生的变化、未来市场空间、产能消化等方面存在的风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师就研发支
出资本化出具专项核查意见。
回复：
（一）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否
为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
3-5
根据 2020 年第一次临时股东大会通过的《2020 年度向特定对象发行 A 股股
票方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，
具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，各项投资构成中，除补
充流动资金项目及铺底流动资金为非资本性支出外，其他投资构成均为资本性支
出。此外，除铺底流动资金将以自有资金投入外，其他投资构成均以募集资金投
入。本次补充流动资金比例为 28.36%，未超过 30%，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》的有关规定。
1. 说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资
本性支出，是否以募集资金投入
（1）单剂量生产线建设项目
本项目投资总额为 18,280.00 万元，拟使用募集资金投入 18,130.00 万元。项
目总体投资构成如下：
单位：万元
是否为资本 拟使用募集资金 自有资金
序号 项目 投资总额
性支出 金额 投入
1 建设投资 18,130.00 是 18,130.00 0.00
1.1 安装工程费用 3,000.00 是 3,000.00 0.00
1.2 生产设备费用 12,710.00 是 12,710.00 0.00
1.3 检验仪器设备费用 420.00 是 420.00 0.00
1.4 生产智能化管理系统 2,000.00 是 2,000.00 0.00
2 铺底流动资金 150.00 否 0.00 150.00
合计 18,280.00 - 18,130.00 150.00
3-6
上表中，各项投资数额的测算依据及过程如下：
①安装工程费用
本项目涉及的安装工程费用主要用于洁净工程及机电工程，具体情况如下：
单位：万元
序号 工程项目 含税价格
1 洁净工程 1,700.00
2 机电工程 1,300.00
合计 3,000.00
②生产设备费用
本项目购置生产设备所需投入为 12,710.00 万元，购买的设备主要为配液系
统、三合一灌装机等，用于建设单剂量生产线，具体情况如下：
单位：台/套；万元
序号 设备名称 数量 含税单价 含税总价
1 配液系统 1 4,000.00 4,000.00
2 三合一灌装机 1 4,000.00 4,000.00
3 枕包机 1 700.00 700.00
4 全自动在线检漏机 1 650.00 650.00
5 全自动缓存设备 1 600.00 600.00
6 贴标机 1 500.00 500.00
7 外观检测设备 1 400.00 400.00
8 装盒机 1 400.00 400.00
9 全自动装箱机 1 400.00 400.00
10 赋码追踪系统 1 300.00 300.00
11 塑料粒子上料系统 1 200.00 200.00
12 中包设备-捆扎机 1 200.00 200.00
13 裹包机 1 160.00 160.00
14 在线检重秤 1 100.00 100.00
15 金属检测机 1 100.00 100.00
3-7
合计 15 - 12,710.00
③检验仪器设备费用
本项目配备的检验仪器设备所需投入为 420.00 万元，购买的设备主要为高
效液相检测设备、粒子监测系统及离线检测设备，具体情况如下：
单位：台/套；万元
序号 设备名称 数量 含税单价 含税总价
1 高效液相检测设备 5 60.00 300.00
2 粒子监测系统 1 100.00 100.00
3 离线监测设备 1 20.00 20.00
合计 7 - 420.00
④生产智能化管理系统
本项目配备的生产智能化管理系统所需投入为 2,000.00 万元，购买的管理系
统包括生产管理系统（MES）、仓储管理系统（WMS）、实验室信息管理系统（LIMS）
等 5 套系统，具体情况如下：
单位：套；万元
序号 系统名称 数量 含税单价 含税总价
1 生产管理系统（MES） 1 1,000.00 1,000.00
2 仓储管理系统（WMS） 1 300.00 300.00
3 实验室信息管理系统（LIMS） 1 300.00 300.00
4 质量管理系统（QMS） 1 200.00 200.00
5 设备管理系统（EMS） 1 200.00 200.00
合计 5 - 2,000.00
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金 150.00 万元，均以自有资金投入。本项目涉及的铺底
流动资金均根据项目实施过程中、建成后进行试运转所必需的流动资金测算得出。
（2）研发中心建设及新药研发项目
3-8
本项目投资总额为 39,406.00 万元，可分为研发中心建设项目及新药研发项
目两个子项目。
①研发中心建设项目
本次研发中心建设项目的投资总额为 29,111.00 万元，拟使用募集资金投入
29,061.00 万元。项目总体投资构成如下：
单位：万元
是否为资本 拟使用募集资金 自有资金
序号 项目 投资总额
性支出 金额 投入
1 建设投资 18,600.00 是 18,600.00 0.00
1.1 建筑工程设计费用 600.00 是 600.00 0.00
1.2 建设施工及配套费用 13,000.00 是 13,000.00 0.00
1.3 装修及配套设施费用 5,000.00 是 5,000.00 0.00
2 研发中试车间建设 7,500.00 是 7,500.00 0.00
中试车间生产线配套
2.1 1,500.00 是 1,500.00 0.00
洁净工程、机电工程
2.2 中试车间生产线建设 6,000.00 是 6,000.00 0.00
3 研发设备升级 2,961.00 是 2,961.00 0.00
4 铺底流动资金 50.00 否 0.00 50.00
合计 29,111.00 29,061.00 50.00
上表中，各项投资数额根据公司的实际需求及以往类似建设项目造价进行测
算，相关测算依据及过程如下：
(a) 建筑工程设计费用
本次研发中心建设项目的建设工程设计费用为 600 万元，主要用于整体土建
设计。本次研发中心建设项目设计总面积约为 22,000.00 平方米，每平方米土建
设计含税单价为 272.73 元。
(b) 建设施工及配套费用
3-9
本次研发中心建设施工及配套费用主要用于主体工程类投入，具体情况如下：
单位：万元/平方米；万元
序号 项目 含税单价 含税价格
1 主体固件工程 0.27 6,000.00
2 室外给排水管网工程 0.07 1,500.00
3 挡土墙及护坡工程 0.05 1,000.00
4 电气工程（包括室内外管网） 0.05 1,000.00
5 室内外给排水工程 0.02 500.00
6 道路建设工程 0.02 500.00
7 园林绿化工程 0.02 500.00
8 消防工程（室内外） 0.02 500.00
9 建筑智能化工程 0.02 500.00
10 实验室污水处理系统 - 500.00
11 研发中心全部实验室配套空调 - 500.00
合计 - 13,000.00
(c) 装修及配套设施费用
本次研发中心建设项目将建成一个约 14,000.00 平方米的实验室，具体装修
及配套设施费用情况如下：
单位：万元/平方米；万元
序号 项目 含税单价 含税价格
1 实验室设计 0.11 1,600.00
2 实验室装修 0.11 1,500.00
3 实验室洁净空调系统 - 1,000.00
4 实验家具 - 200.00
5 危险品管理系统 - 200.00
6 实验室洁净水系统 - 150.00
7 实验室洁净气体系统 - 150.00
8 实验室公用工程系统 - 100.00
9 实验室废气处理系统 - 100.00
合计 - 5,000.00
3-10
(d) 中试车间生产线配套洁净工程、机电工程
本次研发中心建设项目还将建成一个约 8,000.00 平方米的中试车间，具体配
套工程投入情况如下：
单位：万元/平方米；万元
序号 项目 含税单价 含税价格
1 中试车间洁净装修 0.05 400.00
2 中试车间洁净空调系统 - 400.00
3 中试车间洁净水系统 - 300.00
4 中试车间洁净气体系统 - 300.00
5 中试车间公用工程系统 - 100.00
合计 - 1,500.00
(e) 中试车间生产线建设
本次研发中心建设项目建成的中试车间涉及的设备投入情况如下：
单位：台/套；万元
序号 设备名称 数量 含税单价 含税总价
1 单剂量滴眼剂灌装机 1 1,700.00 1,700.00
2 配液系统 3 500.00 1,500.00
3 多功能预充针灌装机 1 1,000.00 1,000.00
4 多功能眼用凝胶灌装机 1 800.00 800.00
5 多剂量滴眼剂灌装机 1 500.00 500.00
6 枕包机 1 300.00 300.00
7 贴标机 1 200.00 200.00
合计 9 - 6,000.00
(f) 研发设备升级
本次研发中心建设项目将对研发设备进行升级更新，具体投入情况如下：
单位：台/套；万元
序号 设备名称 数量 含税单价 含税总价
1 高分辨质谱仪 1 390.00 390.00
2 热场发射扫描电镜 1 350.00 350.00
3-11
3 制剂研究室实验室放大设备 1 300.00 300.00
4 气质联用仪 1 180.00 180.00
5 实验室合成设备 1 150.00 150.00
6 能量色散 X 射线光谱仪 1 80.00 80.00
7 气相色谱仪 1 80.00 80.00
8 高效液相色谱仪 4 50.00 200.00
9 BRS 呼吸模拟 2 50.00 100.00
10 NGI 级联撞击器 2 50.00 100.00
11 制备液相 2 50.00 100.00
12 粒度分析仪 1 50.00 50.00
13 尺寸公差测量仪 1 50.00 50.00
14 其他单价低于 50 万的研发设备 88 - 831.00
合计 107 2,961.00
(g) 铺底流动资金
本项目铺底流动资金 50.00 万元，均以自有资金投入。本项目涉及的铺底流
动资金均根据项目实施过程中、建成后进行试运转所必需的流动资金测算得出。
②新药研发项目
本次募投项目中的新药研发项目的投资总额为 10,295.00 万元，拟使用募集
资金投入 10,125.00 万元。项目总体投资构成如下：
单位：万元
是否为资 拟使用募集 自有资
序号 项目 投资总额
本性支出 资金金额 金投入
1 委托临床试验相关支出 5,763.00 是 5,763.00 0.00
2 研究中心试验相关支出 2,790.00 是 2,790.00 0.00
3 其他临床研究相关支出 1,572.00 是 1,572.00 0.00
4 铺底流动资金 170.00 否 0.00 170.00
合计 10,295.00 - 10,125.00 170.00
③补充流动资金项目
3-12
补充流动资金相关测算依据及过程请参见本题“（十一）结合现有业务规模
及增长情况、现金流状况、资产构成以及报告期内经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动
资金的占用情况、货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等说明本次补充流
动资金金额的测算过程、相关参数的确定依据以及本次补充流动资金的原因及规
模的合理性”。
2. 补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的有关规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，
其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为 22,684.00 万元，其余 57,316.00 万元
全部用于资本性支出。发行人本次拟使用募集资金补充流动资金金额占拟募集资
金总额的比例约为 28.36%，未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》的有关规定。
（二）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来
源等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，募投项目相
关进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源情况如下：
1. 单剂量生产线建设项目
公司拟在沈阳市东陵区泗水街 68 号实施新生产线建设项目，项目的实施主
体为沈阳兴齐眼药股份有限公司，项目的建设期为 24 个月。本项目将在公司现
有场地，新增一条达产产能为 20,700 万支/年的单剂量生产线。产线投产后，可
用于生产环孢素滴眼液（II）等产品。本项目投资总额为 18,280.00 万元，拟使
用募集资金投入 18,130.00 万元。项目总体投资规划如下：
3-13
单位：万元；%
拟使用募集资金 占本项目拟使用募集资
序号 项目 投资总额
金额 金金额比例
1 建设投资 18,130.00 18,130.00 100.00
1.1 安装工程费用 3,000.00 3,000.00 16.55
1.2 生产设备费用 12,710.00 12,710.00 70.10
1.3 检验仪器设备费用 420.00 420.00 2.32
1.4 生产智能化管理系统 2,000.00 2,000.00 11.03
2 铺底流动资金 150.00 0.00 0.00
合计 18,280.00 18,130.00 100.00
本项目建设期为 24 个月，计划分 6 个阶段实施完成，包括：前期准备、现
场施工、设备及软件购置、设备及软件调试、人员招聘及培训、项目竣工验收及
验证批生产。进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
前期准备
现场施工
设备及软件购置
设备及软件调试
人员招聘及培训
项目竣工验收及验证批生产
注：“T”为项目开始实施的时间，“T+24”代表项目开始实施后 24 个月，“Q”代表季度。
截至本补充法律意见书出具之日，单剂量生产线建设项目正处于前期准备阶
段。此阶段的主要安排为取得项目所需的相关备案及环评批复等手续。
本项目的建设期为 24 个月，预计资金使用进度如下：
单位：万元
投资估算
序号 项目
T+12 T+24 总额
1 建设投资 16,700.00 1,430.00 18,130.00
1.1 安装工程费用 2,985.00 15.00 3,000.00
1.2 生产设备费用 11,495.00 1,215.00 12,710.00
3-14
投资估算
序号 项目
T+12 T+24 总额
1.3 检验仪器设备费用 420.00 0.00 420.00
1.4 生产智能化管理系统 1,800.00 200.00 2,000.00
2 铺底流动资金 130.00 20.00 150.00
合计 16,830.00 1,450.00 18,280.00
截至发行人召开董事会审议本次发行前，公司未发生与上述相关的资金投入，
不存在本次募集资金包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
2. 研发中心建设及新药研发项目
公司拟在沈阳市东陵区泗水街 68 号实施研发中心建设及新药研发项目，项
目的实施主体为沈阳兴齐眼药股份有限公司。
（1）研发中心建设项目
研发中心建设项目的建设期为 30 个月。本项目将在公司自有土地，即沈阳
市泗水街 68 号的预留区域上新建一座研发中心。新研发中心总面积约 22,000 平
方米，共 1 幢建筑物，建设内容包括实验室（约 14,000 平方米）及中试车间（约
8,000 平方米）。本项目将购置先进的药物研发小试及中试所需的设备仪器，用于
企业现有及未来新产品、新技术、新工艺等多方面的研究与开发，从而提升企业
产品研发的速度和质量，加大企业研发力度。此外，本次研发中心建设项目投资
总额为 29,111.00 万元，拟使用募集资金投入 29,061.00 万元。其中，中试车间生
产线建设拟投入 6,000.00 万元，均用于中试生产线设备的购置。项目总体投资规
划如下：
单位：万元；%
拟使用募集资金 占本项目拟使用募
序号 项目 投资总额
金额 集资金金额比例
1 建设投资 18,600.00 18,600.00 64.00
1.1 建筑工程设计费用 600.00 600.00 2.06
1.2 建设施工及配套费用 13,000.00 13,000.00 44.73
3-15
拟使用募集资金 占本项目拟使用募
序号 项目 投资总额
金额 集资金金额比例
1.3 装修及配套设施费用 5,000.00 5,000.00 17.21
2 研发中试车间建设 7,500.00 7,500.00 25.81
中试车间生产线配套洁净工
2.1 1,500.00 1,500.00 5.16
程、机电工程
2.2 中试车间生产线建设 6,000.00 6,000.00 20.65
3 研发设备升级 2,961.00 2,961.00 10.19
4 铺底流动资金 50.00 0.00 0.00
合计 29,111.00 29,061.00 100.00
本项目建设期为 30 个月，计划分 7 个阶段实施完成，包括：前期准备及土
建设计、施工手续办理、土建施工、设备购置、装修工程及设备安装调试、人员
招聘及培训、项目竣工验收。进度安排如下：
T+30
阶段/时间（月）
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10
前期准备及土建设计
施工手续办理
土建施工
设备购置
装修工程及设备安装调试
人员招聘及培训
项目竣工验收
注：“T”为项目开始实施的时间，“T+30”代表项目开始实施后 30 个月，“Q”代表季度。
截至本补充法律意见书出具之日，研发中心建设项目正处于前期准备及土建
设计阶段，此阶段的主要安排为取得项目所需的相关备案及环评批复，并对项目
土建进行设计等。
本项目的建设期为 30 个月，预计资金使用进度如下：
单位：万元
投资估算
序号 项目
T+12 T+24 T+30 总额
1 建设投资 11,160.00 7,080.00 360.00 18,600.00
3-16
投资估算
序号 项目
T+12 T+24 T+30 总额
1.1 建筑工程设计费用 600.00 0.00 0.00 600.00
1.2 建设施工及配套费用 10,560.00 2,080.00 360.00 13,000.00
1.3 装修及配套设施费用 0.00 5,000.00 0.00 5,000.00
2 研发中试车间建设 1,050.00 6,200.00 250.00 7,500.00
中试车间生产线配套
2.1 0.00 1,500.00 0.00 1,500.00
洁净工程、机电工程
2.2 中试车间生产线建设 1,050.00 4,700.00 250.00 6,000.00
3 研发设备升级 2,483.00 308.00 170.00 2,961.00
4 铺底流动资金 30.00 15.00 5.00 50.00
合计 14,723.00 13,603.00 785.00 29,111.00
截至发行人召开董事会审议本次发行前，公司未发生与上述相关的资金投入，
不存在本次募集资金包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
（2）新药研发项目
本次募投项目中新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，主要用于延
缓儿童青少年近视进展。目前，此项目正处于三期临床试验阶段，研发费用已满
足资本化条件。项目投资总额为 10,295.00 万元，拟使用募集资金投入 10,125.00
万元。
根据已经公示的临床试验信息，本项目三期临床试验阶段包括两个实验，分
别为硫酸阿托品滴眼液延缓儿童近视进展的 1 年临床试验（登记号 CTR20200084）
及硫酸阿托品滴眼液延缓儿童近视进展的 2 年临床试验（登记号 CTR20200085）。
具体募集资金投入规划如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
年度拟投入资金 3,653.00 2,970.00 2,555.00 947.00
本项目的预计资金使用进度如下：
3-17
单位：万元
序 投资估算
项目
号 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 总额
委托临床试验相
1 2,193.00 1,570.00 1,525.00 475.00 5,763.00
关支出
研究中心试验相
2 1,030.00 910.00 580.00 270.00 2,790.00
关支出
其他临床研究相
3 430.00 490.00 450.00 202.00 1,572.00
关支出
4 铺底流动资金 20.00 100.00 40.00 10.00 170.00
合计 3,673.00 3,070.00 2,595.00 957.00 10,295.00
注：上述预计资金使用进度为公司截至 2020 年 9 月 30 日作出的募集资金投入安排。
本项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液自 2019 年起进入三期临床阶段，符合
资本化条件，审议本次发行的董事会召开前发生的研发投入均为自有资金投入。
截至发行人召开董事会审议本次发行前，不存在本次募集资金包含本次发行相关
董事会决议日前已投入资金的情形。
综上所述，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）结合现有厂房、车间和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员
配置、人均办公用地、人均生产用地等因素，对比同行业公司实施案例详细说
明建设募投项目所需的生产车间建设、建设施工和装修费用的必要性和合理性，
后续是否有出租或出售计划，是否存在募集资金变相开发房地产业务的情形。
1. 结合现有厂房、车间和办公楼的使用情况、实施募投项目所需人员配置、
人均办公用地、人均生产用地等因素，对比同行业公司实施案例详细说明建设
募投项目所需的生产车间建设、建设施工和装修费用的必要性和合理性
本次募集资金投资项目涉及的建设项目为单剂量生产线建设项目、研发中心
建设及新药研发项目。
（1）单剂量生产线建设项目
3-18
本次单剂量生产线建设项目将在公司现有车间内新增建设一条产线，募集资
金投入主要用于生产设备购置、检验仪器设备购置、生产智能化管理系统购置及
安装工程费用，不涉及新建厂房及生产车间。具体情况如下：
单位：万元；%
拟使用募集资金 占本项目拟使用募集资
序号 项目 投资总额
金额 金金额比例
1 建设投资 18,130.00 18,130.00 100.00
1.1 安装工程费用 3,000.00 3,000.00 16.55
1.2 生产设备费用 12,710.00 12,710.00 70.10
1.3 检验仪器设备费用 420.00 420.00 2.32
1.4 生产智能化管理系统 2,000.00 2,000.00 11.03
2 铺底流动资金 150.00 0.00 0.00
合计 18,280.00 18,130.00 100.00
（2）研发中心建设及新药研发项目
本次研发中心建设及新药研发项目将在公司自有土地，即沈阳市泗水街 68
号（对应土地使用权“棋盘山国用（2012）第 001 号”）的预留区域上新建一座
研发中心。本研发中心总面积约 22,000 平方米，共 1 幢建筑物，建设内容包括
实验室（约 14,000 平方米）及中试车间（约 8,000 平方米）。募集资金投入主要
用于研发中心的建设投资、研发中试车间建设及研发设备升级等。其中，中试车
间生产线建设拟投入 6,000.00 万元，均用于中试生产线设备的购置。具体情况如
下：
单位：万元；%
拟使用募集资金 占本项目拟使用募
序号 项目 投资总额
金额 集资金金额比例
1 建设投资 18,600.00 18,600.00 64.00
1.1 建筑工程设计费用 600.00 600.00 2.06
1.2 建设施工及配套费用 13,000.00 13,000.00 44.73
1.3 装修及配套设施费用 5,000.00 5,000.00 17.21
2 研发中试车间建设 7,500.00 7,500.00 25.81
中试车间生产线配套洁净工
2.1 1,500.00 1,500.00 5.16
程、机电工程
3-19
2.2 中试车间生产线建设 6,000.00 6,000.00 20.65
3 研发设备升级 2,961.00 2,961.00 10.19
4 铺底流动资金 50.00 0.00 0.00
合计 29,111.00 29,061.00 100.00
①生产车间建设、建设施工和装修费用的必要性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司现有研发中心面积约 2,000 平方米，拥有研发
人员 118 人，研发设备超过 350 台/套，现有研发中心使用情况较为拥挤。根据
报告期内公司研发需求增加的情况，公司研发设备及相关的研发平台已无法满足
目前的研发需求，亟需更新升级。在小试研究及工艺开发方面，公司现有的研发
用仪器设备的种类和数量已无法与需求匹配；在中试方面，研发中心缺少独立的
中试车间及设备，极大地制约了研发项目的整体研发速度和规模。
在本次研发中心建设及新药研发项目实施后，公司将根据研发中心及后续研
发项目的实际需求，在制剂研究、临床监查、质量分析及药理药代研究等方面增
加人员安排。此外，本次研发中心建设项目将增加并更新升级多套研发设备。因
此，在对上述人员及设备进行扩充后，现有的研发中心将更加难以容纳，从而影
响公司的研发计划及安排的实施。
综上所述，本次研发中心建设项目拟使用的募集资金将主要用于研发中心的
建设投资、研发中试车间建设及研发设备升级等，其投入规模均根据公司实际研
发需求、上述新增人员及研发设备的规划确定，因此具有必要性。
②生产车间建设、建设施工和装修费用的合理性
公司本次研发中心建设项目的投入金额，系公司根据自身已建项目的投入及
相关设备系统的价格情况进行合理预估后得出的投资规划。
(a) 本次研发中心建设项目的投入金额规划合理
3-20
本次募投项目建设的研发中心包括实验室（约 14,000 平方米）及中试车间
（约 8,000 平方米）两个区域，项目拟投资总金额为 29,111.00 万元，拟使用募
集资金投入 29,061.00 万元。其中，建设投资及研发中试车间建设为主要支出项，
相关情况如下：
(i) 建设投资
公司拟使用 18,600.00 万元募集资金作为建设投资投入研发中心建设项目。
建设投资包括建筑工程设计费用、建设施工及配套费用、装修及配套设施费用三
项。
建筑工程设计费用拟投入 600.00 万元，为研发中心的整体的土建设计费用。
建设施工及配套费用拟投入 13,000.00 万元，主要包括研发中心的主体固件
工程及其他配套的排水、电气、消防、绿化等工程建设。
装修及配套设施费用拟投入 5,000.00 万元，主要用于实验室区域。其中，实
验室的内部设计装修及办公设施拟投入 3,300.00 万元。由于本次建造的实验室在
洁净程度等方面要求较高，因此剩余 1,700.00 万元将为实验室在危险品、洁净水、
洁净气体等方面建设配套系统。
上述投资规划均根据建设实际需求测算，具有合理性。
(ii) 研发中试车间建设
公司拟使用 7,500.00 万元募集资金投入研发中试车间。研发中试车间建设包
括中试车间生产线建设及中试车间生产线配套洁净工程、机电工程两项。
中试车间生产线建设拟投入 6,000.00 万元，均用于采购生产线设备，不涉及
基础土建或配套工程方面的支出。
3-21
中试车间生产线配套洁净工程、机电工程拟投入 1,500.00 万元。其中，中试
车间内部的洁净装修拟投入 400.00 万元。由于本次建造的中试车间在洁净程度
方面及无菌生产方面要求较高，且后期中试车间将承担员工在无菌生产方面的培
训任务，以减少员工培训对生产效率产生的影响，因此剩余 1,100.00 万元将为中
试车间在洁净水、洁净气体等方面建设配套系统。
上述投资规划均根据建设实际需求测算，具有合理性。
(b) 本次研发中心建设项目与同行业募投项目比较情况
近年来，A 股同行业上市公司中，存在以下与发行人研发中心建设项目类似
的募投项目：
单位：万元
序号 公司简称 同类募投项目名称 募投项目投资总额
1 北陆药业 研发中心建设项目 8,830.50
2 康弘药业 康弘国际生产及研发中心建设项目（一期） 122,829.40
3 仁和药业 仁和研发中心建设项目 15,645.92
4 海默尼 研发中心建设及产品开发项目 5,810.78
5 华兰股份 研发中心建设项目 6,016.24
公司本次研发中心建设项目与上述募投项目的对比情况如下：
单位：万元；%
其中：生产车间建 生产车间建设、建设
序 募投项目
公司简称 同类募投项目名称 设、建设施工和装 施工和装修费用金
号 投资总额
修费用金额 额占投资总额比例
1 北陆药业 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00 98.52
康弘国际生产及研
2 康弘药业 发中心建设项目（一 122,829.40 94,979.00 77.33
期）
仁和研发中心建设
3 仁和药业 15,645.92 13,645.92 87.22
项目
3-22
研发中心建设及产
4 海默尼 5,810.78 4,983.63 85.77
品开发项目
5 华兰股份 研发中心建设项目 6,016.24 5,443.94 90.49
平均值 87.86
研发中心建设及新
兴齐眼药 药研发项目（研发中 29,111.00 26,100.00 89.66
心部分）
如上表所示，同行业公司类似募投项目中的生产车间建设、建设施工和装修
费用金额占募投项目投资总额比例平均约为 87.86%。公司本次募投项目涉及生
产车间建设、建设施工和装修费用金额占募投项目投资总额比例为 89.66%，与
行业内同类募投项目平均值不存在重大差异。
综上所述，本次募投项目涉及生产车间建设、建设施工和装修费用系公司根
据自身已建项目的投入及相关设备系统的价格情况进行合理预估后得出，同时与
行业同类募投项目的投资结构不存在重大差异，因此具有合理性。
2. 后续是否有出租或出售计划，是否存在募集资金变相开发房地产业务的
情形
（1）单剂量生产线建设项目
本项目将在公司现有生产中心（对应辽(2017)沈阳市不动产权第 0312342 号
《不动产权证书》）内新建一条生产线，不涉及新建厂房、车间或办公用地，且
本产线将主要用于生产环孢素滴眼液（II），有明确的生产需求。因此不存在后
续出租或出售的计划，不存在募集资金变相开发房地产业务的情形。
（2）研发中心建设及新药研发项目
本次研发中心建设及新药研发项目将在公司自有土地，即沈阳市泗水街 68
号（对应土地使用权“棋盘山国用（2012）第 001 号”）的预留区域上新建一座
3-23
研发中心。本研发中心总面积约 22,000 平方米，共 1 幢建筑物，建设内容包括
实验室（约 14,000 平方米）及中试车间（约 8,000 平方米）。本次募投项目新建
的研发中心规模系根据公司实际研发需求、新增人员及研发设备的规划确定，不
存在后续出租或出售的计划，不存在募集资金变相开发房地产业务的情形。
（四）结合报告期内研发费用投入及资本化情况、同行业公司同期研发投
入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条
件。
1. 募投项目研发投入的必要性
本次募投项目中涉及研发投入的项目为研发中心建设及新药研发项目中的
新药研发项目，研发目标产品为硫酸阿托品滴眼液，主要用于延缓儿童青少年近
视进展。此项目的投资总额为 10,295.00 万元，拟使用募集资金投入 10,125.00 万
元。本项目的研发投入必要性如下：
（1）我国青少年近视率较高，治疗需求较大
2018 年 8 月 30 日，教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实
施方案》（以下简称“实施方案”）。实施方案提出：到 2023 年，力争实现全国儿
童青少年总体近视率每年降低 0.5 个百分点以上，近视高发省份每年降低 1 个百
分点以上。到 2030 年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年
视力健康整体水平显著提升，6 岁儿童近视率控制在 3%左右，小学生近视率下
降到 38％以下，初中生近视率下降到 60％以下，高中生近视率下降到 70％以下，
国家学生体质健康标准达标优秀率达 25％以上。实施方案明确了家庭、学校、
医疗卫生机构、学生和政府相关部门的工作责任，将儿童青少年近视防控工作、
总体近视率和体质健康状况纳入政府绩效考核，并建立全国儿童青少年近视防控
工作评议考核制度。
科学有效的干预措施对提升儿童青少年视力健康水平具有重要意义。根据国
3-24
家卫生健康委疾控局发布的消息，2018 年全国儿童青少年总体近视率为 53.6%。
其中，6 岁儿童为 14.5%，小学生为 36.0%，初中生为 71.6%，高中生为 81.0%，
近视防控任务艰巨。此外，在小学和初中阶段，随着青少年年龄的增长，近视率
也随之快速爬升。小学阶段，近视率从一年级的 15.7%增长到六年级的 59.0%；
初中阶段，近视率从初一年级的 64.9%增长到初三年级的 77.0%。
综上所述，我国青少年总体近视率较高，且随着年龄增长、学业加重等因素
增长速度较快。因此，对于青少年近视防控任务艰巨，治疗需求较大，本次募投
项目研发投入具有必要性。
（2）满足市场需求，增强市场竞争力
低浓度硫酸阿托品滴眼液是目前减缓近视加深最好的手段之一。而目前，国
内尚未有相关产品获国家药品监督管理局批准上市。公司研制的低浓度硫酸阿托
品滴眼液已经进入临床三期试验，研发成功并投产后，将成为延缓近视进展的有
效药物之一，能够帮助公司在相关领域增强其市场竞争力。因此，本次募投项目
研发投入具有必要性。
（3）丰富产品管线，提升盈利能力
目前，公司现有的产品结构中，尚不存在与硫酸阿托品滴眼液有类似疗效的
产品。本次新药研发项目若能成功实施，将丰富公司在儿童青少年近视治疗领域
的产品布局，同时公司的盈利能力也将因此得到增强。因此，本次募投项目研发
投入具有必要性。
2. 募投项目研发投入的合理性
（1）研发投入规划合理
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，主要应用于延缓儿童青
少年近视进展。本项目已进入三期临床阶段，募集资金投入安排如下：
3-25
单位：万元
投资估算
序号 项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 总额
委托临床试验相
1 2,193.00 1,570.00 1,525.00 475.00 5,763.00
关支出
研究中心试验相
2 1,030.00 910.00 580.00 270.00 2,790.00
关支出
其他临床研究相
3 430.00 490.00 450.00 202.00 1,572.00
关支出
合计 3,653.00 2,970.00 2,555.00 947.00 10,125.00
注：上述预计资金使用进度为公司截至 2020 年 9 月 30 日作出的募集资金投入安排。
如上表所示，本次新药研发项目的募集资金投入主要可分为 3 类，包括委托
临床试验相关支出、研究中心试验相关支出及其他临床研究相关支出。各项支出
具体情况如下：
①委托临床试验相关支出
序 支出项预计达
项目 金额（万元） 支出对象 支出项内容
号 到目标
申办方委托其
临床试验项目管理、
研发服务 进行临床试验
1 外委 CRO 2,250.00 临床监查、临床总结
机构 项目的相关工
报告的撰写
作
研发服务 对 临床研究 中心进 协助研究者进
2 外委 SMO 1,300.00
机构 行现场管理 行临床研究
根据临床试验
临 床研究者 方案讨
研发服务 过程中不同的
3 临床会议 1,200.00 论会、中期会、临床
机构 需求目的召开
总结会
会议
确保临床试验
委 托第三方 稽查公 按照试验方案、
研发服务
4 外委临床稽查 600.00 司 独立对临 床试验 SOP 和相 关法
机构
进行检查 规进行，保证试
验质量
委 托研发服 务机构 将临床试验数
研发服务
5 外委统计费用 250.00 对 临床试验 数据进 据转化为临床
机构
行统计分析 试验结果
6 其他 163.00 研发服务 外委生物样本检测、 完 成 生 物 样 本
机构、保险 临 床试验电 子化数 检测、保障临床
3-26
公司 据 采集系统 及药物 试验数据的收
随机系统租用、受试 集及药物发放
者保险 的规范、为受试
者等提供经济
保障
合计 5,763.00
②研究中心试验相关支出
序 支出项预计
项目 金额（万元） 支出对象 支出项内容
号 达到目标
在研究中心
研究中心的临床试验机
研究中心 进行研究立
构审核临床试验立项资
1 立项、伦理 50.00 医院 项，申报伦
料、伦理委员会审核伦
相关费用 理，获得伦理
理审查资料
批件
研究者按照研究方案开
在研究中心
研究中心 展临床试验，临床试验
2 2,740.00 医院 开展临床研
试验费 机构对临床试验进行管
究
理等
合计 2,790.00
③其他临床研究相关支出
支出项预
序
项目 金额（万元） 支出对象 支出项内容 计达到目
号
标
支付相关
人员与本
1 研发人员薪酬 921.05 自有研发人员 研发人员薪酬
项目相关
的薪酬
研究药物（试验 为临床试
研究药物及其 原材料供应商、
2 570.95 药、对照药）的生 验提供研
他物资 物流公司
产、包装、运输 究药物
申办方和国家药
品监督管理局审 确认临床
核查验中心对研 研究符合
3 临床核查 80.00 自有研发人员
究中心的临床试 注册法规
验研究文件、试验 要求
过程等进行检查
合计 1,572.00
3-27
上述投资规划均根据三期临床阶段各类投入试验实际需求测算。其中，外委
CRO、外委 SMO、研究中心试验费、临床会议等支出项目为本次募集资金主要
支出项。上述支出项为医药研发三期临床阶段的常规投入，因此具有合理性。
（2）目标产品上市后市场前景预期良好，投入具有合理性
我国近视人口众多，其中儿童青少年的近视问题尤为严重，2018 年全国儿
童青少年总体近视率为 53.6%。国家卫生健康委等八部委发布的《综合防控儿童
青少年近视实施方案》明确，到 2030 年要实现我国儿童青少年近视率有较大幅
度的下降。目前，低浓度硫酸阿托品滴眼液是唯一经循证医学证实有效减缓近视
进展的药物，且国内尚未有相关产品获国家药品监督管理局批准上市。因此，在
本项目研发成功并且产品成功上市后，公司用于低浓度硫酸阿托品滴眼液的研发
投入将增强公司的盈利能力，为公司带来可观的经济利益。
（3）与公司主营业务密切相关，具有协同效应
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，是一种用于延缓儿童青
少年近视进展的眼科药物，与公司的主营业务密切相关。若此产品后续能够研发
成功并投产销售，其与公司目前现有产品在销售渠道、客户储备等方面具有协同
效应，将会提升公司的盈利能力。
（4）本次募投项目研发人员薪酬投入具有合理性
①本次募投项目研发人员薪酬支出测算明细
本次募投项目研发人员为新药研发项目中的临床人员，其薪酬主要根据新药
研发项目实施所需的临床人员数量、岗位及其对应薪酬水平、募投项目占总工作
量的比例、预计薪酬增长等情况测算得出。根据本次新药研发项目的投入规划，
2020 年至 2023 年，拟使用募集资金在临床人员薪酬方面投入金额分别为 159.27
万元、309.12 万元、311.34 万元及 141.32 万元。相关测算如下：
3-28
(a) 测算依据
(i) 研发人员薪酬包括基本工资、社保及奖金。2020 年的基本工资以 2020
年的实际每月工资进行测算，2021 年至 2023 年的预计基本工资以 2020 年预计
基本工资为基础，考虑每年 15%的涨幅计算得出。
(ii) 研发人员奖金分为两种模式计算。其中，部分总监级研发人员的工资按
照薪资奖金分配方案测算；其他人员的奖金为当年每月基本工资的 3 倍。
(iii) 各类研发人员薪酬计入募投项目部分根据其在募投项目上预计工作量
占全年工作的比例确定。
(b) 测算过程
本次新药研发项目拟投入研发人员的岗位、数量、薪酬、工作量等测算情况
如下：
计入募投项
投入人员人 募投项目工作
预计投入 目相关的研
岗位 年度 均年度薪酬 量占总工作量
人数（人） 发人员薪酬
（万元） 的比例（%）
（万元）
总监级研发人员 3 53.31 25.00-33.00 56.84
制剂研究室人员 4 16.42 25.00 16.42
质量分析研究室人
4 17.04 25.00 17.04
员
2020
包材研究室人员 年 4 24.03 25.00 24.03
注册审评部人员 2 18.76 25.00 9.38
临床医学部人员 4 15.09 33.00 19.92
研发办公室 3 15.81 33.00 15.65
小计 24 - - 159.27
总监级研发人员 3 61.31 20.00-80.00 99.87
制剂研究室人员 4 18.88 40.00 30.21
2021
质量分析研究室人 年 4 19.59 30.00 23.51
员
包材研究室人员 4 27.63 30.00 33.16
3-29
注册审评部人员 2 21.58 40.00 17.26
临床医学部人员 6 17.35 80.00 83.29
研发办公室 3 18.18 40.00 21.82
小计 26 - - 309.12
总监级研发人员 3 70.51 10.00-80.00 108.40
制剂研究室人员 4 21.71 30.00 26.05
质量分析研究室人
4 22.53 20.00 18.02
员
2022
包材研究室人员 年 4 31.78 30.00 38.13
注册审评部人员 2 24.81 25.00 12.41
临床医学部人员 6 19.96 80.00 95.79
研发办公室 3 20.91 20.00 12.55
小计 26 - - 311.34
总监级研发人员 3 81.08 10.00-20.00 59.00
制剂研究室人员 4 24.97 10.00 9.99
质量分析研究室人
4 25.91 10.00 10.36
员
2023
包材研究室人员 年 4 36.54 10.00 14.62
注册审评部人员 2 28.53 10.00 5.71
临床医学部人员 6 22.95 25.00 34.42
研发办公室 3 24.05 10.00 7.21
小计 26 - - 141.32
合计 921.05
注：上表中总监级研发人员由于个人的募投项目工作量占比不同，因此以区间范围的形式表
示。
②本次募投项目不存在重复计算现有研发人员工资的情形
本次募投项目中的研发人员薪酬投入将根据相关研发人员在新药研发项目
上工作量占总工作量的比重，作为其可资本化的薪酬进行测算。因此，本次新药
研发项目不存在重复计算现有研发人员工资的情形。
（5）报告期内，公司研发投入资本化情况及同行业公司对比情况
3-30
①报告期内公司研发投入情况
报告期内，公司研发投入及资本化的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发投入金额 5,456.09 5,520.72 4,096.80 3,428.16
其中：费用化金额 4,828.98 5,396.68 4,096.80 3,428.16
资本化金额 627.11 124.04 0.00 0.00
资本化研发支出占研
11.49% 2.25% 0.00% 0.00%
发投入的比例
注：2020 年 1-9 月数据未经审计。
如上表所示，公司报告期内研发投入资本化的内容为硫酸阿托品滴眼液相关
的研发投入。
②硫酸阿托品滴眼液项目研发投入及资本化率情况
目前，硫酸阿托品滴眼液项目处于三期临床阶段。以本次募投项目关于该研
发项目的投入金额，能够实现产品研发成功并取得注册批件为假设前提，公司自
启动硫酸阿托品滴眼液项目开始，相关研发投入情况如下：
项目 期间 资金来源 投入金额（万元）
报告期外 自有资金 415.74
三期临床前阶段（费用化）
报告期内 自有资金 1,472.13
报告期内 自有资金 696.38
三期临床及后续阶段（资本化）
项目预计投入 募集资金 10,125.00
三期临床及后续阶段（费用化） 项目预计投入 自有资金 170.00
合计 12,879.25
硫酸阿托品滴眼液项目资本化率 84.02%
如上表所示，公司硫酸阿托品滴眼液项目的研发投入资本化率预计为
84.02%。上述研发投入资本化率的计算口径为临床及后续阶段可资本化的研发投
入占项目整体研发投入的比例。此外，公司选取了部分同行业上市公司披露的且
其计算口径与公司保持一致的新药研发项目进行比对，其资本化率情况如下：
3-31
公司简称 项目 研发支出资本化率
智飞生物 智飞龙科马人用狂犬病疫苗（二倍体细胞）产业
90.00%
（300122） 化项目
信立泰 SAL0108 阿利沙坦酯吲达帕胺复方制剂中国 I/III
81.75%
（002294） 期临床研究及上市注册项目
百克生物
冻干鼻喷流感减毒活疫苗 82.40%
（A20475）
同行业可比项目平均值 84.72%
兴齐眼药
硫酸阿托品滴眼液项目 84.02%
（300573）
如上表所示，公司硫酸阿托品滴眼液项目的研发支出资本化率与上述同行业
公司的新药研发项目不存在重大差异。
（6）公司与同行业上市公司研发投入资本化会计政策比较
公司选取了部分已披露研发投入资本化相关会计政策的同行业上市公司进
行比较，相关情况如下：
股票代码 公司简称 研发投入资本化会计政策
同时满足下列 6 项标准的，予以资本化，记入开发支出。
（1）新药开发已进入三期临床试验；
（2）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具
有可行性；
（3）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
002773 康弘药业 （4）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场；
（5）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（6）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。
对于 1、2 类新药，自开始至开展实质性三期临床试验前
为研究阶段，自开始开展实质性三期临床试验至取得生
产批件的期间为开发阶段。对于 3 类仿制药，自开始至
300558 贝达药业 取得临床试验批件的期间为研究阶段，取得临床试验批
件后至取得生产批件的期间为开发阶段。对于 4 类仿制
药，整个研发阶段作为研究阶段，其所发生的支出均予
以费用化。
300122 智飞生物 本公司划分研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具
体标准为：研究阶段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试
3-32
股票代码 公司简称 研发投入资本化会计政策
验阶段前的所有支出；开发阶段支出是指疫苗研发进入
Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出，进入Ⅲ期临
床试验以有关管理部门的批准文件为准。开发阶段支出
满足上述条件的支出，予以资本化，不满足上述条件的，
于发生时计入当期损益。
根据医药行业研发流程及公司自身的特点，公司按照以
下标准进行资本化支出和费用化支出的区分：（i）外购专
有技术进行二次开发的项目，在技术移交完成之前，在
资本化支出中核算，技术移交完成之后转入无形资产核
算，并在转入当月按照受益期限摊销；（ii）公司所有正
600079 人福医药
在研发的项目，若需要做临床研究，在二期临床试验已
经完成，且取得三期临床批件后的研发支出确认为资本
化支出；若不需要做临床研究则以开始生物等效试验之
后的研发支出确认为资本化支出；（iii）除上述情况外发
生的研发支出均计入费用化支出。
开发阶段是项目进入临床试验或者进入申报期——项目
取得新药证书或生产批件。其中：一二类药品研究开发
600789 鲁抗医药 项目以三期临床为划分时点；三四类药品研究开发项目
以取得临床批件为划分时点；五六类药品以取得生产批
件为划分时点；中间体以具备上生产条件为划分时点。
公司开发支出研发支出资本化的时点如下：1 类及 2 类新
药，自开始至开展实质性三期临床试验前为研究阶段，
自开始开展实质性三期临床试验至取得生产批件的期间
300573 兴齐眼药
为开发阶段；对于 3 类仿制药，自开始至取得临床试验
批件的期间为研究阶段，取得临床试验批件后至取得生
产批件的期间为开发阶段。
如上表所示，公司的研发投入资本化会计政策与上述同行业公司不存在重大
差异。
（7）同行业公司研发投入资本化情况
2017 年至 2019 年，公司与上述同行业公司研发投入资本化率（资本化研发
投入占研发投入合计的比重）的对比情况如下所示：
股票代码 股票简称 2019 年 2018 年 2017 年 三年平均
002773 康弘药业 63.56% 33.97% 45.14% 52.28%
300558 贝达药业 51.62% 48.53% 46.74% 49.38%
300122 智飞生物 34.51% 15.68% 15.69% 25.02%
600079 人福医药 22.14% 36.34% 33.86% 30.56%
3-33
股票代码 股票简称 2019 年 2018 年 2017 年 三年平均
600789 鲁抗医药 38.98% 25.58% 12.53% 28.80%
300573 兴齐眼药 2.25% 0.00% 0.00% 0.97%
如上表所示，2017 年至 2019 年公司研发投入资本化率低于同行业公司，主
要原因为公司的产品结构与同行业公司不同，且在 2017 年与 2018 年不存在符合
资本化条件的项目，因此研发投入均费用化处理，导致研发投入资本化率较低。
3. 募投项目研发投入符合资本化条件
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，已获得国家临床试验通
知书，正处于三期临床试验阶段。
（1）本次新药研发项目的研发投入符合企业会计准则的规定及无形资产的
确认条件
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，公司本次新药研发项目的研发
投入符合资本化的相关规定，具体情况如下：
会计准则规定 公司实际情况
公司自成立以来，一直从事眼科药物研发领域，建立了眼科
1、完成该无形资产以使其能 药物研发所需的人才团队，并具有一定的研发经验。公司硫
够使用或出售在技术上具有 酸阿托品滴眼液项目于 2019 年 1 月 23 日获得《临床试验通
可行性 知书》，同意开展延缓儿童近视进展的临床试验，并于 2019
年 6 月已进入临床三期阶段。
硫酸阿托品滴眼液上市后将主要用于延缓儿童青少年近视
进展的治疗领域，目前国内尚无同类药品上市销售。但此类
2、具有完成该无形资产并使
产品在国外市场已经被证实其安全性及有效性，开展了市场
用或出售的意图
销售。公司若研发成功，并将其投产上市，将能够丰富自身
产品结构并提升自身盈利能力。
3、无形资产产生经济利益的 硫酸阿托品滴眼液上市后将主要用于延缓儿童青少年近视
方式，包括能够证明运用该无 进展的治疗领域，我国儿童青少年近视率较高，根据教育部
形资产生产的产品存在市场 等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，
或无形资产自身存在市场，无 要求到 2030 年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，
形资产将在内部使用的，能够 儿童青少年视力健康整体水平显著提升。因此，此产品在上
证明其有用性 市后的市场前景较为可观。
4、有足够的技术、财务资源 公司成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的
和其他资源支持，以完成该无 建设，公司研发中心为辽宁省眼科药物工程技术研究中心、
3-34
形资产的开发，并有能力使用 辽宁省省级企业技术中心，拥有高水平的专业研发团队，配
或出售该无形资产 备先进的科研仪器设备。经过多年发展，公司研发中心已拥
有眼用凝胶等七个工艺技术平台及质量研究、药理研究、药
代动力学研究三个评价技术平台，同时设有临床医学部、注
册审评部等覆盖眼科药物研发各阶段的职能部门。
公司按照《企业会计准则》、研发费用加计扣除的相关规定，
5、归属于该无形资产开发阶 建立了完善的研发项目内控制度、研发项目台账管理制度，
段的支出能够可靠地计量 按具体项目进行核算，该项临床研究相关支出都逐笔记录，
各期的支出均可准确、可靠地计量。
如上表所示，公司本次募投项目研发投入的资本化符合会计准则的相关规定。
（2）目标产品已进入三期临床试验阶段，符合公司资本化相关会计政策
公司研发支出资本化的时点如下：1 类及 2 类新药，自开始至开展实质性三
期临床试验前为研究阶段，自开始开展实质性三期临床试验至取得生产批件的期
间为开发阶段；对于 3 类仿制药，自开始至取得临床试验批件的期间为研究阶段，
取得临床试验批件后至取得生产批件的期间为开发阶段。
公司新药研发项目目标产品的硫酸阿托品滴眼液注册分类为 2.4 类，且已经
获得三期临床试验的《临床试验通知书》，国家药监局已同意开展延缓儿童近视
进展的临床试验。募投资金投入该新药研发项目全部为进入三期临床试验阶段之
后的项目研发投入，均为资本化阶段的研发支出，募投研发项目投入符合资本化
要求。
综上所述，公司本次募投项目研发投入符合企业会计准则的规定及无形资产
的确认条件，且目标产品硫酸阿托品滴眼液已进入三期临床试验阶段，符合公司
资本化相关会计政策，因此，公司募投项目研发投入符合资本化条件。
（五）披露募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授权和认证及其
预计取得时间，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序及其预
计取得时间，是否存在障碍及对募投项目实施的影响。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目中单剂量生产线建设项目、
3-35
研发中心建设及新药研发项目已经取得所需的发改委备案、环评批复，本项目的
安全预评价报告已通过专家评审。
上述两个项目在开工建设前，还需履行建设项目安全设施设计审查程序。
此外，上述两个项目在建设完毕正式投产或使用前，环保方面还需完成环保
验收，安全生产方面还需完成建设项目安全设施验收。
若硫酸阿托品滴眼液研发成功，在其正式生产销售前，还需要取得药品注册
批件。
1. 单剂量生产线建设项目
（1）立项、土地、环保等报批事项
该项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。截至本补充法律意见书出
具之日，本项目已完成所需的发改委备案，备案号为沈浑发改备字[2020]110 号；
取得了所需的环评批复，批复文号为沈棋环审字[2021]02 号；并且本项目的安全
预评价报告已通过专家评审。
本项目尚需取得的项目实施资质、许可主要包括生态环境主管部门和安全生
产监督管理部门的审批，相关情况如下：
①项目实施前相关程序
序号 资质/许可类型 尚需完成的程序 预计周期
建设项目安全设 取得安全生产监督管理部门对建设项 受理之日起 30 个工
1
施评价 目安全设施设计审查的批准决定 作日内
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
②项目建成至投产前相关程序
3-36
序号 资质/许可类型 尚需完成的程序 预计周期
对配套建设的环境保护设施进行验收，
1 环评验收 1-2 个月
编制验收报告
建设项目安全设
2 安全设施验收评价、安全设施竣工验收 1 个月
施验收
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
公司将根据相关法律法规对上述项目实施资质、许可进行申请。若公司无法
取得上述项目实施资质、许可，将会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（2）相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序
公司已于 2020 年 6 月取得本项目目标产品环孢素滴眼液（II）的药品注册
批件，目前已在现有产线上与其他产品并线生产并上市销售。
2. 研发中心建设及新药研发项目
（1）立项、土地、环保等报批事项
本项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。截至本补充法律意见书出
具之日，本项目已完成其所需的发改委备案，备案号为沈浑发改备字[2020]109
号；取得了所需的环评批复，批复文号为沈棋环审字[2021]01 号；并且本项目的
安全预评价报告已通过专家评审。
本项目尚需取得的项目实施资质、许可主要包括生态环境主管部门和安全生
产监督管理部门的审批，相关情况如下：
①项目实施前相关程序
序号 资质/许可类型 尚需完成的程序 预计周期
3-37
建设项目安全设施 取得安全生产监督管理部门对建设项 受理之日起 30 个工
1
评价 目安全设施设计审查的批准决定 作日内
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
②项目建成至投产前相关程序
序号 资质/许可类型 尚需完成的程序 预计周期
对配套建设的环境保护设施进行验收，
1 环评验收 1-2 个月
编制验收报告
建设项目安全设
2 安全设施验收评价、安全设施竣工验收 1 个月
施验收
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。.
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
公司将根据相关法律法规对上述项目实施资质、许可进行申请。若公司无法
取得上述项目实施资质、许可，将会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（2）相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册程序
新药研发项目目标产品硫酸阿托品滴眼液目前正处于三期临床试验阶段，公
司已在国家药品监督管理局药品审评中心登记相关临床试验信息。此产品在完成
全部临床阶段的工作后，在其正式生产销售前尚需取得的审批、备案或注册程序
及其预计取得时间情况如下：
序号 相关程序 预计周期
1 全部临床阶段工作 3年
2 提交注册申请并取得批件阶段（包含材料增补过程） 1年
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
公司将根据相关法律法规对上述审批、备案或注册程序进行申请。若公司无
法取得上述审批、备案或注册程序，将会对募投项目的实施产生重大不利影响。
3-38
3. 补充流动资金
本项目的实施主体为发行人，本项目不涉及备案或环评程序报批事项，本项
目实施过程中，实施主体无需取得其他资质。
（六）请发行人结合公司新药研发能力、报告期内新药研发情况、已有的
技术与人才储备以及市场销售渠道储备、在手订单、意向性合同等内容，说明
募集资金用于研发中心建设及新药研发项目是否具备必要性及合理性，若发行
失败或未能足额筹集募集资金可能对研发中心建设及新药研发项目的影响，结
合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争格局等可能发生的变化及对发行
人业绩的影响充分披露风险。
1. 请发行人结合公司新药研发能力、报告期内新药研发情况、已有的技术
与人才储备以及市场销售渠道储备、在手订单、意向性合同等内容，说明募集
资金用于研发中心建设及新药研发项目是否具备必要性及合理性，若发行失败
或未能足额筹集募集资金可能对研发中心建设及新药研发项目的影响
（1）公司新药研发能力、报告期内新药研发情况
①研发投入
报告期内，公司十分重视新药研发方面的投入。报告期各期，公司研发投入
情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发投入金额 5,456.09 5,520.72 4,096.80 3,428.16
营业收入金额 46,934.83 54,243.42 43,120.47 36,000.67
占营业收入比例 11.62 10.18 9.50 9.52
如上表所示，报告期内各期研发投入呈增长趋势。近年来，公司加大了研发
力度，研发人员及研发设备均有所增加。同时，公司还根据需求增加了研发相关
3-39
试验的投入。
②在研项目
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在研项目 30 余项，其中主要在研项目如下：
序号 项目名称 进展情况 项目介绍 类别
SQ-129（原
1 临床前研究阶段 黄斑水肿的治疗 2.2 类
SQ-732）
2 SQ-727 临床研究阶段 真菌的治疗 2.2 类
预防和治疗角膜移植术后
3 SQ-708 临床研究阶段 2.4 类
的免疫排斥反应
4 SQ-729 临床研究阶段 延缓近视进展用药 2.4 类
5 SQ-702 临床前研究阶段 细菌性结膜炎的治疗 3类
6 SQ-759 药学研究阶段 促睫毛增长 3类
7 SQ-773 药学研究阶段 青光眼的治疗 3类
8 SQ-716S 已注册受理 细菌性结膜炎 4类
9 SQ-716M 药学研究阶段 细菌性结膜炎 4类
10 SQ-718 药学研究阶段 眼干燥症的治疗 4类
11 SQ-735S 生产注册受理 细菌性结膜炎的治疗 4类
12 SQ-735M 药学研究阶段 细菌性结膜炎的治疗 4类
眼部炎症性疾病的对症治
13 SQ-738S 药学研究阶段 4类
疗
眼部炎症性疾病的对症治
14 SQ-738M 药学研究阶段 4类
疗
15 SQ-739 生产注册受理 青光眼的治疗 4类
16 SQ-755S 生产注册受理 眼干燥症的治疗 4类
17 SQ-758S 生产注册受理 青光眼的治疗 4类
18 SQ-758M 药学研究阶段 青光眼的治疗 4类
19 SQ-762 药学研究阶段 眼部细菌感染的治疗 4类
20 SQ-795 药学研究阶段 眼干燥症的治疗 4类
21 SQ-1001 临床前研究阶段 白内障的治疗 医疗器械Ⅲ类
22 SQ-1002 临床前研究阶段 白内障的治疗 医疗器械Ⅲ类
23 SQ-1003 临床前研究阶段 近视控制 医疗器械Ⅲ类
注 1：上表依据 2016 年 3 月 4 日，国家食品药品监督管理总局发布的《化学药品注册分类
改革工作方案》对比化学药品注册分类类别进行划分。
注 2：尾号 S 代表单剂量产品，M 代表多剂量产品。
3-40
如上表所示，公司在研项目数量较多，涉及适应症的范围较为广泛，报告期
内，公司在研项目数量呈增长趋势。因此，公司研发部门需要充足的专业人员及
专业设备应对公司日益增长的研发需求。
③公司取得注册批件情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有 48 个药品生产批准文号，处于注册阶段
产品 8 个。2017 年至今，公司通过自主研发已成功取得 5 个药品注册批件。
综上所述，公司重视自主研发投入，并取得了较好的研发成果，研发成果转
化能力较强。
（2）公司已有的技术与人才储备情况
①技术储备情况
公司成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，被认定为高
新技术企业，《高新技术企业证书》编号为 GR201821000394。此外，公司研发
中心为辽宁省眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心，拥有高水
平的专业研发团队，配备先进的科研仪器设备。
经过多年发展，公司研发中心已拥有眼用凝胶等七个工艺技术平台及质量研
究、药理研究、药代动力学研究三个评价技术平台，同时设有临床医学部、注册
审评部等覆盖眼科药物研发各阶段的职能部门。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已
拥有专利 42 项，其中发明专利 35 项。
此外，公司在业务发展过程中不断积累，形成了如下核心技术：
序号 技术名称 技术特点 技术来源
1 氧氟沙星眼膏制备工艺技术 氧氟沙星眼膏制备工艺技术 自主研发
2 双氯芬酸钠滴眼液制备工艺 一种眼科用药物组合物、双氯芬酸钠滴 自主研发
3-41
序号 技术名称 技术特点 技术来源
眼液
硫酸阿托品眼用凝胶制备工
3 提高药物生物利用度 自主研发
艺
小牛血去蛋白提取物眼用凝
4 提高药物生物利用度 自主研发
胶制备工艺
小牛血去蛋白提取物滴眼液
5 依从性好 自主研发
处方及制备工艺
复方电解质眼内冲洗液制备
6 依据药品工艺生产的眼科手术辅助类药 自主研发
工艺
减少用药频次（由 8 次/日减少为 3 次/
7 加替沙星眼用凝胶制备方法 自主研发
日）且保证疗效和用药安全性
上述技术均在公司产品中有实际应用，并起到了较为重要的作用。
②人才储备情况
报告期内，公司研发人员变动情况如下：
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
研发人员数量（人） 118 113 91 88
研发人员占比（%） 11.31 12.99 11.12 11.64
如上表所示，报告期内公司的研发人员总体呈上升趋势，主要是为了满足公
司日渐增长的研发需求所致。除现有的研发人员外，公司还计划在制剂研究、临
床监查、质量分析研究、药理药代研究等方面增加人员配置。
综上所述，公司目前具有较为充足的技术及人员储备以保障研发中心建设及
新药研发项目的实施。此外，为了面对公司不断增长的研发需求，公司亦制定了
较为合理的研发人员招聘计划，以保证其研发能力能够与研发需求相匹配。
（3）公司市场销售渠道储备、在手订单、意向性合同等内容
①市场销售渠道储备
3-42
公司采用以客户为中心，学术为主导的专业化营销推广管理模式。公司建立
了多层次的营销网络及营销管理机制，通过自建营销队伍和经销商合作等方式，
已形成了较为完善的营销网络。公司以学术推广会议或学术研讨会为主要平台传
播产品和企业信息，通过专业化学术队伍进行产品推广。
公司通过自建营销团队，主要以学术化推广方式开展市场销售。截至 2020
年 9 月 30 日，公司共有销售人员 422 名，已经与超过 150 家经销商、超过 4,000
家医院或大型医院集团建立了合作关系，覆盖全国 30 个省份、自治区及直辖市。
因此，公司的自建营销团队和已建立并覆盖全国大部分地区的经销商网络，能够
保障公司募投项目新建产能的消化，以及在研产品未来如能研发成功后的市场销
售。
②市场空间情况及在手订单、意向性合同
(a) 市场空间情况
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，主要应用于延缓儿童青
少年近视发展。根据教育部等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方
案》（以下简称“实施方案”），到 2023 年，力争实现全国儿童青少年总体近视率
每年降低 0.5 个百分点以上，近视高发省份每年降低 1 个百分点以上。到 2030
年，实现全国儿童青少年新发近视率明显下降，儿童青少年视力健康整体水平显
著提升，6 岁儿童近视率控制在 3%左右，小学生近视率下降到 38％以下，初中
生近视率下降到 60％以下，高中生近视率下降到 70％以下。根据国家卫生健康
委疾控局发布的消息，2018 年全国儿童青少年总体近视率为 53.6%。其中，6 岁
儿童为 14.5%，小学生为 36.0%，初中生为 71.6%，高中生为 81.0%。因此，我
国未来儿童青少年近视防控任务艰巨，相应的近视防控药品需求巨大，市场前景
十分可观。
此外，中华医学会眼科学分会《儿童屈光矫正专家共识（2017）》指出，研
究证实低浓度硫酸阿托品滴眼液（0.01%）具有较好的近视控制效果，并存在较
3-43
少反弹。2019 年，美国眼科学会表明，低浓度硫酸阿托品滴眼液可以减缓近视
进展速率高达 60%至 70%。
综上所述，低浓度硫酸阿托品滴眼液的研发上市符合相关政策的需求，同时
其疗效也得到国内相关专家协会的认可，市场前景良好。
(b) 在手订单、意向性合同
目前，公司研制的硫酸阿托品滴眼液仍处于三期临床试验阶段，暂不存在在
手订单或意向性合同。
综上所述，公司现有的市场销售渠道储备能够满足硫酸阿托品滴眼液上市后
的推广及销售需求。
（4）若发行失败或未能足额筹集募集资金可能对研发中心建设及新药研发
项目的影响
若发行失败或未能足额筹集本次募集资金，公司将根据实际募集资金净额及
自筹资金金额，按照项目投资规划的轻重缓急等情况进行投入，募集资金不足部
分以自有资金予以投入。上述情况可能将会造成研发中心建设及新药研发项目因
资金未能及时、足额筹集，导致项目实施进度不及预期；以及研发资金不能及时
筹集到位致使新药研发进度滞后，导致竞争产品研发及上市进度优于本公司产品
或者出现其他替代性治疗手段，从而市场竞争格局或市场需求发生重大变化，对
公司未来盈利能力构成不利影响。
2. 结合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争格局等可能发生的变化
及对发行人业绩的影响充分披露风险
本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，目前正处于三期临床试
验阶段。目前，国内除公司研制的硫酸阿托品滴眼液外，不存在其他已开始进行
三期临床试验并具有同等疗效的药品。因此，若发行人研制的硫酸阿托品滴眼液
3-44
能够按照预计时间上市销售，其新药研发项目实施期间及实施后的市场需求、竞
争格局等不会发生重大不利变化。
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研
发项目及补充流动资金项目。上述项目已经经过充分的市场调研及可行性论证，
符合当前的行业政策、行业趋势及公司自身的战略规划。但在上述项目实施的过
程中，存在各种不确定因素，包括政策变动、产品技术更新迭代、宏观经济背景
发生变化、募集资金无法到位、公司人员及技术储备发生变化、公司销售渠道及
客户储备发生变化等，均会对募集资金投资项目的建设及实施产生不利影响，从
而带来项目实施风险。
（2）单剂量生产线建设项目效益不及预期的风险
本次单剂量生产线建设项目的目标产品为环孢素滴眼液（II），目前此产品
已取得药品注册批件。本项目存在以下可能导致项目效益不及预期的情形：
(a) 因市场竞争格局发生改变，出现新的竞争者，从而导致产品市场份额减
少，产生的效益不及预期；
(b) 因市场中出现针对干眼症更优的治疗方案，从而导致行业内的专家共识
及治疗指南等权威意见不再将环孢素滴眼液（II）作为治疗干眼症的建议方案之
一；
(c) 目前，本项目的目标产品环孢素滴眼液（II）尚未进入医保目录，若未
来一定时期内仍无法进入医保目录将会对此产品的推广造成不利影响，从而对其
销量产生不利影响；
(d) 若未来环孢素滴眼液（II）进入医保目录，但产品医保定价远低于预期
值且销量增长无法弥补价格低于预期的损失，则会对本次募投项目的预期效益产
生负面影响。
3-45
（3）新药研发项目进度不及预期和研发失败的风险
本次新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液正处于三期临床试验阶段，
此阶段患者招募的需求较多且临床试验的复杂度提升，因此项目研发失败的风险
也随之增加。本项目存在以下可能导致项目进度不及预期和研发失败的情形：
(a) 随着研发进度的推进，本项目存在持续招募更多的患者的可能性，若因
后续患者招募进展缓慢或无法招募足够的患者，则会导致本项目进展不及预期或
研发失败的风险；
(b) 随着三期临床试验的进行，公司将对相关研发情况、中期试验结果等数
据信息进行分析，若上述分析得出公司研发的硫酸阿托品滴眼液疗效不及预期或
者安全性欠佳，则存在导致本项目研发失败的风险；
(c) 本次新药研发项目的预计项目周期为 4 年，由于项目周期较长，存在相
关产品研发过程中市场竞争格局改变，出现其他替代性药物或治疗方案的可能性，
从而导致硫酸阿托品滴眼液市场竞争力大幅下降且本项目研发停止的风险。此外，
若硫酸阿托品滴眼液研发成功并上市销售，其依旧存在因市场格局变更，出现新
的竞争者或替代治疗方案，从而导致新药研发项目结果不及预期，公司盈利能力
受到不利影响的风险；
(d) 本次新药研发项目随着试验的推进，公司将会向相关主管部门对后续审
批事项进行沟通及反馈。若本项目的审核速度不及预期，或者公司对于相关主管
部门的意见反馈较慢，将会对本项目的研发速度产生不利影响，从而造成本项目
的研发结果不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目无法取得后续审批或资质许可的风险
截至本补充法律意见书出具之日，单剂量生产线建设项目已经取得所需的发
改委备案、环评批复，安全预评价报告已通过专家评审。在开工建设前，本项目
还需履行建设项目安全设施设计审查程序。在产品正式投产前，还需完成环保验
收、安全生产验收等方面的审批流程。
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研发中心建设及新药研发项目亦已取得所需的发改委备案、环评批复，安全
预评价报告已通过专家评审。其中，研发中心建设项目在开工建设前还需履行建
设项目安全设施设计审查程序，在建成后需完成环保验收、安全生产验收等方面
的审批流程；新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液若研发成功，在其正式
投产前，还需要取得药品注册批件等许可资质。
若公司募投项目实施过程中，前述审批标准发生改变，使得公司需要对上述
审批事项或资质许可的申请做出调整，或者硫酸阿托品滴眼液无法满足相关主管
部门对于申请药品注册批件的要求，则公司存在无法取得后续审批或资质许可的
风险。
（5）募集资金投资项目相关的财务风险
公司本次募集资金投入主要包括固定设备购置、工程建设、研发支出等方面。
在募投项目实施过程中，若公司原计划采购的固定资产价格、工程建设的人工或
者原材料价格发生大幅上涨，研发项目的各项费用支出价格发生大幅上涨，导致
新药研发项目研发支出增加，则会导致单剂量生产线建设项目及研发中心建设项
目建设成本增加，项目投资回报率不及预期，以及研发项目因预算不足导致研发
进度滞后的风险。
（七）结合新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液已取得及预计取得
的研发成果、预计未来研发费用资本化的情况、尚需完成的工作及需履行的备
案及审批程序进度安排、未来应用和上市的时间计划说明完成新药研发及上市
是否存在实质性障碍，若无法取得相关备案及审批许可，是否对募投项目的实
施造成重大不利影响。
1. 新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液已取得及预计取得的研发成
果
目前，新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液正处于三期临床试验阶段，
3-47
此阶段将确证此药品的治疗作用。最终，公司将完成硫酸阿托品滴眼液的全部研
发工作，并在取得药品注册批件后上市销售，从而丰富公司在延缓儿童青少年近
视发展领域的产品结构，增强公司的竞争力及盈利能力。
2. 新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液预计未来研发投入资本化的
情况
根据公司说明，目前，新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液正处于三
期临床试验阶段，根据公司的会计政策，本项目处于此阶段的研发投入已满足资
本化条件。因此，预计未来本项目的研发投入将做资本化处理。
3. 新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液尚需完成的工作及需履行的
备案及审批程序进度安排、未来应用和上市的时间计划
新药研发项目目标产品硫酸阿托品滴眼液目前正处于三期临床试验阶段，公
司已在国家药品监督管理局药品审评中心登记相关临床试验信息，已经履行了开
展新药研发项目所需的备案及审批程序。此产品若研发成功，其投产上市前尚需
取得的审批、备案或注册程序及其预计取得时间情况如下：
序号 相关程序 预计周期
1 全部临床阶段工作 3年
2 提交注册申请并取得批件阶段（包含材料增补过程） 1年
注 1：上述“预计周期”为相关法律法规规定的各阶段预计周期，若不存在相关规定，则为
公司根据以往类似项目估算的预计周期。
注 2：若各阶段应主管部门要求进行申报材料调整，则预计周期将根据实际情况增加。
新药研发项目不涉及目标产品临床试验完成后的阶段，故在该项目完成前，
公司无需就硫酸阿托品滴眼液的研发取得除上述事项外的其他审批、备案或注册。
如临床试验成功，公司将根据相关法律法规的要求，对硫酸阿托品滴眼液投产及
上市尚需取得的审批、备案或注册程序进行申请。
4. 若无法取得相关备案及审批许可，是否对募投项目的实施造成重大不利
影响
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本次新药研发项目的目标产品为硫酸阿托品滴眼液，目前本产品正处于三期
临床试验阶段，公司已在国家药品监督管理局药品审评中心登记相关临床试验信
息。因此，在本项目开始实施前不存在其他需要取得的备案及审批许可。
本产品完成全部临床试验阶段后，还需要取得硫酸阿托品滴眼液的药品注册
批件，为公司生产销售硫酸阿托品滴眼液的前置条件。公司将根据相关法律法规
的要求，申请硫酸阿托品滴眼液的药品注册批件。若公司后续因审批标准或流程
发生变更、反馈速度过慢或完成研发后无法满足主管部门对于申请药品注册批件
的要求而无法取得上述药品注册批件，公司将无法开展对硫酸阿托品滴眼液的生
产、销售等经营活动，则会对募投项目的实施造成重大不利影响。
（八）披露环孢素滴眼液（II）、硫酸阿托品滴眼液等和现有业务产品在主
要功能、目标客户等方面的具体区别和联系，相关产品是否具有替代作用及对
目前盈利水平的影响，请充分披露相关风险。
1. 披露环孢素滴眼液（II）和现有业务产品在主要功能、目标客户等方面
的具体区别和联系，相关产品是否具有替代作用及对目前盈利水平的影响
本次募投项目目标产品之一的环孢素滴眼液（II）主要用于中重度干眼的抗
炎治疗，与公司现有产品之间不存在替代作用。截至本补充法律意见书出具之日，
公司现有产品中存在其他 2 种可缓解干眼症相关症状，但无法治疗干眼症的产品。
具体情况如下：
产品名称 主要功能 适应症 治疗原理
本品可促进干眼症患者的泪液分
作为局部免疫调节剂，精
环孢素滴眼 中重度干眼症的 泌，适用于与角结膜干燥症相关
准抗炎，促进泪液分泌，
液（II） 抗炎治疗 的眼部炎症所导致的泪液生成减
促进黏蛋白分泌。
少的患者。
作为角膜保护的辅助治疗：各种
原因引起的干眼症（例如：
维生素 A 棕 润滑角膜、延长泪膜破裂
缓解干眼症相关 Sjogren’s 综合征、神经麻痹性角
榈酸酯眼用 时间及减少眼睑对角膜上
症状 膜炎、暴露性角膜炎），由于泪
凝胶 皮的机械摩擦作用。
膜保护缺乏造成的结膜和角膜刺
激症状。
3-49
伴随下述疾患的角结膜上皮损
伤 ： 干 燥 综 合 症 （ Sjogren ’ s
玻璃酸钠分子内可保留众
syndrome）、斯约二氏综合症
多水分子，具有优异的保
玻璃酸钠滴 缓解干眼症相关 （Stevens-Johnson syndrome）、干
水性，增加角膜前泪液膜
眼液 症状 眼综合症（dry eye syndrome）等
的稳定性和容量，保持眼
内因性疾患；手术后、药物性、
睛润滑。
外伤、配戴隐形眼镜等外因性疾
患。
如上表所示，公司目前现有产品中存在其他主要功能为缓解干眼症相关症状
的产品，由于其适应症及治疗原理与环孢素滴眼液（II）均存在差异，上述产品
的目标客户存在一定的区别，相关情况如下：
产品名称 目标客户
环孢素滴眼液（II） 中重度炎症相关干眼症患者
维生素 A 棕榈酸酯眼用凝胶 需要保护角膜的干眼症患者
玻璃酸钠滴眼液 角结膜上皮损伤的干眼症患者
由于干眼症是一种多因素诱发的疾病，虽然上述药品的主要功能与细分目标
客户不同，但是存在一个病患同时使用多种药物的情形。因此，上述药物之间不
存在替代性，但当病患存在多个症状时，可以同时使用，存在互补关系。
综上所述，除环孢素滴眼液（II）之外，公司现有产品中存在其他 2 种主要
功能为缓解干眼症相关症状，但无法治疗干眼症。环孢素滴眼液（II）与上述两
个现有产品的主要功能及目标客户存在区别，但当病患存在多个症状时，上述药
物可同时使用，存在互补性。
2. 硫酸阿托品滴眼液和现有产品在主要功能、目标客户等方面的具体区别
和联系，相关产品是否具有替代作用及对目前盈利水平的影响
公司本次募投项目研发的硫酸阿托品滴眼液，本产品在上市后将主要用于延
缓儿童青少年近视发展，公司现有产品中不存在与其主要功能及目标客户相同的
产品。因此，本产品在投产后将丰富公司在近视防治领域的产品结构。
综上所述，硫酸阿托品滴眼液与公司现有产品之间不存在替代作用，对公司
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目前盈利水平不存在重大不利影响。
（九）结合环孢素滴眼液（II）等产品的市场容量、目前产能利用情况、现
有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情
况等说明本次募投项目各产品能否有效消化，请充分披露相关风险。
1. 结合环孢素滴眼液（II）等产品的市场容量、目前产能利用情况、现有
竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况
等说明本次募投项目各产品能否有效消化
（1）中重度干眼症患者数量庞大，环孢素滴眼液（II）市场前景可观
中国干眼症市场巨大，炎症相关干眼症治疗发展前景可观。干眼症已成为全
球常见的疾病之一，干眼症通常会引发双眼痒感、异物感等表现，给患者带来极
大的痛苦。根据《干眼临床诊疗专家共识（2013 年）》披露的数据，全球各国干
眼症发病率为 5.5%-33.7%不等，其中，中国的干眼症发病率为 21%-30%，显著
高于美国等发达国家。按前述国内发病率的最低比例测算，2019 年中国干眼症
患者数为 2.94 亿人。其中，中重度干眼症患者占比约 30%。以此测算，适用公
司研制的环孢素滴眼液（II）的患者人数可达到 8,000 万人以上。若根据 6 个月
的建议治疗周期，每人每月使用 30 支，渗透率为 1.5%，则目前环孢素滴眼液（II）
的市场规模将达到 21,600 万支。此外，随着国内群众护眼意识的提升及干眼症
患者的增加，相关市场规模也将随之增大。因此，公司本次募投项目的目标产品
之一环孢素滴眼液（II）具有较为可观的市场前景，有助于本次募投项目的产能
得到消化。
（2）公司生产的环孢素滴眼液（II）暂时不存在同类药物，且其有效性及
安全性已被国外市场证实，且受到多个干眼症治疗领域的指南共识推荐使用
目前，我国干眼症临床药物治疗方法主要以缓解干眼症状的人工泪液为主。
对于中重度干眼症的抗炎治疗，并没有适合长期使用的安全有效的药物，临床上
3-51
应用激素类药物，但由于激素药物的特性，在其发挥抗炎作用的同时也抑制了机
体正常的保护机制。长期、反复使用会引起青光眼、白内障、眼部机会性感染等
一系列并发症，临床医生仅可短暂使用糖皮质激素以短期控制患者病情，并不适
合长期使用，而干眼症是慢性进展性炎症性疾病，不抑制机体正常保护机制的精
准抗炎至关重要。
公司研制的环孢素滴眼液（II）为中国首个获批上市且目前唯一一个用于治
疗干眼症的环孢素眼用制剂，能够丰富国内干眼症治疗的临床选择，同时填补国
内干眼症抗炎慢病管理市场的空白。
在国外，环孢素滴眼液已经成为治疗干眼症的常用药品之一。自美国 FDA
于 2002 年批准了 0.05%环孢素滴眼液（美国艾尔建公司 Restasis）应用于治疗干
眼症后，此产品便被广泛的用于临床治疗中。国外市场的大量应用及相关临床研
究，亦论证了环孢素滴眼液用于治疗干眼症的有效性和安全性。
此外，环孢素滴眼液亦被多个干眼症治疗领域的指南共识推荐使用。主要指
南共识推荐情况如下：
指南共识名称 国家 发布年份 推荐内容相关描述
适用于干眼的抗炎治疗尤其是中重度干
中国干眼专家共识：治疗 眼伴有眼部炎症，尤其适用于免疫相关
中国 2020 年
（2020 年） 性干眼，长期应用免疫抑制剂的患者适
宜选择低浓度药物。
眼干燥症可局部使用含有免疫抑制剂
原发性干燥综合征诊疗规范 中国 2020 年 （如环孢素）的滴眼液及经处理后的小
牛血清或血清替代物。
环孢素 A（Cyclosporine A，CsA）：用于
干眼临床诊疗专家共识 中国 2013 年
中重度干眼伴有眼部炎症反应的患者。
美国眼科学会干眼临床指南
局部使用抗炎药物（0.05%环孢素滴眼
(PPP)
美国 2019 年 液）可治疗干燥综合征相关的干眼 I+级，
Dry Eye Syndrome Preferred
证据良好，强烈推荐
Practice Pattern
一系列强有力的 1 级和 2 级研究以及几
项 Meta 分析均支持 0.05%环孢素滴眼液
干眼管理与治疗报告 在干眼治疗中的作用。在干眼的治疗中，
美国 2017 年
TFOS DEWS Ⅱ 与使用眼部润滑剂相比，0.05%环孢素滴
眼液的性价比更高。有数项 1 级研究显
示，0.05%环孢素滴眼液对蒸发过强型干
3-52
眼或 MGD 相关干眼患者有效。
干燥综合征干眼临床治疗指
南(2015) 建议使用 0.05%环孢素滴眼液治疗睑板
Clinical Guidelines for 美国 2015 年 腺功能障碍（MGD）引起的蒸发过强性
Management of Dry Eye 干眼。
Associated with Sjgren
Disease
欧 洲 抗 风 湿 病 联 盟
（EULAR）干燥综合征局部
与全身治疗管理指南 眼科医生可以考虑在难治性或严重眼干
EULAR recommendations for 欧洲 2019 年
燥的患者中使用环孢素滴眼液。
the management of Sjgren’s
syndrome with topical and
systemic therapies
（3）发行人研制的环孢素滴眼液（II）具有竞争优势
①产品先发优势
公司研制的环孢素滴眼液（II）为中国首个获批上市且目前唯一一个用于治
疗干眼症的环孢素眼用制剂，能够丰富国内干眼症治疗的临床选择，同时填补国
内干眼症抗炎慢病管理市场的空白。因此，在相关细分市场，公司具有先发优势，
能够在暂时没有竞争对手的情况下迅速抢占市场份额，提升自身的盈利能力。
②营销渠道布局优势
公司采用以客户为中心，学术为主导的专业化营销推广管理模式。公司建立
了多层次的营销网络及营销管理机制，通过自建营销队伍和经销商合作等方式，
已形成了较为完善的营销网络。公司以学术推广会议或学术研讨会为主要平台传
播产品和企业信息，通过专业化学术队伍进行产品推广。
公司已与多个专业医药经销商建立了合作关系，已形成了比较完善的营销网
络和渠道、稳定的客户群和专业化学术推广队伍。截至 2020 年 9 月 30 日，公司
在全国范围内已建立合作关系的经销商数量超过 150 家、合作医院或大型医院集
团数量超过 4,000 家，覆盖北京、上海、广州、浙江及江苏等 30 个省份、自治
区、直辖市。
3-53
（4）已有产线产能利用率高、产能不足
本次募投项目新建的单剂量生产线投产前，环孢素滴眼液（II）暂与其他产
品并线生产，但目前公司仅有一条产能为 11,800 万支/年的单剂量生产线能够生
产此产品，2020 年 1-9 月，上述产线的产能利用率已达到 99.37%，产能严重不
足。由于该产品新上市及受该生产线产能限制，未进行大量投产。本次单剂量生
产线建设项目将建成一条达产产能为 20,700 万支/年的产线。
综上所述，本次募投项目涉及的环孢素滴眼液（II）具有较为可观的市场前
景。公司研制的环孢素滴眼液（II）为中国首个获批上市且目前唯一一个用于治
疗干眼症的环孢素眼用制剂，存在先发优势。同时，公司拥有的销售渠道能够为
环孢素滴眼液（II）的销售提供营销优势。国外在将环孢素滴眼液用于治疗干眼
症方面具有较多实践经验，证实了其可行性，且国内外的干眼症治疗指南共识均
推荐环孢素滴眼液作为治疗干眼症的首选药物之一。此外，公司现有单剂量产线
的产能已无法满足环孢素滴眼液（II）的生产需求。因此，公司本次的募投项目
涉及的环孢素滴眼液（II）能被有效消化。
2. 补充披露相关风险
具体请参见本题“（六）请发行人结合公司新药研发能力、报告期内新药研
发情况、已有的技术与人才储备以及市场销售渠道储备、在手订单、意向性合同
等内容，说明募集资金用于研发中心建设及新药研发项目是否具备必要性及合理
性，若发行失败或未能足额筹集募集资金可能对研发中心建设及新药研发项目的
影响，结合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争格局等可能发生的变化及
对发行人业绩的影响充分披露风险”之“2. 结合研发项目实施期间及实施后市
场需求、竞争格局等可能发生的变化及对发行人业绩的影响充分披露风险”。
（十）说明是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储
备等基础和能力，并充分披露相关风险。
3-54
1. 实施本次募投项目相关的技术
（1）单剂量生产线建设项目
本次单剂量生产线建设项目生产的环孢素滴眼液（II）在生产上要求达到微
乳制剂的要求，其区别于一般乳剂，在外观上为几乎透明至略透明的状态。公司
本次募投项目使用的微乳制剂制备技术，能够保证产品粒径更均匀、制剂更稳定、
点眼更舒适，使患者使用时更加安全、有效及舒适。
（2）研发中心建设及新药研发项目
经过多年发展与积累，公司研发中心为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中
心、辽宁省省级企业技术中心，拥有高水平的专业研发团队。公司研发中心已拥
有眼用凝胶等七个工艺技术平台及质量研究、药理研究、药代动力学研究三个评
价技术平台，同时设有临床医学部、注册审评部等覆盖眼科药物研发各阶段的职
能部门。此外，公司已经掌握了硫酸阿托品滴眼液的制备配方，能够帮助公司顺
利完成新药研发项目。因此，公司拥有足够的技术能力实施研发中心建设及新药
研发项目。
2. 实施本次募投项目相关的人员
本次项目实施后，公司所需的基础生产人员与现有生产人员不存在重大差异，
除调配一批现有基础生产人员参与新产线的生产外，公司将根据实际生产需求进
行新员工的招聘，在培训合格后安排上岗。
除上述基础生产人员外，为保障本次募投项目的顺利实施，公司在处方工艺、
质量研究、包材相容性研究、临床试验监查及注册工作等方面需要专业的人才。
目前，公司在职员工中，上述专业人员的储备能够保障本次募投项目的实施。随
着本次募投项目的推进，及对目标产品的扩大生产，公司将根据实际需求对相关
专业人员进行补充。
3-55
综上所述，公司具备实施本次募投项目的人员储备。
3. 实施本次募投项目所需的销售渠道及客户储备
公司针对新取得注册批件的产品将继续采用以客户为中心、学术为主导的专
业化营销推广管理模式，与现有的销售模式保持一致。公司亦将通过举办专业的
学术推广会议或学术研讨会为相关产品进行宣传。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已经与超过 150 家经销商、超过 4,000 家医院
或大型医院集团建立了合作关系，覆盖全国 30 个省份、自治区及直辖市，已形
成了比较完善的营销网络和渠道、稳定的客户群和专业化学术推广队伍。由于医
药行业不同药品之间的销售渠道基本相同，因此公司募投项目涉及的产品在上市
后，公司将利用其现有的销售渠道与客户储备为其拓展市场。
综上所述，公司目前销售模式完善，整体销售渠道及客户储备维护情况良好，
具备实施本次募投项目所需的销售渠道及客户储备。
4. 充分披露相关风险
具体请参见本题“（六）请发行人结合公司新药研发能力、报告期内新药研
发情况、已有的技术与人才储备以及市场销售渠道储备、在手订单、意向性合同
等内容，说明募集资金用于研发中心建设及新药研发项目是否具备必要性及合理
性，若发行失败或未能足额筹集募集资金可能对研发中心建设及新药研发项目的
影响，结合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争格局等可能发生的变化及
对发行人业绩的影响充分披露风险”之“2. 结合研发项目实施期间及实施后市
场需求、竞争格局等可能发生的变化及对发行人业绩的影响充分披露风险”。
（十一）结合现有业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成以及报告
期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账
款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、货币资金余额、资产负债
3-56
率、对外投资情况等说明本次补充流动资金金额的测算过程、相关参数的确定
依据以及本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
1. 公司现有业务规模及增长情况
2017 年至 2019 年，随着公司业务的不断拓展，收入规模也逐渐扩大。2017
年至 2019 年，公司营业收入分别达到 36,000.67 万元、43,120.47 万元和 54,243.42
万元，年复合增长率达到 22.75%。此外，我国眼科药物市场需求有望保持较快
增长。因此，公司受益于我国眼科药物行业的快速发展，未来预计业务规模将会
保持增长趋势。
近年来，眼科药物行业的发展呈现出专业化、细分化、多样化的趋势。公司
加大研发力度，并丰富自身产品结构。因此，公司在发展过程中对于营运资金的
需求不断增加。若公司仅仅依靠银行借款进行融资，则会加大公司的偿债压力，
同时难以满足公司的资金需求。而通过股权融资可以取得较大规模的长期资金，
能够满足公司持续生产经营的需求。因此，本次补充流动资金的原因及规模具有
合理性。
2. 公司现金流状况
报告期内，发行人现金流总体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,627.39 7,408.12 4,400.88 3,269.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,039.96 -6,994.43 -4,508.77 -3,138.02
筹资活动产生的现金流量净额 2,639.31 578.79 723.00 -6,967.83
现金及现金等价物净增加额 2,222.11 993.59 608.49 -6,832.56
报告期内，公司经营活动现金流保持在健康合理水平。随着公司近年来不断
加大研发力度、本次募投项目将产生持续投入及公司增加购置固定资产，公司在
未来发展过程中仍面临着持续性的营运资金需求。
3-57
3. 公司资产构成情况
报告期各期末，公司资产主要构成情况如下：
单位：万元；%
2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
32,689.94 35.21 28,177.56 33.06 20,976.55 29.61 19,449.05 28.75
产
非流动
60,140.06 64.79 57,059.25 66.94 49,870.32 70.39 48,198.59 71.25
资产
资产总
92,830.00 100.00 85,236.81 100.00 70,846.87 100.00 67,647.64 100.00
计
报告期内，公司的资产以非流动资产为主，占比分别为 71.25%、70.39%、
66.94%及 64.79%。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其
他非流动资产构成，其他非流动资产主要包括预付设备款、预付工程款。报告期
各期末前述四项非流动资产合计占非流动资产总额的比重分别为 97.51%、
95.23%、94.26%和 93.22%。
4. 补充流动资金测算
（1）测算方法说明
假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生重大变化，公司各
项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法
测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2020
年至 2023 年四年的流动资金缺口情况。经营性流动资产（应收账款、应收票据、
应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款、应付票据、预
收款项）占营业收入的百分比按 2019 年度经审计数据计算确定，具体测算原理
如下：
①预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+
存货；
②预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
3-58
③预测期流动资金需求=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；
④预测期流动资金缺口=预测期流动资金需求-基期流动资金需求。
（2）测算过程
2019 年度，公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入的比例情况
如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 测算用占比
金额（万元） 占营业收入的比例
营业收入 54,243.42 100.00% 100.00%
应收票据 - 0.00% 0.00%
应收账款 9,300.46 17.15% 17.15%
应收款项融资 3,738.54 6.89% 6.89%
预付款项 1,356.88 2.50% 2.50%
存货 7,986.73 14.72% 14.72%
经营性流动资产合计 22,382.60 41.26% 41.26%
应付票据 1,165.55 2.15% 2.15%
应付账款 1,486.38 2.74% 2.74%
预收款项 635.99 1.17% 1.17%
经营性流动负债合计 3,287.92 6.06% 6.06%
营运资金 19,094.68 35.20% 35.20%
2017 年至 2019 年，公司实现营业收入分别为 36,000.67 万元、43,120.47 万
元和 54,243.42 万元，复合增长率为 22.75%。预估未来四年收入均为增长率为
22.75%，假设经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关
系，根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，对未来四年营运资金需求测算
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020E 2021E 2022E 2023E
营业收入 54,243.42 66,583.80 81,731.62 100,325.56 123,149.63
应收票据 - - - - -
应收账款 9,300.46 11,416.31 14,013.52 17,201.60 21,114.96
应收款项融资 3,738.54 4,589.05 5,633.06 6,914.59 8,487.66
3-59
预付款项 1,356.88 1,665.57 2,044.49 2,509.61 3,080.55
存货 7,986.73 9,803.71 12,034.05 14,771.80 18,132.39
经营性流动资产
22,382.60 27,474.65 33,725.13 41,397.60 50,815.55
合计
应付票据 1,165.55 1,430.71 1,756.20 2,155.74 2,646.17
应付账款 1,486.38 1,824.53 2,239.61 2,749.12 3,374.55
预收款项 635.99 780.68 958.29 1,176.30 1,443.90
经营性流动负债
3,287.92 4,035.93 4,954.10 6,081.16 7,464.62
合计
营运资金总需求 19,094.68 23,438.72 28,771.03 35,316.44 43,350.93
新增营运资金需
24,256.25
求（2023E-2019）
注：表中 2020E、2021E、2022E 及 2023E 代表当年数据为预估值，非实际经审计数据。
据上述测算，本次募集资金项目拟补充流动资金 22,684.00 万元具有合理性，
募集资金数额不超过发行人 2020 年至 2023 年四年的营运资金需求。
5. 公司货币资金余额情况
报告期各期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存现金 80.14 27.61 3.76 5.59
银行存款 5,927.50 3,798.18 2,833.36 2,223.04
其他货币资金 45.18 1,170.47 - -
合计 6,052.82 4,996.26 2,837.12 2,228.62
因抵押、质押或冻
结等对使用有限 - 1,165.55 - -
制的款项总额
扣除流动受限后
6,052.82 3,830.71 2,837.12 2,228.62
的款项总额
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金为 6,052.82 万元。公司的货币资金主
要用于公司的日常经营、项目建设支出及偿还短期债务等。截至 2020 年 9 月 30
日，公司仍存在 10,000 万元的短期借款，同时公司对于货币资金的使用均有明
确的计划安排。因此，本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
3-60
6. 公司资产负债率情况
随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也有所增加。报告期各期末，
公司合并口径资产负债率分别为 18.20%、21.72%、32.55%、32.25%，整体呈上
升趋势，且增长速度较快。根据 Wind 资讯，2020 年 9 月末，公司同行业（医药
制造业）公司的平均资产负债率为 30.38%。公司的资产负债率已高于行业平均，
若按照报告期内的增长速度，公司资产负债率将进一步提升，从而影响公司的偿
债能力。通过本次募集资金补充流动资金，可以有效降低公司的财务风险。因此，
本次补充流动资金的原因及规模具有合理性。
7. 公司对外投资情况
（1）公司报告期内的对外投资情况
报告期内，公司持有大开生物 18%股权，为大开生物的参股股东，其增资行
为于 2017 年 9 月完成。除此之外，公司报告期内不存在其他的合并报表子公司
之外的对外投资情况。
（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
报告期内，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（十二）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合发行人现有业务
同类产品的经营情况、收入和成本的历史增长率、毛利率、期间费用占收入的
比重及变化情况、拟生产的环孢素滴眼液（II）等产品的可预期的风险因素及同
行业可比公司情况等说明单剂量生产线建设项目效益测算的谨慎性及合理性，
并充分披露公司在募投项目实施期间及实施后市场需求、技术、竞争等可能发
生的变化、未来市场空间、产能消化等方面存在的风险。
根据测算，公司单剂量生产线建设项目的总投资金额为 18,280.00 万元，拟
3-61
投入募集资金 18,130.00 万元，建设期 24 个月。本项目以 10 年预测期测算，预
计内部收益率（税后）51.96%，项目净现值（税后）90,458.24 万元，税后静态
投资回收期 4.14 年。本项目达产后预计每年营业收入为 197,028.32 万元，每年
净利润为 63,667.67 万元。
本次募投项目中的单剂量生产线建设项目的总投资金额为 18,280.00 万元，
拟投入募集资金 18,130.00 万元，建设期 24 个月。本项目以 10 年预测期测算，
预计内部收益率（税后）51.96%，项目净现值（税后）90,458.24 万元，税后静
态投资回收期 4.14 年。本项目达产后预计每年营业收入为 197,028.32 万元，每
年净利润为 63,667.67 万元，项目预期效益良好。具体预测情况如下：
（1）测算基础条件
①本项目的财务经济效益分析按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）、有关现行财税制度并结合发行人自身实际情况的原则进行测算；
②本项目投产后生产的主要产品为环孢素滴眼液（II）；
③公司选用 10%作为折现率；
④建设期为 24 个月，总测算期为 10 年。
（2）测算假设及其谨慎性与合理性
①定价依据
(a) 考虑后续环孢素滴眼液（II）存在进入医保目录的可能性，因此，假设
环孢素滴眼液（II）投产时的产品价格较现行售价将会下调。
(b) 参考国外已上市同类药品的定价水平，相关情况如下：
序号 国家\地区 价格（元/盒）
1 美国 1,791.01
2 中国香港 435.29
注：上述价格均以人民币元表示，并按照 1 美元=6.5 人民币元、1 港元=0.8 人民币元进行换
3-62
算得出。
(c) 参考国家医疗保障局、人力资源和社会保障部公布的 2020 年医保药品目
录谈判结果，2020 年医保谈判成功药品平均价格降幅为 50.64%。
本次募投项目收益的测算价格系参考 2020 年医保谈判成功药品的平均价格
降幅综合考量得出，且低于美国与中国香港的售价。
②销量估计。假设项目在第 3 年投产，并在第 10 年达产，自投产起每年的
预计销量较上一年增加情况如下：
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
预计销
量较上 投产
- - 25% 30% 38.46% 38.89% 40% 42.86% 20%
一年增 首年
加
注 1：前 24 个月为建设期。
注 2：假设每年生产均能满足销售需求，且产量与销量相等。
由于环孢素滴眼液（II）在国内为新产品，在其之前没有同类产品上市，因
此投产后推广周期较长，且达产速度较慢，因此将测算期最后一年定为达产年度。
③生产成本由直接材料费用、直接人工费用及制造费用组成。分别根据目标
产品环孢素滴眼液（II）生产所需的原料、员工、能耗、折旧费用等方面进行测
算。
④销售费用占营业收入的比例为 44%。2017 年至 2019 年，公司销售费用之
和占营业收入之和的比例为 40.98%。公司考虑到环孢素滴眼液（II）的市场推广
周期及力度将大于一般产品，因此取销售费用率为 44%进行保守估计。
⑤管理费用占营业收入的比例为 12.66%，假设依据为，2017 年至 2019 年公
司管理费用之和占营业收入之和的比例。
⑥所得税估计。公司选取了自身适用的所得税税率，并综合考虑了税收政策
3-63
的影响，对测算期的所得税进行了保守估计。
综上所述，公司用于募投效益测算进行的假设均合理且谨慎。
（3）测算过程
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
营业收入 - - 26,270.44 32,838.05 42,689.47
总成本费用 - - 17,721.17 21,688.87 27,640.43
其中：生产成本 - - 2,524.75 2,693.35 2,946.25
税金及附加 - - 311.58 389.48 506.32
销售费用 - - 11,558.99 14,448.74 18,783.37
管理费用 - - 3,325.84 4,157.30 5,404.49
所得税 - - 1,367.88 1,783.87 2,407.85
净利润 - - 7,181.39 9,365.31 12,641.20
项目 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
营业收入 59,108.50 82,095.13 114,933.19 164,190.27 197,028.32
总成本费用 37,671.69 51,558.65 71,397.17 101,394.95 121,233.48
其中：生产成本 3,479.75 4,069.85 4,912.85 6,417.35 7,260.35
税金及附加 701.06 973.70 1,363.18 1,947.40 2,336.88
销售费用 26,007.74 36,121.86 50,570.60 72,243.72 86,692.46
管理费用 7,483.14 10,393.24 14,550.54 20,786.49 24,943.79
所得税 3,429.89 4,885.84 6,965.76 10,047.25 12,127.17
净利润 18,006.92 25,650.64 36,570.25 52,748.06 63,667.67
项目测算期内，现金流入流出情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60
现金流入 0.00 0.00 26,270.44 32,838.05 42,689.47
现金流出 16,700.00 1,580.00 19,089.05 23,472.74 30,048.27
项目 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
现金流入 59,108.50 82,095.13 114,933.19 164,190.27 197,028.32
现金流出 41,101.58 56,444.49 78,362.94 111,442.20 133,360.65
3-64
综上所述，此项目预计在测算期最后一年达产，预计内部收益率（税后）
51.96%，项目净现值（税后）90,458.24 万元，税后静态投资回收期 4.14 年。本
项目达产后预计每年营业收入为 197,028.32 万元，每年净利润为 63,667.67 万元，
项目预期效益良好。
公司在募投项目实施期间及实施后市场需求、技术、竞争等可能发生的变化、
未来市场空间、产能消化等方面存在的风险，具体请参见本题“（六）请发行人
结合公司新药研发能力、报告期内新药研发情况、已有的技术与人才储备以及市
场销售渠道储备、在手订单、意向性合同等内容，说明募集资金用于研发中心建
设及新药研发项目是否具备必要性及合理性，若发行失败或未能足额筹集募集资
金可能对研发中心建设及新药研发项目的影响，结合研发项目实施期间及实施后
市场需求、竞争格局等可能发生的变化及对发行人业绩的影响充分披露风险”之
“2. 结合研发项目实施期间及实施后市场需求、竞争格局等可能发生的变化及
对发行人业绩的影响充分披露风险”。
（十三）核查情况及结论意见
1. 核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目的具体投资规
划安排及其明细投资数额；
（2）对发行人相关人员进行了访谈，核查并确认了各项投资构成是否属于
资本性支出，整体使用进度，是否拟使用募集资金投入，核查了补充流动资金比
例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）（2020 年）》的有关规定；
（3）对发行人本次募投用地进行了实地走访，并与相关部门负责人进行了
访谈，确认本次募投项目新建产线及厂房的实际用途，是否与其需求相匹配；
3-65
（4）与保荐人、会计师共同查阅了发行人及其同行业公司报告期内研发支
出资本化的会计政策及资本化情况，并进行了对比；
（5）查阅了相关法律法规，核查了发行人募投项目各实施主体尚需取得的
资质、许可、授权和认证及其预计取得时间，相关产品投产及上市尚需取得的审
批、备案或注册程序及其预计取得时间；
（6）访谈了发行人募投项目研发部门及市场部门相关人员，了解发行人实
施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等情况；了解目标产品的市
场容量、竞争格局、投产情况；了解发行人关于募投项目所涉及核心技术情况和
拥有专利情况；了解发行人关于募投项目新增产能的消化措施；
（7）访谈了发行人募投项目研发部门及市场部门相关人员，了解了新药研
发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液已取得及预计取得的研发成果、尚需完成的
工作及需履行的备案及审批程序进度安排、未来应用和上市的时间计划；
（8）访谈了发行人募投项目研发部门及市场部门相关人员，了解了环孢素
滴眼液（II）、硫酸阿托品滴眼液和发行人现有产品在主要功能、目标客户等方
面的具体区别和联系；
（9）访谈了发行人募投项目研发部门及市场部门相关人员，了解了实施募
投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；
（10）查阅了发行人报告期内的年度报告及审计报告，并访谈了财务部门人
员，了解了发行人目前现金流状况、资产构成以及报告期内经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科
目对流动资金的占用情况、货币资金余额、资产负债率、对外投资情况等情况；
（11）获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算假设、测算过程，查阅
了与发行人募投项目目标产品相关的市场信息，与保荐人、会计师共同结合发行
人市场地位、目标产品的竞品信息、市场需求，以及历史期间费用占收入的比重
及变化等方面情况，分析了发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的谨
慎性、合理性；
（12）与保荐人、会计师共同结合募投项目产品的市场需求、竞争格局和发
行人的市场地位、客户储备、在手订单、公司同类产品毛利率水平及同行业可比
公司情况，分析发行人本次单剂量生产线建设项目效益测算的谨慎性及合理性。
3-66
2. 结论意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目的投资数额的测算合理，除铺底流动资金、补充流动资
金外，其他投资均为资本性支出。其中，铺底流动资金均由发行人以自有资金出
资，不算入补充流动资金，剩余投资部分均以募集资金投入。本次募投项目补充
流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年）》的要求；
（2）发行人已补充披露了募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资
金额及资金来源等情况，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投
入资金；
（3）发行人本次建设募投项目所涉及的生产车间建设、建设施工和装修费
用具有必要性及合理性，后续不存在出租或出售计划，不存在募集资金变相开发
房地产业务的情形；
（4）发行人本次募投项目研发投入符合公司研发支出资本化的相关规定及
条件，具有必要性及合理性；
（5）发行人已补充披露了募投项目各实施主体尚需取得的资质、许可、授
权和认证及其预计取得时间，相关产品投产及上市尚需取得的审批、备案或注册
程序及其预计取得时间。若募投项目无法取得相关资质、许可、注册批件等，则
会对募投项目的实施产生重大不利影响；
（6）发行人本次募集资金用于研发中心建设及新药研发项目具备必要性及
合理性，若本次发行失败或未能足额筹集募集资金，会对公司未来盈利能力构成
不利影响；
（7）发行人若无法取得药品注册批件，会导致目标产品无法上市并形成收
益，将会对募投项目的实施造成重大不利影响；
（8）发行人已补充披露了环孢素滴眼液（II）、硫酸阿托品滴眼液等和现有
业务产品在主要功能、目标客户等方面的具体区别和联系，相关产品是否具有替
代作用及对目前盈利水平的影响，及相关风险。本次募投项目涉及的环孢素滴眼
液（II）、硫酸阿托品滴眼液与现有业务产品之间不存在替代作用，对公司目前
3-67
盈利水平不存在不利影响；
（9）发行人已补充披露了相关风险。发行人本次募投项目的产能能够有效
消化；
（10）发行人已披露了相关风险。发行人具备实施募投项目相关的技术、人
员、销售渠道、客户储备等基础和能力；
（11）发行人本次补充流动资金金额的测算过程、相关参数的确定依据、本
次补充流动资金的原因及规模具有合理性；
（12）发行人已补充披露了本次募投项目效益测算的过程和依据及公司在募
投项目实施期间及实施后相关的风险。本次单剂量生产线建设项目的效益预测具
备谨慎性和合理性。
二、《审核问询函》问题 3 及其回复
报告期内，发行人销售费用分别为 13,383.03 万元、19,339.79 万元、21,928.27
万元和 16,313.44 万元，销售费用率分别为 37.17%、44.85%、40.43%和 34.76%，
均高于同行业平均水平。公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、会议费和
办公费等，报告期内上述费用合计占销售费用比例超过 80%，其中职工薪酬分
别为 3,173.70 万元、6,173.85 万元、8,294.02 万元和 6,144.61 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合公司业务特点、销售人员数量及变动
情况、同行业可比公司情况等，说明职工薪酬及销售费用大幅增加且销售费用
率高于同行业平均水平的原因及合理性，销售费用增长是否与营业收入增长相
匹配；（2）说明销售费用增长趋势、销售费用占营业收入的比重是否与同行业
可比公司变动趋势一致，存在差异的说明差异的原因及合理性；（3）量化分析
报告期内销售费用投入增加带来销售收入增长的边际效益，说明销售费用持续
增长的合理性、必要性；（4）说明市场推广方式和推广内容是否合法合规，推
广商的地域分布情况以及与销售收入是否匹配，是否就推广商的遴选、业务流
程风控等建立了完善的制度，相关内控制度是否健全有效。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-68
（一）结合公司业务特点、销售人员数量及变动情况、同行业可比公司情
况等，说明职工薪酬及销售费用大幅增加且销售费用率高于同行业平均水平的
原因及合理性，销售费用增长是否与营业收入增长相匹配。
公司采取专业化学术推广方式开展产品营销，为满足业务发展需要，逐年加
大销售市场投入，增加销售岗位编制，扩大销售团队规模。销售费用中的职工薪
酬呈大幅增加趋势，与公司业务规模的扩张相匹配。销售费用率高于行业平均水
平，主要系眼科药物行业特性和公司自身业务经营模式所致，具有合理性。销售
费用整体呈现增长态势，与发行人营业收入增长相匹配。
1. 公司的销售模式
公司自建营销团队，采取专业化学术推广方式开展产品营销，以学术推广会
议或学术研讨会为主要平台传播产品和企业信息。公司建立了多层次的营销网络
及营销管理机制，已形成了较为完善的营销网络。
公司销售按照供货模式可分为经销模式和直销模式，情况如下：
（1）经销模式
公司与经销商签订年度购销协议，指定购方作为公司在购方所在省、自治区、
直辖市的经销商，对公司产品进行销售。根据上述购销协议，公司一般在当地中
标价的基础上给予经销商一定的折扣，折扣主要依据销售地域内医疗机构对经销
商的回款时间、同行业销售定价状况等因素确定。
（2）直销模式
公司对医院和零售药店采用直销模式时，根据当地市场价格、供求情况以及
对方需求的具体品种、数量等，与医院和零售药店进行具体协商确定各品种销售
价格。
3-69
公司的销售模式与同行业可比公司相比不存在显著差异。
2. 销售人员数量及变动情况，以及销售费用中职工薪酬大幅增加的原因
报告期内，发行人的销售人员数量及变动情况、销售人员平均薪酬情况如下：
单位：人；万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售人员平均人数 413 411 396 263
同比增加 0.00% 3.79% 50.57% -
销售人员平均薪酬 - 20.18 15.59 12.07
同比增加 - 29.44% 29.20% -
注：销售人员平均人数=报告期内各月末销售人员数量之和/报告期月数。
报告期内，为满足业务发展需要，公司逐年加大销售市场投入，增加销售岗
位编制，扩大销售团队规模。2020 年 1-9 月，销售人员平均人数为 413 人，较
2017 年增加了 150 人。报告期内，为更好地激励销售人员，公司提升了销售人
员工资水平。随着销售人员工资水平的提升，其社保、公积金的缴纳金额也随之
增长。销售人员平均薪酬从 2017 年的 12.07 万元增加至 2019 年的 20.18 万元。
综上所述，发行人销售费用中的职工薪酬呈大幅增加趋势，主要是因为公司
的销售团队规模扩大，以及公司销售人员的平均薪酬增加，与公司业务规模的扩
张相匹配，具有合理性。
3. 发行人销售费用率与同行业对比情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，
公司所属的行业为“医药制造业”，行业代码为 C27。根据 Wind 资讯，截至 2021
年 2 月 3 日，A 股上市公司中 C27 行业分类下，行业平均销售费用、平均营业
收入对比发行人情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-70
行业平均销售费用 57,568.34 88,940.44 81,358.81 58,897.19
行业平均营业收入 253,745.21 345,477.92 310,851.35 261,912.30
行业平均销售费用率 22.69 25.74 26.17 22.49
发行人销售费用 16,313.44 21,928.27 19,339.79 13,383.03
发行人营业收入 46,934.83 54,243.42 43,120.47 36,000.67
发行人销售费用率 34.76 40.43 44.85 37.17
数据来源：Wind 资讯
4. 销售费用率高于同行业平均水平的原因及合理性
发行人的销售费用率高于行业平均水平，主要原因如下：
（1）眼科药物自身的特点不同于心脑血管、胃肠道等大科室药物或大输液
等常用药品，其品类细分多但绝对市场规模相对较小。报告期内，发行人的营业
收入增长虽然较快，仍远低于行业平均水平。但是，发行人的产品主要为眼科处
方药物，且销售客户遍布全国，采取学术化专业推广方式对销售人员数量具有刚
性需求。
（2）眼睛结构复杂，致病因素及疾病种类众多，用药专属性强。因此，眼
科药物细分类别多，生产企业需对眼科药物的功能、差异、特点做更多的学术推
广和功效推介。
（3）我国专业从事眼科药物生产企业较少，专业眼科药物营销团队只能通
过自己组建、自费培养方式进行培育和发展，公司在营销团队培育等方面的销售
费用支出较多。
因此，发行人的销售费用率高于行业平均水平，主要系眼科药物行业特性和
公司自身业务经营模式所致，具有合理性。
5. 销售费用增长与营业收入增长相匹配
报告期内，发行人销售费用和营业收入情况如下所示：
3-71
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用 16,313.44 21,928.27 19,339.79 13,383.03
销售费用率 34.76 40.43 44.85 37.17
营业收入 46,934.83 54,243.42 43,120.47 36,000.67
收入增长率 - 25.80 19.78 -
销售费用整体呈现增长态势，与发行人业务规模的扩大相匹配，具有合理性。
（二）说明销售费用增长趋势、销售费用占营业收入的比重是否与同行业
可比公司变动趋势一致，存在差异的说明差异的原因及合理性
根据 Wind 资讯，截至 2021 年 2 月 3 日，A 股上市公司中 C27 行业分类下，
行业平均销售费用及增长率、行业平均销售费用占营业收入的比重及增长率对比
发行人情况如下：
单位：万元；%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
行业平均销售费用 57,568.34 88,940.44 81,358.81 58,897.19
同比增长率 -10.57 9.32 38.14 -
发行人销售费用 16,313.44 21,928.27 19,339.79 13,383.03
同比增长率 -4.03 13.38 44.51 -
行业平均销售费用率 22.69 25.74 26.17 22.49
同比增长率 -10.39 -1.64 16.36 -
发行人销售费用率 34.76 40.43 44.85 37.17
同比增长率 -16.14 -9.86 20.66 -
数据来源：Wind 资讯
由表可知，2017 年度至 2019 年度，发行人销售费用整体呈增长趋势，2019
年增速相较 2018 年增速明显放缓，与同行业变动趋势一致；发行人销售费用率
2018 年显著增加，2019 年有所下滑，其先升后降的变动趋势与同行业一致，不
存在显著差异。
（三）量化分析报告期内销售费用投入增加带来销售收入增长的边际效益，
3-72
说明销售费用持续增长的合理性、必要性
1. 销售费用投入增加带来销售收入增长的边际效益测算
2017 年至 2020 年 9 月，发行人销售费用与营业收入的增长情况对比如下：
单位：万元；%
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 增长 增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
销售
16,313.44 -4.03 21,928.27 13.38 19,339.79 44.51 13,383.03 -
费用
营业
46,934.83 14.46 54,243.42 25.80 43,120.47 19.78 36,000.67 -
收入
注 1：上述增长率均为同比口径。
注 2：2020 年 1-9 月数据未经审计。
2017 年至 2020 年 9 月，发行人销售费用投入增加带来销售收入增长的边际
效益如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售费用增长额 -684.69 2,588.49 5,956.76 -
营业收入增长额 5,928.20 11,122.95 7,119.80 -
边际效益 -8.66 4.30 1.20 -
注 1：上表中增长额均为同比口径。
注 2：边际效益=营业收入增长额/销售费用增长额，衡量一个单位销售费用投入带来营业收
入的增长额。
注 3：2020 年 1-9 月数据未经审计。
2. 从边际效益变动角度分析销售费用持续增长的合理性、必要性
2018 年度销售费用投入增加带来销售收入增长的边际效益偏低。主要原因
为：为有效应对市场竞争，开拓销售渠道，公司加强营销团队建设，人工成本增
加；同时，与学术推广相应的差旅费增加，导致 2018 年销售费用增长较多，较
营业收入的增幅比例较高。公司 2018 年销售人员平均人数为 396 人，较 2017 年
增加 50.57%，营销团队人员薪酬和差旅费的增加对收入的拉动作用相对滞后，
导致 2018 年度销售费用对营业收入的边际效益相对偏低。
3-73
2019 年度销售费用投入增加带来销售收入增长的边际效益较高。主要原因
为：随着市场营销推广效果的逐步体现，发行人的收入增长呈现加速趋势，销售
费用投入对营业收入具有明显的正向推动效果。
2020 年 1-9 月，边际效益数据相对异常，主要原因为：①发行人控股子公司
兴齐眼科医院的医疗服务收入大幅上涨，该部分收入依托于自有品牌影响力和自
有医院的销售，销售推广力度较低；②受 2020 年新冠疫情影响，发行人的医疗
制造行业销售收入略有下降，但仍需维持相应营销团队和营销活动。
综上所述，发行人销售费用的持续增长具有合理性和必要性。
（四）说明市场推广方式和推广内容是否合法合规，推广商的地域分布情
况以及与销售收入是否匹配，是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完
善的制度，相关内控制度是否健全有效。
1. 发行人的市场推广方式和推广内容合法合规，不存在聘请推广商的情况
发行人的主要产品是眼科处方药物。由于眼科药物细分类别多，生产企业需
对眼科药物的功能、差异、特点做更多的学术推广和功效推介。我国专业从事眼
科药物生产企业较少，专业眼科药物营销团队只能通过自己组建、自费培养方式
进行培育和发展。因此，发行人采用以专业化学术推广为主的销售模式，通过自
建营销团队进行产品疗效的介绍和推广，完成终端市场开拓，不存在聘请专业推
广服务商（CSO 公司）的情况。
专业化学术推广，主要指以学术推广会议或学术研讨会为主要平台传播产品
和企业信息，通过向医疗机构及相关人员宣传药品的特点、优点以及最新基础理
论和临床疗效研究成果，建立和强化认知，从而实现产品推广。发行人通过各种
层级的学术推广会议或学术研讨会进行专业化学术推广，主要基于该种模式满足
眼科处方药物推广的专业性要求，符合销售渠道、终端市场控制的营销需要，有
利于提高服务水平、提升市场竞争力。
3-74
发行人严格规范销售人员在市场推广活动中的行为，要求员工在产品推广过
程中严格遵守相关法律法规的规定。
综上所述，发行人的市场推广活动符合业务开展需要，推广方式和推广内容
合法合规，不存在聘请推广商的情况。
2. 发行人的内控制度健全有效
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA15284
号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
（五）核查情况及结论意见
1. 核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了相关政策及行业资料，分析政策及行业变化对公司的影响；
（2）获取并查阅了公司制度汇编，了解公司销售管理、费用审批制度的执
行情况；
（3）查阅了公司审计报告、定期报告、内部控制评价报告、内部控制鉴证
报告等；
（4）访谈公司的主要客户，了解公司销售情况；
（5）核查了公司的银行流水、序时账、业务合同等财务资料，并对销售费
用进行了抽查，检查样本后附支持性文件是否完整、合理、准确；
（6）查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，对相关财
务数据进行计算与对比分析；
（7）取得了相关主管部门出具的无违法违规证明；
3-75
（8）通过中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站
进行网络核查。
2. 结论意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，公司职工薪酬及销售费用大幅增加且销售费用率高于同行
业平均水平，该情形符合公司业务特点和经营实际，具有合理性；
（2）公司销售费用增长趋势、销售费用占营业收入的比重与同行业可比公
司变动趋势一致，不存在重大差异；
（3）报告期内销售费用持续增长，与营业收入规模增长相匹配，符合公司
的业务经营需要，具有合理性和必要性；
（4）发行人推广方式和推广内容合法合规，不存在聘用推广商的情况，相
关内控制度健全有效。
三、《审核问询函》问题 5 及其回复
2017 年 7 月 21 日和 2017 年 8 月 9 日，发行人第二届董事会第二十二次会
议和 2017 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向厦门大开生物科
技有限公司增资暨关联交易的议案》，对发行人因与控股股东、实际控制人刘继
东共同投资厦门大开生物科技有限公司（以下简称大开生物）所形成的关联交
易进行了确认。2019 年和 2020 年 1-9 月，公司向大开生物采购研发服务 180 万
元和 60 万元，2020 年 1-9 月，大开生物向公司采购研发服务 35 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）说明大开生物目前的股权结构、主营业务，
是否存在与发行人从事同类业务的情况，并结合关联交易的定价规则、履行的
相关决策程序和信息披露义务说明发行人与大开生物既采购研发服务又销售研
发服务的原因及合理性、关联交易定价的公允性；（2）披露控股股东、实际控
制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发
行人存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股
3-76
股东、实际控制人及其他主要股东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市
公司监管指引第 4 号》相关规定；（3）本次募投项目实施后，是否与控股股东、
实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明大开生物目前的股权结构、主营业务，是否存在与发行人从事
同类业务的情况，并结合关联交易的定价规则、履行的相关决策程序和信息披
露义务说明发行人与大开生物既采购研发服务又销售研发服务的原因及合理性、
关联交易定价的公允性。
1. 大开生物目前的股权结构、主营业务，不存在与发行人从事同类业务的
情况
（1）发行人及其实际控制人取得及转让大开生物股权的情况
大开生物于 2012 年 12 月 10 日成立，至报告期初注册资本 1,000 万元，其
中王莲出资 750 万元，占注册资本的 75%；董晓鸥出资 250 万元，占注册资本的
25%。
①2017 年，发行人增资大开生物、发行人实际控制人受让大开生物股权
2017 年，由于发行人看好大开生物涉及领域的市场前景，同时为了提升自
身长期发展能力，发行人决定向大开生物增资。发行人实际控制人刘继东为减轻
发行人的资金压力、降低因不确定性而产生的投资风险，与发行人共同投资大开
生物。
根据银信资产评估有限公司出具的《厦门大开生物科技有限公司股东全部权
益价值估值报告》（银信咨报字第（2017）沪第 180 号），以 2017 年 3 月 31 日为
评估基准日，大开生物全部权益的市场价值评估值为 1,050 万元。经上述交易各
3-77
方协商，确认本次增资及股权转让价格为 1 元/注册资本。
2017 年 9 月 14 日，大开生物注册资本增加至 1,219.51 万元，新增注册资本
219.51 万元由发行人以 1 元/注册资本，合计 219.51 万元的价格认缴；同时，王
莲将其持有的大开生物 550 万元注册资本（其中 250 万元已实缴）以 1 元/注册
资本，合计 250 万元的价格转让给刘继东，剩余未缴足的 300 万元的出资义务由
受让方刘继东承担；将其持有的大开生物 200 万元注册资本以 1 元/注册资本，
合计 200 万元的价格转让给董晓鸥。
②2020 年，发行人实际控制人转让大开生物股权
为了进一步加强发行人的公司治理，减少发行人与其实际控制人共同投资的
情形，2020 年 4 月 3 日，实际控制人刘继东将持有的大开生物 550 万元注册资
本以 1 元/注册资本，合计 550 万元的价格转让给王莲。由于转让当时大开生物
处于亏损状态，根据大开生物净资产并经双方协商，确定交易价格为 1 元/注册
资本，与 2017 年股权转让的交易价格一致。
至此，大开生物股权未再发生变动。
（2）大开生物目前的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，大开生物的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王莲 550.00 45.10
2 董晓鸥 450.00 36.90
3 沈阳兴齐眼药股份有限公司 219.51 18.00
合计 1,219.51 100.00
（3）大开生物的主营业务，不存在与发行人从事同类业务的情况
大开生物的主营业务为组织工程角膜的研发及头孢呋辛钠制剂的研发，目前
3-78
相关产品尚处于研发阶段，未取得任何产品批件，报告期内无产品销售收入。发
行人的主营业务是眼科处方药物的研发、生产与销售，发行人目前没有医疗器械
生产和销售收入。因此，大开生物不存在与发行人从事同类业务的情况。
2. 结合关联交易的定价规则、履行的相关决策程序和信息披露义务说明发
行人与大开生物既采购研发服务又销售研发服务的原因及合理性、关联交易定
价的公允性
（1）关联交易定价规则、履行的相关决策程序和信息披露情况
报告期内，发行人向大开生物采购研发服务主要系在考虑合同涉及的工作量
基础上，经双方协商定价；发行人向大开生物销售研发服务主要系根据人工成本、
材料耗费成本、服务产生的各项费用并增加相应利润基础上，经双方协商定价。
根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，公司与关联法人之间
发生的金额在 100 万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上）、
低于 1,000 万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%）的关联交易（公
司提供担保除外），由董事会审议决定。由于发行人与大开生物在报告期内发生
的关联交易的金额较低，均未达到董事会审议标准，因此无需提交董事会审议。
综上所述，报告期内，发行人与大开生物发生的关联交易符合相关决策程序
和信息披露要求。
（2）发行人采购研发服务的原因及合理性、关联交易定价的公允性
单位：万元
关联方 采购内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厦门大开生物
研发服务 60.00 180.00 - -
科技有限公司
①采购研发服务的原因
(a) 硫酸阿托品滴眼液临床研究相关技术咨询服务
3-79
发行人拟向国家药品监督管理局药品审评中心申请硫酸阿托品滴眼液临床
试验，此试验与本次募投项目涉及的三期临床试验在适应症方面存在区别。为此，
公司委托大开生物进行项目的技术咨询服务，委托内容包括筛选研究中心、召开
临床研究方案讨论会、申报伦理、药物编盲和分发、临床监查及项目管理等，合
同总额 180 万元。
(b) 他克莫司滴眼液临床研究相关技术咨询服务
发行人拟开展他克莫司滴眼液临床试验，并已取得 I 期临床试验批件。因此，
发行人委托大开生物进行该项目的前期基础工作，委托内容包括筛选研究中心、
召开临床研究方案讨论会、申报伦理、药物编盲和分发、临床监查及项目管理等，
合同总额 60 万元。
②采购研发服务的合理性
发行人向大开生物采购以上服务具有合理性，具体如下：(i) 硫酸阿托品滴
眼液项目为发行人在研的重要产品，其研发成果保密性要求极高，在保证定价公
允的前提下优先委托参股子公司进行；(ii) 大开生物有组织工程角膜项目在研，
他克莫司滴眼液主要适应症为预防及治疗眼角膜移植术后的免疫排斥反应，系组
织工程角膜的后端产品，大开生物对相关领域较为熟悉，故向其采购该服务。
③关联交易定价的公允性
根据发行人及大开生物确认，上述关联交易价格系在考虑合同涉及的工作量
基础上经双方协商确定，定价具备公允性。
（3）发行人销售研发服务的原因及合理性、关联交易定价的公允性
单位：万元
关联方 销售内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
厦门大开生物 研发服务 35.00 - - -
3-80
关联方 销售内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
科技有限公司
①销售研发服务的原因
大开生物拟申报“注射用头孢呋辛钠”项目，委托发行人进行该产品的开发
和质量监管。其中：
(a) 委托开发的主要内容包括：产品小试研究；原料包材的供应商资质审核；
注册批样品稳定性考察；包材相容性试验等。委托开发合同总额 25 万元，目前
项目已完成注册批样品的制备，正在进行样品稳定性考察，大开生物已支付合同
金额 20 万元；
(b) 质量监管的主要内容包括：原料、辅料、包装材料供应商管理和审计；
委托生产企业审计；委托销售企业审计；委托生产、经营过程质量管理；产品质
量评价；上市后服务；产品召回；药物警戒等。根据质量管理服务协议，产品注
册批准前服务费用 15 万元，目前发行人已协助大开生物完成生产企业审计，正
在协助大开生物完善质量管理体系，大开生物已支付服务费 15 万元。
②销售研发服务的合理性
大开生物选择发行人提供上述研发服务具有合理性，具体如下：(i) 大开生
物缺少制剂研发团队及研发硬件条件，研发制剂需委托第三方公司进行；(ii) 注
射用头孢呋辛钠制剂在临床上主要用于预防白内障手术后导致的眼内炎，系眼科
领域用药，发行人是国内专业眼药生产企业，拥有自己的研发中心、科研人员、
试验仪器及完善的质量体系，对眼科药物研发具备丰富的经验。
③关联交易定价的公允性
根据发行人及大开生物确认，上述关联交易系协商定价，价格主要根据人工
工时测算的人工成本、材料耗费成本、服务产生的交通费及住宿费等各项费用并
增加相应利润测算确定，定价具备公允性。
3-81
（二）披露控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情
况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否采取了切实
有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东是否存在
违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定。
1. 控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况，并结
合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际
控制人刘继东无控制的其他企业，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形。
2. 发行人控股股东及实际控制人已采取避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人刘继东就避免同业竞争出具了承诺函，相关
承诺事项如下：
（1）本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《沈阳兴齐眼药
股份有限公司章程》所规定的股东、董事、高级管理人员的职权，不利用作为公
司的实际控制人、董事或高级管理人员的地位或身份损害公司及公司其他股东、
债权人的正当权益。
（2）本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从
事与发行人相同、相似或相近的，对公司业务在任何方面构成或可能构成直接或
间接竞争的任何业务及活动。
（3）本人不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、相似或相近的
或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
（4）本人不会向其他业务与公司相同、相似或相近的或对公司业务在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠
3-82
道、客户信息等商业秘密。
（5）与本人有直接及间接控制关系的任何除公司及其子公司以外的其他公
司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对公司业务有竞
争或可能构成竞争的任何业务及活动。
（6）本人保证本人的直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺。
（7）本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人作为直接或间接持有公
司 5%以上股份的股东期间内持续有效，且是不可撤销的。
（8）如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿公司因此而遭
受的一切损失。
3. 控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上
市公司监管指引第 4 号》相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人无控制的其他
企业，与发行人之间不存在从事相同或相似业务的情形，控股股东、实际控制人
作出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行。经查阅承诺内容，发行人
控股股东、实际控制人不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履
行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》规定。
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东及实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的主要股东为桐实投资，桐实投资就减持发行人股份出具了承诺。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，桐实投资出具的相关承诺均有效履行。
经查阅承诺内容，桐实投资不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期
未履行承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》规定。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，
3-83
符合《上市公司监管指引第 4 号》的有关规定。
（三）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于单剂量生产线建设项目、研
发中心建设及新药研发项目及补充流动资金，项目实施主体均为发行人自身，募
投项目与公司目前主营业务及发展目标一致。本次募投项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易。
（四）核查情况及结论意见
1. 核查程序
本所履行了以下核查程序：
（1）查阅了大开生物的营业执照、公司章程、工商档案及财务报表；
（2）取得了发行人与大开生物的关联交易合同、付款凭证及项目实施资料；
（3）查阅了发行人的《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度文件；
（4）针对报告期内的关联交易，对发行人及大开生物的主要责任人员进行
了访谈；
（5）获取了控股股东、实际控制人刘继东出具的《调查问卷》，查阅了刘继
东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（6）查阅了《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定；
（7）查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告。
2. 结论意见
经核查，本所律师认为：
3-84
（1）大开生物不存在与发行人从事同类业务的情况；发行人与大开生物既
采购研发服务又销售研发服务具备合理性，关联交易定价公允；
（2）发行人控股股东及实际控制人不存在除发行人及其子公司外的其他控
制企业，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，控股股东及实际控制人已
采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股东
不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》相关规定；
（3）本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
四、《审核问询函》问题 6 及其回复
截至 2020 年 9 月末，公司其他权益工具投资 219.51 万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披
露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务
的要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不
限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持
股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
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产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2020 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次向特定
对象发行股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。具体分
析如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不
存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不
存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司借
予他人的款项为员工借款及备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在
实施或拟实施财务性投资类的拆借资金的情况。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不
存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本补充法律意见出具之日，公司不存在集团财务公司。本次发行相关董
事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不存在实施或拟实施以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不
存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具之日，公司不
存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
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（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关要求
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资
（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
相关要求。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》对财务性投资的界定，截至
2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。其中，公
司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、
其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目的具体情况如下：
财务性投资金额
期末账面 具体构 财务性投
占期末合并报表
序号 项目 价值（万 具体构成 成金额 资金额
归属于母公司净
元） （万元） （万元）
资产的比例（%）
交易性金融
1 - - - - -
资产
押金及保
331.14 - -
证金
员工借款
43.18 - -
及备用金
2 其他应收款 354.80 往来款 42.34 - -
其他 3.91 - -
其他应收
款坏账准 -65.77 - -
备
其他流动资 待抵扣进
3 373.93 373.93 - -
产 项税额
4 长期应收款 - - - - -
长期股权投
5 - - - - -
资
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其他权益工 大开生物
6 219.51 219.51 - -
具投资 股权投资
其他非流动 预付工程
7 4,205.25 4,205.25 - -
资产 设备款
合计 5,153.49 - 5,153.49 - -
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、长期应收款、长期股权投资
期末余额为零；其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资及其他非流动资
产的具体情况如下：
1. 其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 354.80 万元，其中其
他应收款原值金额为 420.57 万元，其他应收款坏账准备金额为 65.77 万元。
其他应收款按款项性质分别为押金及保证金 331.14 万元、员工借款及备用
金 43.18 万元、往来款 42.34 万元、其他 3.91 万元，均不属于财务性投资。
综上，公司其他应收款不属于财务性投资。
2. 其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 373.93 万元，相应
款项系增值税待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
综上，公司其他流动资产不属于财务性投资。
3. 其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 219.51 万元，
主要为对大开生物的股权投资。大开生物的主营业务为组织工程角膜的研发，公
司投资大开生物是其在组织工程角膜领域的积极拓展，目的在于完善公司的产品
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布局，提升长期发展能力。不属于财务性投资。
综上，公司其他权益工具投资不属于财务性投资。
4. 其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 4,205.25 万元，主
要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上，公司其他非流动资产不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（三）将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）。本
次募投项目与发行人的主营业务紧密相关，符合行业发展趋势和发行人未来发展
的战略规划；本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理；发
行人本次募集资金具有必要性和合理性。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过（含）80,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 单剂量生产线建设项目 18,280.00 18,130.00
2 研发中心建设及新药研发项目 39,406.00 39,186.00
3 补充流动资金 22,684.00 22,684.00
合计 80,370.00 80,000.00
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务）。本
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次定向发行募投项目与目前发行人的主营业务紧密相关，符合行业发展趋势和发
行人未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现发行人
可持续发展，提高公司竞争力，具有必要性。本次募集资金总额不超过募投项目
资金需求量，融资规模合理。
综上所述，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因
素确定，具有必要性和合理性。
（四）核查情况及结论意见
1. 核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅有关财务性投资及类金融业务的具体规定；
（2）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件及相关科目明
细，了解发行人有关财务性投资及类金融业务的具体情况；
（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募集资金的必要性及
合理性。
2. 结论意见
经核查，本所律师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；发行人最近一期末不存在持
有金额较大财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》的相关要求；发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
本补充法律意见书一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
3-90
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
2021 年 月 日
3-91
