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                  关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
                     2018年限制性股票激励计划
                 第二个解除限售期解除限售事项及
                  回购注销部分限制性股票事项的
                                法律意见书


致：沈阳兴齐眼药股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳兴齐眼药股份有
限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）的委托，就公司2018年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《沈阳兴齐眼药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年
限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规
定，对本激励计划的第二个解除限售期解除限售事项（以下简称“本次解除限
售”）及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法
律意见书。


    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：


                                       1
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。


    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：


    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。


    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。


    3、本法律意见书仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。


    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销所
必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。


    5、本所及本所律师同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销相关
事项所制作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审
阅并确认。


    6、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售及本次回购注销之目的使用，
非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

                                   2
    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权


    1、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。


    2、2018年9月10日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关
于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》。


    3、2018年9月10日至2018年9月20日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有
异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年9月21日，公司监
事会发表了《关于公司2018年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情
况说明》。


    4、2018年9月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<
沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的


                                   3
议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票的自查报告》。


    5、2018年11月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象名单及
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。鉴于1名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，
本激励计划的授予数量由245.00万股调整为243.00万股，激励对象由49人调整为
48人。


    6、2020年4月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议并通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。


    7、2020年5月11日，公司召开了2020年度股东大会，审议并通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。


    8、2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
公司已于2020年7月2日完成了前述64,600股限制性股票的回购注销登记手续，公
司总股本变更为82,365,400股。


    9、2021年4月16日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。


    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计


                                     4
划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息披露
义务，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
相关解除限售手续。本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相
应的信息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定
履行相应的减资程序。



    二、本次解除限售条件的相关事项


    （一）关于第二个解除限售期的说明


    根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二个解除限售期为自完成授予登
记之日起24个月后的首个交易日起至完成授予登记之日起36个月内的最后一个
交易日当日止。解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%。根据公司于
2018年11月27日发布的《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2018年限制性股票激励
计划授予完成的公告》，本激励计划限制性股票的授予日为2018年11月9日，上
市日期为2018年11月29日。


    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划
授予的限制性股票已经进入第二个解除限售期，符合条件的激励对象本次解除限
售的比例为其根据本激励计划获授的限制性股票总数的40%。


    （二）本次解除限售条件的约定


    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：


    1、公司未发生以下任一情形：
    （1） 公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
 者无法表示意见的审计报告；


                                     5
     （2） 公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
 见或无法表示意见的审计报告；
     （3） 公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
 诺进行利润分派的情形；
     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5） 中国证监会认定的其他情形。


    2、本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    3、公司层面业绩考核要求


    本激励计划的解除限售考核年度为 2019 年至 2021 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
           解除限售期                            业绩考核指标
         第一个解除限售期             2019 年公司营业收入不低于 5 亿元；
         第二个解除限售期             2020 年公司营业收入不低于 6 亿元；
         第三个解除限售期             2021 年公司营业收入不低于 7 亿元；


    4、个人层面绩效考核


    根据《激励计划（草案）》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”），公司董事会薪酬与考核委员
会对激励对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的个人绩效考
核结果确定激励对象个人解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度
=个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。个人层面上一年度考核结果及

                                     6
个人层面系数（N）的对应关系如下：
         个人层面上一年度考核结果               个人层面系数（N）
                 良好及以上                           100%
                     合格                              80%
                   不及格                               0%


    （三）本次解除限售条件成就的说明


    1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2020年度的审
计报告（以下简称“《审计报告》”）以及公司的确认，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。


    2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。


    3、根据《审计报告》，公司2020年度营业收入为688,682,125.80元，满足本激
励计划第二个解除限售期“2020年公司营业收入不低于6亿元”的公司业绩考核
指标。


    4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考
核结果，47名限制性股票激励对象中：（1）1名激励对象因个人原因离职，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，由公司对其已获授但尚未解除限售的全部股
份14,000股不予解除限售并由公司予以回购注销；（2）37名激励对象个人绩效考
核结果为“良好及以上”，其个人当年计划解除限售额度的100%可解除限售，合
计854,000股；（3）9名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，其个人当年计划解
除限售额度的80%可解除限售，合计75,200股，不可解除限售的股票18,800股将
由公司回购注销。基于上述，本次可解除限售的激励对象共46名，可解除限售的
限制性股票数量为929,200股，占目前公司总股本的1.1281%。


    综上所述，本所律师认为，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成
就，本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

                                    7
       三、本次回购注销部分限制性股票的相关事项


       （一）回购注销部分限制性股票的原因


    根据《激励计划（草案）》的相关规定及第四届董事会第二次会议的会议文
件，因1名激励对象已离职，不再具备激励对象的资格，公司对其已授予但尚未
解除限售的限制性股票14,000股进行回购注销。


    根据《激励计划（草案）》的相关规定及激励对象的绩效考核结果，9名激励
对象个人层面上一年度绩效考核为“合格”，符合按80%的比例解除限售个人当
年可解除限售额度，其余18,800股已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司进
行回购注销。


       （二）回购注销部分限制性股票的数量


    基于上述，公司合计回购注销32,800股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等的规定，本次回购注
销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，本激励计
划授予的限制性股票数量将减少32,800股，公司总股本将由82,365,400股减少为
82,332,600股，公司注册资本也相应由8,236.54万元变更为人民币8,233.26万元。
公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手
续。


       （三）回购注销部分限制性股票的价格


    根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定，就前述离职
的激励对象所持限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之
和；就前述考核当年不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格。




                                     8
    本激励计划的授予价格为8.30元/股。根据《激励计划（草案）》第十二章的
相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的
现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限
售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金
分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”，公
司在实施2018年年度及2019年年度权益分派时，对尚未解除限售的限制性股票分
红未予以实际发放；公司在回购注销完成前实施2020年年度权益分派的，对该等
拟回购注销的限制性股票分红亦不予以实际发放，因而，本次回购注销的限制性
股票的价格，为授予价格加同期银行存款利息之和或授予价格。


    综上，公司本次回购注销合计32,800股限制性股票，其中就已离职的激励对
象14,000股的回购价格为8.30元/股加同期银行存款利息之和。就个人业绩考核当
年不能解除限售的限制性股票合计18,800股的回购价格为8.30元/股。


    （四）回购注销部分限制性股票的资金来源


    经审阅公司第四届董事会第二次会议文件，公司本次回购注销限制性股票的
资金来源为公司自有资金。


    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资
金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见



    综上，本所律师认为：


    1、公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第
二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的


                                   9
信息披露义务，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理相关解除限售手续。


    2、公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购
注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相
应的信息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定
履行相应的减资程序。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。




                              （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                          赵   洋




                                       经办律师：
                                                          章志强




                                                          高丹丹




                                                     2021 年 4 月 16 日




                                  11