兴齐眼药：关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告2021-04-20
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-033
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 16 日召开
第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、注册资本变更
鉴于公司董事会拟对已离职的激励对象以及未达到 2018 年限制性股票激励
计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.28 万股进
行回购注销的处理。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本、股份总数
将发生如下变更：
变更事项 变更前 变更后
注册资本（元） 82,365,400.00 82,332,600.00
股份总数（股） 82,365,400 82,332,600
二、公司章程拟修订情况
公司就本次减少注册资本事宜，同时根据《中华人民共和国证券法（2019 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规的最新规
定，并结合公司实际情况拟修订《公司章程》有关条款，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1.
8,236.54万元。 8,233.26 万元。
2. 第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
8,236.54万股，均为每股面值人民币壹元 8,233.26 万股，均为每股面值人民币壹
1
的普通股。 元的普通股。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任 (二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
3.
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师 (十一) 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二) 审议公司在一年内购买、 (十二) 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十三) 审议公司与关联人发生的 (十三) 审议公司与关联人发生的
交易金额在 1000 万元以上，且占公司 交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（公司提供担保除外），应由 的关联交易（公司提供担保除外），应由
董事会审议通过后，提交股东大会审议， 董事会审议通过后，提交股东大会审议，
公司与公司董事、监事和高级管理人员 公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生关联交易，应当在对外披 及其配偶发生关联交易，应当在对外披
露后提交股东大会审议； 露后提交股东大会审议；
(十四) 审议批准每年度内借款发 (十四) 审 议 批 准 每 年 度 内 借 款
生额（包括贷款转期、新增贷款）在上 （包括贷款转期、新增贷款及与借款事
年度经审计的公司净资产 50%以上（含 项相关的资产抵押、质押事项）或对外
50%）的借款事项及与其相关的资产抵 担保发生额在上年度经审计的公司净资
押、质押事项； 产 50%以上（含 50%）；
(十五) 审议批准第四十一条规定 (十五) 审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
2
(十六) 审议批准变更募集资金用 (十六) 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划；
(十八) 决定公司根据本章程第二 (十八) 决定公司根据本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项回购公 十三条第（一）项、第（二）项回购公
司股份的事项； 司股份的事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部 (十九) 审议法律、行政法规、部
门规章、证券交易所或本章程规定应当 门规章、证券交易所或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司 （二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超 （四） 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五） 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
4. 且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及公司 （六）对股东、实际控制人及其关
的其他关联方提供的担保。 联人提供的担保；
违反法律、行政法规、部门规章、 （七）深圳证券交易所或本章程规
规范性文件、公司所上市的证券交易所 定的其他担保情形。
的相关规定及本章程规定的审批权限和
公司为全资子公司提供担保，或者
审议程序对外提供担保的，该担保事项
为控股子公司提供担保且控股子公司
如由董事会批准的，则出席该次董事会
其他股东按所享有的权益提供同等比
并同意或投弃权票的董事应向公司承担
例担保，属于上述第（1）至（3）项、
赔偿责任（包括公司提供及解除对外担
第（5）项情形的，可以豁免提交股东大
保所产生的费用，因承担担保责任所受
会审议。
到的损失）；该担保事项如由总经理办公
会会议批准的，则出席该次总经理办公 违反法律、行政法规、部门规章、
会会议并同意或投弃权票的公司高级管 规范性文件、公司所上市的证券交易所
理人员应向公司承担赔偿责任（包括公 的相关规定及本章程规定的审批权限和
司提供及解除对外担保所产生的费用， 审议程序对外提供担保的，该担保事项
因承担担保责任所受到的损失）；该担保 如由董事会批准的，则出席该次董事会
3
事项如系由其他个人单独或联合作出决 并同意或投弃权票的董事应向公司承担
定的，则参与作出决定的个人应向公司 赔偿责任（包括公司提供及解除对外担
承担赔偿责任（包括公司提供及解除对 保所产生的费用，因承担担保责任所受
外担保所产生的费用，因承担担保责任 到的损失）；该担保事项如由总经理办公
所受到的损失），并按公司内部责任追究 会会议批准的，则出席该次总经理办公
制度追究其他责任。对该等担保事项负 会会议并同意或投弃权票的公司高级管
有责任的董事、高级管理人员或其他人 理人员应向公司承担赔偿责任（包括公
员在年度考核时不得被评为考核级次中 司提供及解除对外担保所产生的费用，
的第一级（按好至坏的标准）。 因承担担保责任所受到的损失）；该担保
事项如系由其他个人单独或联合作出决
定的，则参与作出决定的个人应向公司
承担赔偿责任（包括公司提供及解除对
外担保所产生的费用，因承担担保责任
所受到的损失），并按公司内部责任追究
制度追究其他责任。对该等担保事项负
有责任的董事、高级管理人员或其他人
员在年度考核时不得被评为考核级次中
的第一级（按好至坏的标准）。
第四十二条 公司发生的交易（公 第四十二条 公司发生的交易（公
司受赠现金资产除外）达到下列标准之 司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应当由股东大会审议批准： 一的，应当由股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一 （二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元人民 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币； 币；
（三）交易标的(如股权)在最近一 （三）交易标的(如股权)在最近一
5. 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币； 且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债 （四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币； 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元人民币。 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司发生的交易 值，取其绝对值计算。公司发生的交易
仅达到上述第（三）项或第（五）项标 仅达到上述第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益 准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深 的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股
4
圳证券交易所申请豁免适用提交股东大 东大会审议程序。
会审议的规定。
上述“交易”包括下列事项：购买
上述“交易”包括下列事项：购买 或出售资产（不含购买与日常经营相关
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 的原材料、燃料和动力，以及出售产品、
动力，以及出售产品、商品等与日常经 商品等与日常经营相关的资产，但资产
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
出售此类资产的，仍包含在内）；对外投 包含在内）；对外投资（含委托理财、对
资（含委托理财、委托贷款、对子公司、 子公司投资等，设立或者增资全资子公
合营企业、联营企业投资，投资交易性 司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
金融资产、可供出售金融资产、持有至 提供担保（指公司为他人提供的担保，
到期投资等）；提供财务资助；提供担保； 含对控股子公司的担保）；租入或租出资
租入或租出资产；签订管理方面的合同 产；签订管理方面的合同（含委托经营、
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
赠资产；债权或债务重组；研究与开发 债务重组；研究与开发项目的转移；签
项目的转移；签订许可协议；深圳证券 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
交易所认定的其他交易。 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。
公司发生本条规定的“购买或出售
资产”交易时，应当以资产总额和成交 公司发生本条规定的“购买或出售
总额中的较高者无作为计算标准，并按 资产”交易时，应当以资产总额和成交
交易事项的类型在连续十二个月内累计 总额中的较高者无作为计算标准，并按
计算，经累计计算达到最近一期经审计 交易事项的类型在连续十二个月内累计
总额总资产 30%的，应当提交股东大会 计算，经累计计算达到最近一期经审计
审议，并经出席会议的股东所持表决权 总额总资产 30%的，应当提交股东大会
的三分之二以上通过。 审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的 除提供担保、委托理财外等《深圳
原则适用本条的规定。 证券交易所创业板股票上市规则》及深
圳证券交易所其他业务规则另有规定
事项外，公司进行同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条的规定。
第四十八条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会 要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意 不同意召开临时股东大会的书面反馈意
6. 见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。
7. 第四十九条 监事会有权向董事会 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东大会，并应当以书面
5
形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，应当及时公告并说明理由，聘请律
集股东大会会议职责，监事会可以自行 师事务所对相关理由及其合法合规性
召集和主持。 出具法律意见并公告，同时应当配合监
事会自行召集股东大会，不得无故拖延
或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 单独或者合计持有公司 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，应当及时公告并说明理由，聘请律
份的股东有权向监事会提议召开临时股 师事务所对相关理由及其合法合规性
8. 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出具法律意见并公告，单独或者合计持
出请求。 有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以
监事会同意召开临时股东大会的，
书面形式向监事会提出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 监事会同意召开临时股东大会的，
征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
监事会未在规定期限内发出股东大
征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 监事会未在规定期限内发出股东大
持有公司 10%以上股份的股东可以自 会通知的，视为监事会不召集和主持股
行召集和主持。 东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。监事会不同意召开股东
大会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告，同时应当配
6
合股东自行召集股东大会，不得无故拖
延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在发出股东大会通知至股东大会
持股比例不得低于 10%，召集股东应当 结束当日期间，召集股东持股比例不得
9. 在发出股东大会通知前申请在上述期间 低于 10%，召集股东应当在发出股东大
锁定其持有的公司股份。 会通知前申请在上述期间锁定其持有的
公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中 召集股东应在发出股东大会通知及
国证监会派出机构和证券交易所提交有 股东大会决议公告时，向公司所在地中
关证明材料。 国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等 (一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况，应当特别说明在持有公司
5%以上有表决权股份的股东、实际控制
(二) 与本公司或本公司的控股股东
人及关联方单位的工作情况以及最近
及实际控制人是否存在关联关系；
五年在其他机构担任董事、监事、高级
(三) 披露持有本公司股份数量； 管理人员的情况；
(四) 是否受过中国证监会及其他有 (二) 与本公司或本公司的控股股东
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 及实际控制人是否存在关联关系，与持
有公司 5%以上有表决权股份的股东及
除采取累积投票制选举董事、监事 其实际控制人是否存在关联关系，与公
10. 外，每位董事、监事候选人应当以单项 司其他董事、监事和高级管理人员是否
提案提出。 存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 最近三年内是否受到中国证
监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论；如是，召集人应当披露该候选
人前述情况的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对上市公司规范运作和公
司治理等产生影响及公司的应对措施；
(五) 候选人是否被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询
平台公示或者被人民法院纳入失信被
7
执行人名单；如是，召集人应当披露该
候选人失信的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对上市公司规范运作和公
司治理产生影响及公司的应对措施。
公司在选举两名以上董事、监事
时，应当采用累积投票制。除采取累积
投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第一百二十七条 董事会应当建立 第一百二十七条 董事会应当建立
严格的审查制度和决策程序，在本章程 严格的审查制度和决策程序，在本章程
范围内及股东大会决议授权范围内行使 范围内及股东大会决议授权范围内行使
职权，超过董事会职权的，应当报股东 职权，超过董事会职权的，应当报股东
大会批准。除根据相关法律法规、监管 大会批准。除根据相关法律法规、监管
规则及公司章程规定须提交股东大会审 规则及公司章程规定须提交股东大会审
议的事项以外，其余事项董事会有权决 议的事项以外，其余事项董事会有权决
定，并根据以下具体情形提交董事会审 定，并根据以下具体情形提交董事会审
议： 议：
（一） 公司发生的交易（公司受 （一） 公司发生的交易（公司受
赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议批准： 应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公 账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上、 司最近一期经审计总资产的 10%以上、
低于 50%的； 低于 50%的；
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
11. 个会计年度经审计营业收入的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以
上（且绝对金额在 500 万元以上）、低于 上（且绝对金额在 1000 万元以上）、低
50%（或绝对金额低于 3000 万元）的； 于 50%（或绝对金额低于 5000 万元）
的；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上（且 会计年度相关的净利润占公司最近一个
绝对金额在 100 万元以上）、低于 50% 会计年度经审计净利润的 10%以上（且
（或绝对金额低于 300 万元）的； 绝对金额在 100 万元以上）、低于 50%
（或绝对金额低于 500 万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易的成交金额（包括承担的债
产的 10%以上（且绝对金额在 500 万以 务和费用）占公司最近一期经审计净资
上）、低于 50%（或绝对金额低于 3000 产的 10%以上（且绝对金额在 1000 万
万元）的； 以上）、低于 50%（或绝对金额低于 5000
万元）的；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上 5、交易产生的利润占公司最近一
（且绝对金额在 100 万元以上）、低于 个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%（或绝对金额低于 300 万元）的。 （且绝对金额在 100 万元以上）、低于
50%（或绝对金额低于 500 万元）的。
6、连续十二个月内购买、出售重大
资产占公司最近一期经审计总资产 6、连续十二个月内购买、出售重大
8
10%以上、低于 30%的事项，由董事会 资产占公司最近一期经审计总资产
审批。 10%以上、低于 30%的事项，由董事会
审批。
前述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 前述购买、出售的资产不含购买原
品等与日常经营相关的资产，但资产置 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
换中涉及购买出售此类资产，仍包含在 品等与日常经营相关的资产，但资产置
内。 换中涉及购买出售此类资产，仍包含在
内。
（二）董事会决定有关规定由股东
大会审议通过之外的变更会计政策或会 （二）董事会决定有关规定由股东
计估计事项。 大会审议通过之外的变更会计政策或会
计估计事项。
（三）股东大会授权董事会决定公
司章程规定的必须由股东大会决策之外 （三）股东大会授权董事会决定公
其他对外担保事项。董事会审议对外担 司章程规定的必须由股东大会决策之外
保事项时，应经董事会三分之二以上董 其他对外担保事项。董事会审议对外担
事同意。 保事项时，应经董事会三分之二以上董
事同意。
（四）股东大会授权董事会审议如
下关联交易事项： （四）股东大会授权董事会审议如
下关联交易事项：
1、与关联自然人之间发生的金额
在 30 万元以上、低于 1000 万元（或占 1、与关联自然人之间发生的金额
公司最近一期经审计净资产绝对值 在 30 万元以上、低于 3000 万元（或占
5%）的关联交易； 公司最近一期经审计净资产绝对值低于
5%）的关联交易；
2、与关联法人之间发生的金额在
100 万元以上（且占公司最近一期经审 2、与关联法人之间发生的金额在
计净资产绝对值 0.5%以上）、低于 1000 300 万元以上（且占公司最近一期经审
万元（或占公司最近一期经审计净资产 计净资产绝对值 0.5%以上）、低于 3000
绝对值 5%）的关联交易； 万元（或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%）的关联交易；
公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其 公司董事会审议关联交易事项时，
他董事行使表决权。该董事会会议由过 关联董事应当回避表决，也不得代理其
半数的非关联董事出席即可举行，董事 他董事行使表决权。该董事会会议由过
会会议所做决议须经非关联董事过半数 半数的非关联董事出席即可举行，董事
通过。出席董事会的非关联董事人数不 会会议所做决议须经非关联董事过半数
足三人的，公司应当将该交易提交股东 通过。出席董事会的非关联董事人数不
大会审议。 足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。
（五）每年度内借款发生额（包括
贷款转期、新增流动资金贷款和新增长 （五）每年度内借款（包括贷款转
期贷款）在上年度经审计的公司净资产 期、新增贷款及与借款事项相关的资产
20%以上（含 20%）且低于 50%的借款 抵押、质押事项）或对外担保发生额在
事项及与其相关的资产抵押、质押事项， 上年度经审计的公司净资产 20%以上
由董事会审议批准。 （含 20%）且低于 50%，由董事会审议
批准。
董事会可以根据公司实际情况对董
事会权限范围内的事项具体授权给总经 董事会可以根据公司实际情况对董
理执行。 事会权限范围内的事项具体授权给总经
理执行。
如果中国证监会和公司股票上市的
证券交易所对前述事项的审批权限另有 如果中国证监会和公司股票上市的
9
特别规定，按照中国证监会和公司股票 证券交易所对前述事项的审批权限另有
上市的证券交易所的规定执行。 特别规定，按照中国证监会和公司股票
上市的证券交易所的规定执行。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、其他说明事项
1、上述变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款事项的议案尚需提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通
过。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商登记变更有关事项。
3、上述回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规的规定，本次回购注销限制性股票相关议案经股东大
会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制
性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权
凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上
述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办
理减少注册资本的变更登记。
4、本次注册资本变更以工商登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 20 日
10
