证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2021-055
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权及部分资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 9 日，沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第四次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于公
司出售全资子公司股权及部分资产暨关联交易的议案》。同日，公司与海南科升
投资控股有限公司（以下简称“海南科升”）及上海康恩德医疗科技有限公司（以
下简称“上海康恩德”或“标的公司”）签署了《股权及资产转让协议》，拟将公
司全资子公司上海康恩德 100%的股权、与标的公司眼科医疗器械业务相关的资
产（以下简称“标的资产”）以及与标的资产相关的正在履行的合同（以下简称
“待转移合同”），以 33,164,923.29 元人民币转让给海南科升及其指定方。
公司控股股东、实际控制人刘继东先生持有海南科升 100%股权；刘继东先
生与公司董事刘高志先生系父子关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，本次交易事项构成关联交易。
公司关联董事刘继东先生、刘高志先生在董事会审议该事项时已回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易金额未达
到公司 2020 年度经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
1
二、关联方基本情况
公司名称：海南科升投资控股有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U251472
住所（经营场所)：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路 32 号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：刘继东
注册资本：15000 万元人民币
营业期限：2021-06-22 至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：刘继东先生持有海南科升 100%股权。
主要财务信息：海南科升新成立时间较短，尚未实际经营业务。
经查询，海南科升及其控股股东刘继东先生不存在失信被执行的情况，不属
于失信执行人，具有良好的履约能力。
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人刘继东先生持有海南科升 100%
股权并担任法定代表人；刘继东先生与公司董事刘高志先生系父子关系。属于《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的“由本规则 7.2.5 条
所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海康恩德医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HUP2B9Y
住所（经营场所)：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 356 号
16 幢
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2
法定代表人：刘继东
注册资本：人民币 3000.0000 万元整
营业期限：2019-12-31 至无固定期限
经营范围：
一般项目：从事医药科技、生物科技、健康科技领域内的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、主要股东及持股比例
本次股权转让前公司持有上海康恩德 100%股权，股权转让后海南科升将持
有上海康恩德 100%股权。
3、标的公司主要财务数据
标的公司经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021年4月30日 2020年12月31日
资产总额 31,744,184.47 5,419,974.12
负债总额 29,416,197.43 2,493,936.18
净资产 2,327,987.04 2,926,037.94
项目 2021年1-4月 2020年度
营业收入 38,495.56 483,185.90
营业利润 -5,598,050.90 -5,073,962.06
净利润 -5,598,050.90 -5,073,962.06
经营活动产生的现金流量净额 -4,480,197.00 -4,457,375.68
注：以上 2021 年 1-4 月份财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具中汇会审[2021]5418 号无保留意见的审计报告。
4、标的公司评估情况
3
标的公司已经具有证券从业资格的浙江中企华资产评估有限公司，以 2021
年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进
行了评估，并出具了《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转让股权涉及的上海康恩德
医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)
第 0255 号]。
上海康恩德医疗科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,174.42 万元，
评估价值为 3,313.94 万元，增值额为 139.52 万元，增值率为 4.40%；总负债账
面价值为 2,941.62 万元，评估价值为 2,941.62 万元，无增减值变化；股东全部
权益账面价值为 232.80 万元，股东全部权益评估价值为 372.32 万元，增值额为
139.52 万元，增值率为 59.93%。
5、其他说明
经查询，上海康恩德不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人，其资
产不存在抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，不存在查封、
冻结等司法措施等情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。
（二）标的资产基本情况
1、标的资产情况及权属情况
本次拟转让的标的资产主要系与上海康恩德眼科医疗器械业务相关的研发
或生产设备等，相关产品尚在研发中，均未进入临床阶段，亦未取得任何医疗器
械登记证书。标的资产包括预付款项、存货、固定资产、无形资产和其他非流动
资产。其中，预付款项主要为公司按照合同规定预付的材料款，账面价值 51.29
万元；存货主要为用于生产的原材料，账面价值 127.65 万元；固定资产主要为
各类生产用设备，账面价值 929.27 万元；无形资产主要为商标，账面价值 0.00
万元；其他非流动资产主要为公司购买设备尚未形成资产的款项，账面价值
866.52 万元；上述资产账面价值合计 1,974.73 万元。
标的资产不存在抵押、质押等情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项，
不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、标的资产评估情况
标的资产已经具有证券从业资格的浙江中企华资产评估有限公司采用成本
4
法以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《沈阳
兴齐眼药股份有限公司拟转让资产涉及的医疗器械业务相关资产项目资产评估
报告》[浙中企华评报字(2021)第 0256 号]。
截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资产评估价值为 2,057.31 万元。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
预付款项 51.29 51.29 0.00 0.00
存货 127.65 127.68 0.02 0.02
固定资产 929.27 1,010.33 81.06 8.72
无形资产 0.00 1.50 1.50
其他非流动资产 866.52 866.52 0.00 0.00
资产总计 1,974.73 2,057.31 82.58 4.18
在评估基准日后至评估报告签署日前，公司另行支付的与标的资产相关的合
同款项如下：
单位：人民币元
评估基准日后报告出具日前，公司
序号 合同相对方 支付款项类型
另行支付的款项
进口设备
1 A 公司 559,151.68
增值税款
进口设备
2 A 公司 214,739.61
增值税款
3 B 公司 1,197,000.00 合同尾款
4 B 公司 1,735,000.00 合同尾款
5 合计 3,705,891.29 /
（三）待转移合同基本情况
待转移合同明细表
合同总金额 已支付款项 尚未支付款项
序号 合同相对方 合同内容
（美元） （美元） （美元）
5
1 C 公司 等离子清洗机 80,000 24,000 56,000
人工晶状体原材
料与高透氧接触
2 D 公司 1,250,000 350,000 900,000
镜原材料的合作
开发协议
提供挑选角膜塑
3 D 公司 形镜以及加强版 300,000 240,000 60,000
技术系统
散光型角膜塑形
4 D 公司 52,000 26,000 26,000
镜的设计
提供的非球面亲
水性服务与技术
5 D 公司 25,500 12,750 12,750
转让协议（包装
设计费）
合计 1,707,500 652,750 1,054,750
截至本公告披露日，公司依据以上待转移合同累计支付合同款项 652,750 美
元 ， 按 照 付 款 时 实 际 汇 率 计 算 为 4,460,207.73 元 人 民 币 ， 累 计 支 付 税 款
702,524.27 元，合计付款总额为 5,162,732.00 元。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易金额为 33,164,923.29 元人民币。具体定价政策及依据如下：
1、根据浙江中企华资产评估有限公司于 2021 年 7 月 6 日出具的《沈阳兴
齐眼药股份有限公司拟转让股权涉及的上海康恩德医疗科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)第 0255 号]，本次交易涉及
的标的公司 100%股权评估价值为 3,723,200.00 元。经各方协商，本次交易涉及
的标的公司 100%股权交易价格以评估值确定，即交易金额为 3,723,200.00 元。
2、根据浙江中企华资产评估有限公司于 2021 年 7 月 6 日出具的《沈阳兴
齐眼药股份有限公司拟转让资产涉及的医疗器械业务相关资产项目资产评估报
告》[浙中企华评报字(2021)第 0256 号]，本次交易涉及的标的资产评估值为
20,573,100.00 元。经各方协商，本次交易涉及的标的资产交易价格在参考上述
评估报告后，综合考虑了在评估基准日后至评估报告签署日前公司支付的与标的
资产相关的合同款项 3,705,891.29 元的基础上，交易金额定为 24,278,991.29
元。
6
3、截至本公告披露日，公司依据本次待转移合同累计支付合同款项 652,750
美元，按照付款时实际汇率计算为 4,460,207.73 元人民币，累计支付税款
702,524.27 元人民币。合计付款总额为 5,162,732.00 元人民币，经各方协商，
本次待转移合同交易金额定为 5,162,732.00 元人民币。
五、关联交易协议主要内容
甲方：沈阳兴齐眼药股份有限公司
乙方：海南科升投资控股有限公司
丙方：上海康恩德医疗科技有限公司
（一）转让标的的范围
1.1、标的股权
1.1.1 各方同意，甲方将其持有的丙方 100%股权转让给乙方，乙方同意受
让。
1.1.2 甲方确认，截至本协议签署日，就标的股权，甲方已实缴 1,300 万
元，尚有对标的股权 1,700 万元的出资义务，该等出资义务自标的股权交割日起
由乙方承担，出资时间根据丙方章程确定。
1.2、标的资产
1.2.1 各方同意，甲方将标的资产转让给乙方或乙方指定的第三方（“标的
资产承接方”）。各方进一步同意，除非乙方另行指定，则在标的股权交割给乙方
后，由丙方作为乙方指定的标的资产承接方，承接标的资产。
1.2.2 各方同意，标的资产主要系与上海康恩德眼科医疗器械业务相关的
研发或生产设备等，相关产品尚在研发中，均未进入临床阶段，亦未取得任何医
疗器械登记证书。标的资产包括预付款项、存货、设备类资产、无形资产和其他
非流动资产。
1.3 其他
甲方在与转让标的相关的正在履行的合同项下的所有权利义务，应转移给资
产承接方，具体见本协议第 4.3 条约定。
（二）转让价格及支付安排
2.1 根据浙江中企华资产评估有限公司《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转
让股权涉及的上海康恩德医疗科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
7
告》[浙中企华评报字(2021)第 0255 号]及《沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转让
资产涉及的医疗器械业务相关资产项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)
第 0256 号]，本次交易的价格总额为 33,164,923.29 元，其中：（1）标的股权的
评估值为 3,723,200 元，交易金额确定为的价格为 3,723,200 元；（2）标的资产
的评估值为 20,573,100.00 元，标的资产交易价格在参考前述评估值并综合考虑
了在评估基准日后至评估报告签署日前转让方支付的与标的资产相关的合同款
项 3,705,891.29 元的基础上，交易金额为 24,278,991.29 元；（3）其他与标的
资产相关的待转移合同累计支付款项 652,750 美元，按照支付时的汇率折算为
4,460,207.73 元人民币，累计支付税款 702,524.27 元人民币。合计付款总额为
5,162,732.00 元 人 民 币 。 经 各 方 协 商 ， 本 次 待 转 移 合 同 交 易 金 额 定 为
5,162,732.00 元人民币。
2.2 各方同意，就标的股权的对应价款，乙方应在本协议生效日后 30 日内
向甲方支付标的股权的相应对价 3,723,200 元，并根据丙方公司章程规定的出资
时间履行出资义务。
2.3 各方同意，就其他价款，乙方应促使资产承接方在本协议生效日后 60
日内支付相应对价 29,441,723.29 元。
（三）交割安排
3.1 就标的股权交割，各方同意按照如下约定进行：
3.1.1 各方同意于本协议生效日后尽快完成丙方公司章程及股东名册的变
更手续，并完成标的股权于市场监督管理局的变更登记。
3.1.2 标的股权于市场监督管理局的变更登记完成之日为标的股权交割日。
除本协议另有约定外，自标的股权交割日起，甲方对标的股权的全部权利、义务
由乙方承继，甲方则不再享有该等权利和承担该等义务。
3.2 标的资产交割安排
3.2.1 对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产，甲方应与资产承接
方共同向相应的主管机关提交关于该等需过户标的资产办理变更登记和过户手
续所需的全部材料。
3.2.2 对于不需要办理变更登记和过户手续的标的资产，甲方与资产承接
方在另行商定的时间内完成对该等资产的清点及相关交接清单的编制工作。
8
3.2.3 在完成本协议 3.2.1 及/或 3.2.2 条约定工作的基础上，甲方和资产承
接方应当共同就标的资产的交割签署资产交割确认书。甲方和资产承接方可以根
据不同标的资产的类别一次或分批次就标的资产的交割进行确认。
3.2.4 资产交割确认书签署后，该等资产交割确认书所涉的标的资产的所
有权归资产承接方所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转
移给资产承接方；若尚有部分过户标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手
续，甲方应协助资产承接方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
（四）债权债务安排
4.1 自标的资产交割日起，甲方与标的资产相关的全部债权、债务均由资
产承接方承担。
4.2 自标的股权交割日起，丙方与第三方之间的债权债务继续由丙方享有
或承担。其中丙方对甲方截至本协议签署日尚存的 300.00 万元人民币债务，该
等债务应根据转让方的要求在转让方最近一期财务报告截止日前归还。
4.3 各方进一步同意，甲方在待转移合同项下的所有权利义务，应转移给
资产承接方，合同转移后由资产承接方承继。甲方就前述安排，促使待转移合同
的相对方、资产承接方共同签署相应的合同转移协议或其他确认文件，合同转移
中的款项结算等具体事项由甲方、待转移合同相对方及资产承接方根据公平合理
的原则协商进行。
4.4 合同转移完成前，待转移合同项下的权利义务归属于资产承接方。如
甲方根据待转移合同的约定在本协议约定外支付相关款项并享有相对应的权益
的，资产承接方在其承继转移合同的权利义务后，应根据公平合理的原则将该等
已支付款项返还给甲方并享有相对应的权益。
（五）股权交易过渡期安排
5.1 各方同意，标的股权在股权交易过渡期产生的盈利由甲方享有，产生
的亏损由乙方承担。
（六）税费
6.1 各方应依据适用法律各自承担其在本协议项下交易产生的税费。
（七）违约责任
7.1 任何一方违反其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向协议
9
对方承担违约责任，赔偿因违约行为给其他方造成的全部经济损失。
（八）争议的解决
8.1 凡因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过协商
方式解决。如果协商不能达成协议，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
（九）协议的生效
9.1 本协议自各方签署后，经甲方董事会作出决议批准本次交易后生效。
9.2 经各方协商一致，可以终止本协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，上海康恩德仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、
土地租赁等情况。本次关联交易完成后，公司将尽可能避免与关联方发生关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、
公允的原则签订相关协议，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定履行审批程序，及时履行信息披露义务，保证不通过关联交
易损害公司及全体股东的合法权益。
本次出售股权及资产所得款项将用于正常生产经营使用。
七、交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的和必要性
上海康恩德系公司于 2019 年 12 月 31 日出资设立，主要业务围绕眼科医疗
器 械领域开展 ， 其 2020 年度实现营业收 入 483,185.90 元，实现净利润
- 5,073,962.06 元。因眼科医疗器械项目研发投入资金量大、变现周期长，公司
将通过本次交易优化公司资源配置，提升公司资产质量，聚焦眼科药物领域，增
强公司核心竞争力，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，上海康恩德不再纳入公司的合
并财务报表范围。本次交易不会对公司正常生产经营活动产生影响，亦不会对公
司本期以及未来财务状况、经营状况产生重大影响。本次交易产生的收益将对公
10
司当期业绩带来正向影响。本次交易完成后不会导致公司实际控制人与公司存在
同业竞争。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司 2021 年初至披露日与该关联方未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于公司出售全资子公司股权及部分资产暨关联交易的议案》
提交给公司第四届董事会第四次会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们
认为：公司出售全资子公司上海康恩德医疗科技有限公司 100%股权及部分资
产事宜，是公司从整体经营战略角度考虑而做出的经营活动决策，有利于优化
公司现有资源配置，聚焦公司核心业务，符合公司的实际发展需要；交易作价
以独立第三方评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股
东的利益的情形，同意将上述议案提交公司第四董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司向关联方海南科升投资控股有限公司出售全资子公司上海康恩德医疗
科技有限公司 100%股权及部分资产事宜，遵循了公平原则，系公司从整体经营
战略角度考虑而做出的经营活动决策，有利于优化公司现有资源配置，聚焦公司
核心业务，符合公司的实际发展需要，有利于公司的持续发展；交易作价以独立
第三方评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的利益
的情形。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的事前认可、独立意见；
3、股权及资产转让协议；
4、 沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转让股权涉及的上海康恩德医疗科技有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)第0255号]；
11
5、 沈阳兴齐眼药股份有限公司拟转让资产涉及的医疗器械业务相关资产项
目资产评估报告》[浙中企华评报字(2021)第0256号]；
6、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2021]5418号《审计报
告》。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2021年7月9日
12
