沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于

           第四届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司
章程》”）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件规定，作为沈阳兴
齐眼药股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料和
充分核查实际情况的基础上，我们对第四届董事会第五次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：


       一、关于公司 2021 年半年度利润分配预案事项


    经核查，公司 2021 年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发展情况，没
有损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会 2021 年半年度利
润分配预案。


       二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见


    按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，我们对公司控股股东及关
联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保
情形。公司能够严格执行有关对外担保的规定，未发生违规对外担保的情况。

                                     1
    三、关于《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）及其摘要的独立意见


    经认真审核《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要，我们认为：


    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。


    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》
”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划所确
定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等规定的激励对象条件，符合
《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    3、公司《2021 年限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关
法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，对各激励对象限制性股票的授予安


                                    2
排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。


    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。


    6、公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人
员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。因此，公司实施本次股权激励计
划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上，我们一致同意《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，同意公司实施本次限制性股票激励计划。


       四、关于《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的独立意见


    经审核《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》及其中的考核指标，我们认为：


    公司《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。




                                     3
    本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入增长率和净利润
增长率。营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升，而净利润增
长率反映了企业的盈利能力和市场价值的成长性。具体数值的确定综合考虑了
宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因
素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。


    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。


    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司的《沈阳兴齐眼药股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。


                              （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
次会议相关事项发表的的独立意见》之签署页）




         李地                    王忠诚                 戴晓滨