兴齐眼药：2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-08-27
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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年八月
目 录
一、 公司实行本激励计划的条件.............................................................................. 6
二、 本激励计划的主要内容...................................................................................... 7
三、 本激励计划所涉及的履行程序........................................................................ 19
四、 激励对象的确定................................................................................................ 21
五、 本激励计划的信息披露.................................................................................... 21
六、 公司是否为激励对象提供财务资助................................................................ 21
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................... 22
八、 关联董事回避表决事项.................................................................................... 22
九、 结论意见............................................................................................................ 23
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致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南
第5号——股权激励》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
2
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证：（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或
资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；（3）所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4）
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
兴齐眼药、公司 沈阳兴齐眼药股份有限公司
《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性
《2021年限制性股票激励计划》
股票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划、限制性股 沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股
票激励计划 票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票 足相应归属条件后分次获得并登记的公司股
票
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象
级管理人员和核心技术（业务）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限
授予日
制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
有效期
限制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
归属
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
归属条件
获得激励股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性
《考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——
《业务办理指南》
股权激励》
《公司章程》 《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 人民币
本所 北京市竞天公诚律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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正 文
一、 公司实行本激励计划的条件
（一） 公司具备实行本激励计划的主体资格
公司系依照《公司法》及其他有关规定，由沈阳兴齐制药有限公司整体变更
设立的外商投资股份有限公司，于2011年10月28日取得沈阳经济技术开发区对外
贸易经济合作局下发的沈开外经贸发[2011]104号的《关于沈阳兴齐制药有限公司
增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》，于2011年11月11日取得辽宁
省人民政府核发的批准号为商外资辽府资字[2007]0010号的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，于2011年11月28日取得沈阳市工商局核发的注册号
为第210100401000628号的《企业法人营业执照》。沈阳兴齐制药有限公司成立于
2000年7月5日。
公司于2016年11月11日经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳兴齐眼药
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2626 号）的核准， 已
于 2016年11月29日公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，并于 2016年12月
8日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票简称为“兴齐眼药”，股票代码为
“300573”。
公司现持有沈阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
912101001179988209的《营业执照》，依法存续，不存在根据相关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2021]第ZA11286号）、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
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七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需
要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。
因此，公司符合实施股权激励计划的条件。
二、 本激励计划的主要内容
2021年8月26日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼
药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>的议案》等本激励计划的
相关议案。该《2021年限制性股票激励计划》分为十四章，分别为“释义”“本
激励计划的目的与原则” 本激励计划的管理机构” 激励对象的确定依据和范围”
“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股
票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的
会计处理及对公司业绩的影响”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励
对象各自的权利义务及纠纷解决机制”“公司与激励对象发生异动的处理”和“附
则”。
《2021年限制性股票激励计划》对本激励计划所涉的主要内容包括如下：
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（一） 本激励计划的目的和原则
根据《2021年限制性股票激励计划》，本激励计划的目的和原则是：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、
高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《创业板上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《2021年限制性股票激励计划》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》
《业务办理指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
公司（含子公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业
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务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、 激励对象的范围
（1）本激励计划授予的激励对象共计99人，包括董事、高级管理人员和核
心技术（业务）人员。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大
会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司
的全资子公司、控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（2）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理刘继东先
生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：刘继东先生为公司实际控制人、董事
长、总经理。刘继东先生自2000年公司成立至今，担任董事长、总经理。在其任
职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战
略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。本次对刘继东先生进行股权激励，
将有助于刘继东先生带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展
需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将刘继东先生作为
激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
（3）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：（1）最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、 激励对象的确定与核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
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名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前3日至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，并就实际控
制人成为激励对象的必要性、合理性进行充分说明，符合《管理办法》第八条和
第九条第（二）项、《创业板上市规则》第8.4.2条的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2021年限制性股票激励计划》，限制性股票的激励方式、来源、数量
和分配如下：
1、 本激励计划的激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为245.50万股，占《2021年限制性股票
激励计划》公告日公司股本总额8,233.26万股的2.98%，不设置预留权益。
截至《2021年限制性股票激励计划》公告日，公司2018年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司2018年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票共计
71.10万股。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
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的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在《2021年限制性股票激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票归
属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予或归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予或归属数量作相应调整。
3、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计99人，具体分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 比例 的比例
刘继东 董事长、总经理 70.00 28.51% 0.85%
核心技术（业务）人员（98 人） 175.50 71.49% 2.13%
合计 245.50 100.00% 2.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、以上激励对象中，刘继东先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划规定标的激励方式、股票来源、数
量和分配符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、第十二条和第十四
条第二款以及《创业板上市规则》第8.4.3条、第8.4.5条的规定。
（四） 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2021年限制性股票激励计划》，激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期如下：
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1、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
2、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告
前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间 限制性股票总量的比
例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至
授予限制性股票的第
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 20%
一个归属期
止
12
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至
授予限制性股票的第
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 20%
二个归属期
止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至
授予限制性股票的第
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 20%
三个归属期
止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至
授予限制性股票的第
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日 20%
四个归属期
止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日至
授予限制性股票的第
授予之日起 72 个月内的最后一个交易日 20%
五个归属期
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、 本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第四十四条以及《创业板上市规则》第8.4.6条等的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2021年限制性股票激励计划》，限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法如下：
1、 本计划授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予的价格为61.02元/股，即满足归属条件
后，激励对象可以以每股61.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
2、 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为61.02元/股，该价格为本激励计划
草案公告前120个交易日公司股票交易均价122.03元/股的50%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价每股92.45元的50%，为
每股46.23元；
（2）本激励计划公布前20个交易日公司股票交易均价每股96.22元的50%，
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为每股48.11元；
（3）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价每股119.80元的50%，
为每股59.90元；
（4）本激励计划公布前120个交易日公司股票交易均价每股122.03元的50%，
为每股61.02元。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方
法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《创业板上市规则》
第8.4.4条的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《2021年限制性股票激励计划》，限制性股票的授予与归属条件的安排
如下：
1、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生任一以下情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生任一以下情形：
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① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2021-2025年五个会计年度，每个会计年度考
核一次。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
授予限制性股票的第一
30%；且以 2020 年的净利润值为基数，2021 年净利润增长率不
个归属期
低于 70%
以 2020 年的营业收入值为基数，2022 年营业收入增长率不低于
授予限制性股票的第二
60%；且以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不
个归属期
低于 100%
以 2020 年的营业收入值为基数，2023 年营业收入增长率不低于
授予限制性股票的第三
80%；且以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不
个归属期
低于 130%
以 2020 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率不低于
授予限制性股票的第四
100%；且以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率
个归属期
不低于 160%
授予限制性股票的第五 以 2020 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于
个归属期 120%；且以 2020 年的净利润值为基数，2025 年净利润增长率
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不低于 190%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔
除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属，亦不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果分为良好及
以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数
确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
良好及以上 100%
合格 80%
不合格 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=
个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下一年度。
《2021年限制性股权激励计划》还对上述考核指标的科学性和合理性进行了
说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件、归属条件符
合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十一条、第十八条及
《创业板上市规则》的相关规定。
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（七） 《2021 年限制性股票激励计划》的其他内容
《2021年限制性股票激励计划》还对本激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制、公司与激励对
象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2021年限制性股票激励
计划》相关内容符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等的相关
规定。
三、 本激励计划所涉及的履行程序
（一） 本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划事宜，公司已经履行
如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等相关议案。
2、2021年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
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3、2021年8月26日，公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划》相关事
项发表了独立意见。
4、2021年8月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<沈阳
兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相
关议案。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本激励计划前3日至5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示
情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《2021年限制性股票激励计划》公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
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经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理
指南》等相关规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序，待公司股东大会审议
通过后方可生效实施。
四、 激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书第二节“本激励计划
的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，本激励计划激励对象确定符合《管理办法》《创业板上市规
则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
经公司确认，公司在董事会审议通过《2021年限制性股票激励计划》后按照
《管理办法》的规定公告《2021年限制性股票激励计划》及其摘要、《沈阳兴齐
眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、
监事会决议及独立董事意见等相关必要文件。
公司进一步确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2021年限制性股票激励计划》以及公司、激励对象出具的确认函及说
明文件，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
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因而，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查《2021年限制性股票激励计划》，其载明本激励计划的目的和原
则是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动本公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，《2021年限制性股票激
励计划》相关内容符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》等的相
关规定。公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，
公司独立董事、监事会亦对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
不会损害公司及全体股东的利益。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
因此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决事项
本激励计划确定的激励对象包含公司实际控制人、董事长刘继东先生。因而，
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在董事会审议本激励计划相关议案时，作为激励对象的董事刘继东及与其存在关
联关系的董事刘高志已回避表决。
因此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实行本激
励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《创业板上市规则》等相关
规定；公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》
《创业板上市规则》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》《创业板上市规则》
等相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理
办法》《创业板上市规则》等相关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文
件规定的情形；关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决；本激励计划尚
需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
高丹丹
2021年8月26日
