兴齐眼药：沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要（更新后）2021-08-27
沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药
沈阳兴齐眼药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
沈阳兴齐眼药股份有限公司
二〇二一年八月
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沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及其他有关
法律、法规、规范性文件以及沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”
或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 245.50 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 8,233.26 万股的 2.98%，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在实施中。公
司 2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票共计 71.10 万股。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 61.02 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行
相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 99 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予、并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 ...................................................................................................................................2
特别提示 ...........................................................................................................................3
目录 ...................................................................................................................................6
第一章 释义 .....................................................................................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................8
第三章 本激励计划的管理机构 .....................................................................................9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...........................................................................10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...............................................12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................................13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...........................................15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................20
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...............................................22
第十一章 公司与激励对象发生异动的处理 ...............................................................24
第十二章 附则 ...............................................................................................................27
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兴齐眼药、本公司、公司 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司
本激励计划、本计划 指 沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员和
激励对象 指
核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公
司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过后，报公司股东大会审议和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象共计 99 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的子公司、控股子公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长、总经理刘继东先生，
公司将其纳入本激励计划的原因在于：
刘继东先生为公司实际控制人、董事长、总经理。刘继东先生自 2000 年公司成
立至今，担任董事长、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产
品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。
本次对刘继东先生进行股权激励，将有助于刘继东先生带领公司向更长远的目标发
展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本
激励计划将刘继东先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要。
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（三）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 245.50 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 8,233.26 万股的 2.98%，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在实施中。公
司 2018 年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票共计 71.10 万股。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予或归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予或归属数量作相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票共计 99 人，具体分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予总量 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万股） 的比例 日总股本的比例
刘继东 董事长、总经理 70.00 28.51% 0.85%
核心技术（业务）人员（98 人） 175.50 71.49% 2.13%
合计 245.50 100.00% 2.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中，刘继东先生为公司实际控制人，除此之外本计划激励对象不包括独立董事、监事、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予限制
归属安排 归属时间
性股票总量的比例
授予限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
20%
的第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
20%
的第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
20%
的第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
授予限制性股票 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授
20%
的第四个归属期 予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
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授予限制性股票 自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授
20%
的第五个归属期 予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
2、激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 61.02 元/股，即满足归属条件后，激励对
象可以以每股 61.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 61.02 元/股，该价格为本激励计划草
案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 122.03 元/股的 50%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 92.45 元的 50%，
为每股 46.23 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 96.22 元的 50%，
为每股 48.11 元；
3、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 119.80 元的 50%，
为每股 59.90 元；
4、本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 122.03 元的
50%，为每股 61.02 元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生任一以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生任一以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2021-2025 年五个会计年度，每个会计年度考核
一次。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个归属期 以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
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低于 30%；且以 2020 年的净利润值为基数，2021 年净利
润增长率不低于 70%
以 2020 年的营业收入值为基数，2022 年营业收入增长率
授予限制性股票的第二个归属期 不低于 60%；且以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净
利润增长率不低于 100%
以 2020 年的营业收入值为基数，2023 年营业收入增长率
授予限制性股票的第三个归属期 不低于 80%；且以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净
利润增长率不低于 130%
以 2020 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率
授予限制性股票的第四个归属期 不低于 100%；且以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净
利润增长率不低于 160%
以 2020 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率
授予限制性股票的第五个归属期 不低于 120%；且以 2020 年的净利润值为基数，2025 年净
利润增长率不低于 190%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔
除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果分为良好及以上、
合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
良好及以上 100%
合格 80%
不合格 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个
人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制
性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的业绩考核指标分别设置了营业收入和净利润增长率。营
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业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升，而净利润增长率反映了企业
的盈利能力和市场价值的成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素以及实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，公司为本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021-2025 年公司的营业
收入增长率分别不低于 30%、60%、80%、100%、120%；以 2020 年净利润为基数，
2021-2025 年公司的净利润增长率分别不低于 70%、100%、130%、160%、190%的业
绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = 0 × (1 + )
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝0 ×1 ×（1＋n）/（1 ＋2 ×n）
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股
Q＝0 ×n
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝0 ÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×（1＋n）]
其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝0 ÷n
其中：0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价
值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2021 年 8 月 26 日用该模型对授予的 245.50 万股第二类限制性股票进行测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：90.71 元/股（假设公司授权日收盘价为 2021 年 8 月 26 日收盘
价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日起至每期首个可归属
日的期限）
3、波动率分别为：25.51%、27.16%、27.86%、27.02%、25.50%（采用创业板综
最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）
4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0.17%（采用公司最近一年的股息率）
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票 245.50 万股，不设置预留权益。公司按照相
关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予
的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计
划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支，根据会计准
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则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2021 年 9 月授予限制性股票，则 2021-2026 年授予限制性股票股份支
付费用摊销情况如下：
单位：万股；万元
授予的限 摊销总
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票 费用
245.50 7,880.52 841.47 3,036.80 1,867.89 1,188.56 678.07 267.72
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际
生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，具
体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从
而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划
相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
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解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员等情形而离职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个
人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕
已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本次激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
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日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
27
