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公司公告

兴齐眼药:沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值评估报告2021-09-30  

                        本资产评估报告依据中国资产评估准则编制




         沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的
           沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值
                                评估报告
                     银信评报字(2021)沪第 2520 号




                          银信资产评估有限公司
                             2021 年 9 月 24 日
                         目    录



声   明 ..................................................... 1
摘   要 ..................................................... 2
正 文 ...................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ......... 4
二、评估目的 ............................................... 4
三、评估对象和评估范围 ..................................... 8
四、价值类型 .............................................. 11
五、评估基准日 ............................................ 11
六、评估依据 .............................................. 11
七、评估方法 .............................................. 13
八、评估程序实施过程和情况 ................................ 19
九、评估假设 .............................................. 20
十、评估结论 .............................................. 21
十一、特别事项说明 ........................................ 25
十二、资产评估报告使用限制说明 ............................ 26
十三、资产评估报告日 ...................................... 26
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .............. 27
附 件 ..................................................... 28
                                                银信资产评估有限公司
                                                地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                电子邮箱:valuer@yinxincpv.com



                             声       明


    一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
    三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
    四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对
象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事
项说明和使用限制。
    六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,
坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
    八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
    九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。




                                   - 1 -                   沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                           股东全部权益价值评估报告
                                                  银信资产评估有限公司
                                                  地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                  电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                  电子邮箱:valuer@yinxincpv.com



             沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的
               沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值
                                   评估报告
                        银信评报字(2021)沪第 2520 号



                                    摘     要

    一、项目名称:沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的沈阳兴齐眼科医院
有限公司股东全部权益价值评估项目
    二、委托人:沈阳兴齐眼药股份有限公司
    三、其他资产评估报告使用人:
      (1)证券监督管理部门;
      (2)工商行政管理部门;
      (3)国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
    四、被评估单位:沈阳兴齐眼科医院有限公司
    五、评估目的:股权收购
    六、经济行为:沈阳兴齐眼药股份有限公司拟收购沈阳兴齐眼科医院有限公司股权
    七、评估对象:被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
   八、评估范围:被评估单位截至评估基准日经审计师审定、账面已记录的全部资产
   89,564,126.35 元和全部负债 26,825,418.39 元,以及账面未记录的无形资产(商
   标权、滴眼剂制剂许可证及互联网医院平台)
    九、价值类型:市场价值
    十、评估基准日:2021 年 7 月 31 日
    十一、评估方法:资产基础法、收益法
    十二、评估结论:经评估,采用收益法结果,在评估基准日 2021 年 7 月 31 日,在
被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下,股东全部权益价值评估值为
39,300.00 万元(人民币大写:叁亿玖仟叁佰万元整),较账面所有者权益 6,273.87
万元增值 33,026.13 万元,增值率 526.41%。

                                   - 2 -                     沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                             股东全部权益价值评估报告
                                                   银信资产评估有限公司
                                                   地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                   电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                   电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    十三、评估结论使用有效期:
    本评估结论仅对沈阳兴齐眼药股份有限公司股权收购之经济行为有效。并仅在评
估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即
2021 年 7 月 31 日至 2022 年 7 月 30 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部
市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。



    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。




                                   - 3 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
                                                          银信资产评估有限公司
                                                          地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                          电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                          电子邮箱:valuer@yinxincpv.com



               沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购所涉及的
               沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益价值
                                     评估报告
                         银信评报字(2021)沪第 2520 号


                                       正 文

沈阳兴齐眼药股份有限公司:

    银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的
规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程
序,对沈阳兴齐眼药股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的沈阳兴齐眼科医院有限
公司股东全部权益价值在 2021 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

    (一)委托人
   委托人:沈阳兴齐眼药股份有限公司(简称:兴齐眼药)
  注册号/
统一社会信用   912101001179988209              名称       沈阳兴齐眼药股份有限公司
    代码
               股份有限公司(台港澳与境
    类型                                     法定代表人   刘继东
               内合资、上市)
               人民币捌仟贰佰叁拾叁万贰
  注册资本                                   成立日期     1977 年 03 月 24 日
               仟陆佰元整
    住所       沈阳市东陵区泗水街 68 号
 营业期限自    1977 年 03 月 24 日        营业期限至 长期
               许可项目:药品生产,第二类医疗器械生产,第三类医疗器械生产,保健食品生
               产,化妆品生产,消毒剂生产(不含危险化学品),卫生用品和一次性使用医疗用
               品生产,检验检测服务,第三类医疗器械经营,货物进出口,药品进出口,技术
  经营范围     进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
               项目以审批结果为准)一般项目:塑料制品制造,第二类医疗器械销售,非居住
               房地产租赁,机械设备租赁,知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
               执照依法自主开展经营活动)

    (二)其他资产评估报告使用人:
    1、证券监督管理部门;
                                     - 4 -                           沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                     股东全部权益价值评估报告
                                                                银信资产评估有限公司
                                                                地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                                电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                                电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
     2、工商行政管理部门;
     3、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
     (三)被评估单位

     1、被评估单位概况
     被评估单位:沈阳兴齐眼科医院有限公司(简称:兴齐眼科医院)
      注册号/
                         91210100MA0UDW6Y9Y               名称          沈阳兴齐眼科医院有限公司
  统一社会信用代码
        类型             有限责任公司                  法定代表人       刘继东
      注册资本           人民币伍仟万元整               成立日期        2017 年 08 月 16 日
           住所          辽宁省沈阳市和平区三好街 136 号 1、2 门
     营业期限自          2017 年 08 月 16 日         营业期限至 长期
                         眼科医院服务;药品、保健食品、医疗器械销售;经营电信业务;验光配
                         镜服务;自营和代理各类商品进出口,但国家限定公司经营和出口的商品
      经营范围
                         和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                         动。)

     2、被评估单位股权结构及历史沿革
     被评估单位成立于 2017 年 8 月,系由沈阳兴齐眼药股份有限公司和宁波梅山保税
港区甄胜投资中心(有限合伙)共同出资成立。截止至评估基准日,股权情况如下:
                   投资者名称                    认缴出资(万元)     出资比例    实缴出资(万元)
            沈阳兴齐眼药股份有限公司                 3,340.00          66.80%          3,340.00
 宁波梅山保税港区甄胜投资中心(有限合伙)            1,660.00          33.20%          1,660.00
                      合计                          5,000.00           100.00%         5,000.00

      上述股权情况经公司章程验证。

     3、被评估单位历史财务资料
     被评估单位近年资产负债状况见下表:
                                                                                      单位:人民币元

                      项目                            2020.12.31                   2021.7.31
资产合计                                                 72,865,265.24                89,564,126.35
负债合计                                                 37,110,292.59                26,825,418.39
所有者权益合计                                           35,754,972.65                62,738,707.96

      被评估单位近年经营状况见下表:
                                                                                      单位:人民币元

                      项目                                2020 年                  2021 年 1-7 月

一、营业收入                                               137,690,472.94             159,981,692.68

    减:营业成本                                           110,197,007.12             112,513,225.59

                                         - 5 -                              沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                            股东全部权益价值评估报告
                                                    银信资产评估有限公司
                                                    地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                    电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                    电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
       税金及附加                                     41,463.90                   81,856.04

       销售费用                                       798,829.94               2,330,813.43

       管理费用                                     9,186,280.00               9,061,016.64

       研发费用                                       868,880.14               3,302,452.20

       财务费用                                       353,468.25                 424,029.94

    加:其他收益                                      242,667.68                   5,922.52

       信用减值损失(损失以“-”号填列)              23,614.18                 -188,052.26

       资产减值损失(损失以“-”号填列)                                        -159,368.54

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                  16,510,825.45              31,926,800.56

    加:营业外收入                                                                24,554.00

    减:营业外支出                                                               720,000.00

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)              16,510,825.45              31,231,354.56

    减:所得税费用                                                             4,247,619.25

五、净利润(净亏损以“-”号填列)                  16,510,825.45              26,983,735.31

     上表财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》信会师报
字[2021]第 ZA15506 号。

     被评估单位执行《企业会计准则》,适用增值税率 6%、13%;城市维护建设税 7%;
企业所得税 25%。

     4、被评估单位经营管理状况概述
     沈阳市第四人民医院医联体兴齐眼科医院,是由沈阳兴齐眼药股份有限公司(股票
代码 300573)投资的一家眼科医院,是经沈阳市卫健委批准成立的一所集医疗、科研、
青少年眼健康和防盲治盲为一体的三级专业眼科医院。
     医院设有眼视光(儿童青少年近视防控),白内障/青光眼、干眼/角膜病、屈光手术
中心、眼底病/眼外伤、小儿斜弱视、眼预防保健科、医学验光配镜等临床科室。
     医院为进一步提升医疗技术及医疗服务质量,与沈阳市第四人民医院建立合作关系。
主要是在学科建设、人才培养、诊疗能力等方面加强合作交流,共同提高医疗服务能力。
作为沈阳市第四人民医院医联体成员单位,兴齐眼科医院将充分发挥制剂研发、生产优
势,“高精尖”眼科设备优势,以及多层次、多元化的服务优势,为广大群众提供高效、
优质的眼健康服务。
     兴齐眼科医院取得资质证书情况如下:

                                           - 6 -                   沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                   股东全部权益价值评估报告
                                                           银信资产评估有限公司
                                                           地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                           电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                           电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
   医疗机构执业许可证

   医疗机构名称      沈阳兴齐眼科医院(有限公司)沈阳兴齐眼科医院互联网医院

   医疗机构类别      眼科医院                     法定代表人       刘继东
    有效期自         2019 年 12 月 26 日           有效期至        2033 年 5 月 30 日
                     预防保健科/内科(门诊)/眼科/麻醉科/医学检验科;临床体液、血液专
    诊疗科目         业;临床微生物学专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/病理
                     科(协议)/医学影像科(协议)

   医疗机构制剂许可证

   许可证编号        辽 20180002H                 医疗机构名称     沈阳兴齐眼科医院有限公司

   医疗机构类别      眼科医院                     法定代表人       刘继东
   制剂室负责人      孙雅梅                        有效期至        2023 年 7 月 9 日
                     沈阳市东陵区泗水街 68 号;101 车间生产一区 1 线、101 车间生产二区 2
配制地址和配制范围   线、101 车间生产五区 2 线。
                     滴眼剂

   医疗器械经营许可证
                     辽沈食药监械经营许可
   许可证编号                                         企业名称     沈阳兴齐眼科医院有限公司
                     20180838 号
    经营方式         零售                            法定代表人    刘继东
                     辽宁省沈阳市和平区三好街
    经营场所                                          有效期至     2023 年 11 月 19 日
                     136 号 2 门一层
    经营范围         2002 年分类目录:6822(仅限角膜接触镜及护理用液)

   辐射安全许可证

    证书编号         辽环辐证[A0814]                  单位名称     沈阳兴齐眼科医院有限公司

   种类和范围        使用Ⅲ类射线装置                法定代表人    刘继东
    有效期至         2025 年 8 月 25 日

   放射诊疗许可证

   证书编号       辽卫放证字(2020)第 A0003 号       单位名称     沈阳兴齐眼科医院有限公司

   许可项目       X 射线影像诊断                     法定代表人    刘继东

   5、委托人和被评估单位之间的关系
   委托人系被评估单位的股东。




                                          - 7 -                       沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                      股东全部权益价值评估报告
                                                银信资产评估有限公司
                                                地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
二、评估目的

    沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购,需对所涉及的沈阳兴齐眼科医院有限公司
股东全部权益价值进行评估,提供价值参考。


三、评估对象和评估范围

    本次资产评估的对象是沈阳兴齐眼科医院有限公司截至评估基准日的股东全部权
益价值。
    评估范围是沈阳兴齐眼科医院有限公司截至评估基准日经审计师审定、账面已记
录的全部资产和负债以及账面未记录的无形资产(商标权、滴眼剂制剂许可证及互联网
医院平台)。
    具体为:
    流动资产账面金额:                          48,359,218.65 元
    非流动资产账面金额:                        41,204,907.70 元
    其中:固定资产净额:                        31,449,923.72 元
           无形资产净额:                        1,606,526.20 元
           长期待摊费用账面金额:                3,805,511.82 元
           使用权资产账面金额:                  4,275,719.58 元
           其他非流动资产账面金额:                  67,226.38 元
    资产合计账面金额:                          89,564,126.35 元
    流动负债账面金额:                          26,825,418.39 元
    非流动负债账面金额:                                    0.00 元
    负债合计账面金额:                          26,825,418.39 元
    所有者权益账面金额:                        62,738,707.96 元
    上述资产、负债摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》信会师
报字[2021]第 ZA15506 号。

    被评估单位主要资产的账面记录情况如下:

    1、房屋建筑物


                                    - 8 -                  沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                           股东全部权益价值评估报告
                                                                       银信资产评估有限公司
                                                                       地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                                       电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                                       电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
       被评估单位截止至评估基准日,房屋建筑物账面原值为 7,591,097.51 元,账面净
 值为 7,350,712.71 元,具体情况如下:

 序                                                                建筑面
         权证编号         建筑物名称         结构       建成年月        2
                                                                              账面原值(元) 账面净值(元)
 号                                                                积(m )
       辽(2020)沈阳     新世界丰盛
                                            钢筋混
 1     市 不动 产 权第    商 务 大 厦                 2016 年      198.76     2,141,188.34     2,073,384.02
                                            凝土
       0730498 号         1002 室
       辽(2020)沈阳     新世界丰盛
                                            钢筋混
 2     市 不动 产 权第    商 务 大 厦                 2016 年      185.61     1,962,798.76     1,900,643.48
                                            凝土
       0730467 号         1003 室
       辽(2020)沈阳     新世界丰盛
                                            钢筋混
 3     市 不动 产 权第    商 务 大 厦                 2016 年      384.34     3,487,110.41     3,376,685.21
                                            凝土
       0730534 号         1008 室
                                       合计                                   7,591,097.51     7,350,712.71

       2、无形资产
       被评估单位截止至评估基准日,无形资产账面值为 1,606,526.20 元,为外购软件。
       3、长期待摊费用
       被评估单位截止至评估基准日,长期待摊费用账面值为 3,805,511.82 元,为装修
 费。
       4、使用权资产
       被评估单位截止至评估基准日,使用权资产账面值为 4,275,719.58 元,为房租。
       5、其他非流动资产
       被评估单位截止至评估基准日,其他非流动资产账面值为 67,226.38 元,为预付的
 设备款。

       被评估单位账面未记录资产情况如下:

       1、账面未记录的无形资产
       被评估单位拥有账面未反映的注册商标权 4 项, 具体情况如下:
       商标权:
                                       国际
编号      注册号         商标名称                    注册日        法律状态                  权利人
                                       分类

 1       33775159                       5           2019.7.7         注册         沈阳兴齐眼科医院有限公司


 2       33775158                       10          2019.7.7         注册         沈阳兴齐眼科医院有限公司


                                                     - 9 -                          沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                                    股东全部权益价值评估报告
                                                                          银信资产评估有限公司
                                                                          地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                                          电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                                          电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
                                     国际
编号      注册号       商标名称                 注册日           法律状态                      权利人
                                     分类

 3       33775157                     35       2019.7.7            注册            沈阳兴齐眼科医院有限公司


 4       33775156                     44       2020.6.28           注册            沈阳兴齐眼科医院有限公司


        被评估单位拥有账面未反映的滴眼剂制剂许可证及互联网医院平台价值,具体情况
 如下:
        医疗机构制剂许可证:

        许可证编号          辽 20180002H                     医疗机构名称         沈阳兴齐眼科医院有限公司

        医疗机构类别        眼科医院                          法定代表人          刘继东
        制剂室负责人        孙雅梅                            有效期至            2023 年 7 月 9 日
                            沈阳市东陵区泗水街 68 号;101 车间生产一区 1 线、101 车间生产二区 2
  配制地址和配制范围        线、101 车间生产五区 2 线。
                            滴眼剂

        医疗机构执业许可证

        医疗机构名称        沈阳兴齐眼科医院(有限公司)沈阳兴齐眼科医院互联网医院

        医疗机构类别        眼科医院                          法定代表人          刘继东
         有效期自           2019 年 12 月 26 日               有效期至            2033 年 5 月 30 日
                            预防保健科/内科(门诊)/眼科/麻醉科/医学检验科;临床体液、血液专
         诊疗科目           业;临床微生物学专业;临床化学检验专业;临床免疫、血清学专业/病理
                            科(协议)/医学影像科(协议)

        账面记录的其他主要实物资产如下:

                   项 目                    账面金额(元)       数 量         分布地点           现状、特点
 现金                                             48,469.45                     财务部        账实相符,正常流转
 存货—原材料                                   756,210.73       30 项           仓库         账实相符,正常流转
 存货—在库周转材料                           1,252,444.14       1批             仓库         账实相符,正常流转
 存货—产成品(库存商品)                     9,143,666.82      1409 项          仓库         账实相符,正常销售
 存货—在产品(自制半成品)                     621,567.28       8项             仓库         账实相符,正常流转
 减:存货跌价准备                               159,368.54
 固定资产—车辆                                   97,237.81      1辆             厂区         账实相符,正常使用
 固定资产—电子设备                          24,001,973.20      528 项           厂区         账实相符,正常使用

        被评估单位位于新世界丰盛商务大厦 1-4 楼的经营场所系租赁使用,截止至评估基
 准日已结清,不纳入本次评估范围。
        上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。

                                               - 10 -                                   沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                                        股东全部权益价值评估报告
                                                     银信资产评估有限公司
                                                     地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                     电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                     电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
   委估实物资产均处于正常使用或受控状态,无其他表外资产及抵押、担保、诉讼等
他项权利状态。


四、价值类型

   本报告评估结论的价值类型为市场价值。
   市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日

   根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为 2021 年 7 月 31 日。
   选取上述日期为评估基准日的理由是:
   (一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。
   (二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。
   本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。


六、评估依据

   (一)法律、法规依据
   1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日中华人民共和国主席令第 46 号)
   2、《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日中华人民共和国主席令第 15 号)
   3、《中华人民共和国公司登记管理条例》(2016 年 2 月 6 日国务院令第 666 号)
   4、《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》(2019 年 8 月 8 日国家市场监督
       管理总局令第 14 号)
   5、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019 年中华人民共和国主席令第 32 号)
   6、《城市房地产转让管理规定》(2001 年 8 月 15 日中华人民共和国建设部令第 96 号)
   7、中华人民共和国房产税暂行条例(2011 年 1 月 8 日根据国务院令第 588 号)
   8、《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020 年 8 月 11 日中华人民共和国主席令第
                                  - 11 -                        沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                股东全部权益价值评估报告
                                                   银信资产评估有限公司
                                                   地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                   电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                   电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    51 号)
 9、《中华人民共和国企业所得税法》(2018 年 12 月 29 日中华人民共和国主席令第 23
    号)
 10、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019 年 4 月 23 日中华人民共和国国务
    院令第 714 号)
 11、《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税
    务总局公告 2021 年第 13 号)
 12、《中华人民共和国增值税暂行条例》(2017 年 11 月 29 日国务院令第 691 号)
 13、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011 年 10 月 28 日财政部、国家税
    务总局令第 65 号)
 14、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)
 15、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年
    第 39 号)
 16、《国家税务总局关于深化增值税改革有关事项的公告》(国家税务总局公告 2019 年
    第 14 号)
 17、《关于简并增值税税率有关政策的通知》(财税〔2017〕37 号)
 18、《中华人民共和国车辆购置税法》(2018 年中华人民共和国主席令第 19 号)
 19、《中华人民共和国商标法》(2019 年 4 月 23 日中华人民共和国主席令第 29 号)
 20、《中华人民共和国商标法实施条例》(2014 年 4 月 29 日中华人民共和国国务院令第
    651 号)
 21、《中华人民共和国会计法》(2017 年中华人民共和国主席令第 81 号)
 22、《企业会计准则——基本准则》(2014 年 7 月 23 日财政部令第 76 号)
 23、《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月中华人民共和国主席令第 45 号)
 24、《资产评估行业财政监督管理办法》(2019 年财政部令第 97 号)
(二)评估准则依据
 1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号)
 2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号)
 3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36 号)
 4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35 号)

                                   - 12 -                     沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
                                              银信资产评估有限公司
                                              地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                              电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                              电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号)
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37 号)
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号)
8、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38 号)
9、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37 号)
10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38 号)
11、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39 号)
12、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35 号)
13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号)
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号)
15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号)
16、《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51 号)
17、《资产评估准则术语 2020》(中评协[2020]31 号)
18、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)
19、《房屋建筑与装饰工程工程量计量规范》(GB50854-2013)
20、《建设工程工程量清单计价规范》(GB0500-2013)
21、《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》(中评协[2018]44
   号)

(三)产权依据
1、委托人、被评估单位营业执照复印件、各项医疗相关许可证复印件;
2、被评估单位公司章程复印件;
3、房产证 3 张(辽(2020)沈阳市不动产权第 0730498 号、辽(2020)沈阳市不动
   产权第 0730467 号、辽(2020)沈阳市不动产权第 0730534 号);
4、车辆行驶证 1 张(辽 A87NK2);
5、商标权证书复印件;
6、其他有关产权证明。

(四)取价依据
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第
   ZA15506 号);
                             - 13 -                       沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                          股东全部权益价值评估报告
                                                 银信资产评估有限公司
                                                 地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                 电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                 电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
   2、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社;
   3、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》;
   4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计
       资料;
   5、委托评估的各类资产和负债评估明细表;被评估单位提供的《资产评估盈利预测
       申报明细表》;
   6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;
   7、评估基准日市场有关价格信息资料;
   8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料;
   9、同花顺 iFIND 软件;
   10、《危险房屋鉴定标准》、《工业厂房可靠性鉴定标准》和《鉴定房屋新旧程度的
       参考依据》 ;
   11、沈阳地区目前执行的《建筑安装工程费率表》 ;
   12、沈阳地区典型工程造价指标;
   13、沈阳地区建筑材料价格信息资料。


七、评估方法

    进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
    股东全部权益评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
    资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
    收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。现金流
量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测,然后选择合理的折现率,将未来
的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
                                - 14 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                            股东全部权益价值评估报告
                                                   银信资产评估有限公司
                                                   地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                   电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                   电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与
被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获
取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较
分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
    (一)评估方法的选择
    由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关
数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。
    收益法是企业整体资产预期获利能力的量化,强调的是企业整体预期的盈利能力。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关
行业、市场的研究分析,我们认为该公司发展前景较好,在未来时期里具有可预期的持
续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。
    根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收
集到足够的同类公司产权交易案例,不宜采用市场法。
    通过以上分析,本次评估采用资产基础法和收益法进行。
    (二)资产基础法介绍
    资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得
到企业价值的一种方法。
    各项资产评估方法简介:
    (1)货币资金的评估
    通过盘点现金,核查银行对账单及余额调节表,按核实后的账面值评估。
    (2)应收账款、其他应收款的评估
    借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估
为零。
    (3)预付账款的评估
    各种预付款项,估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值,对
于能够收回相应货物的,按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应

                                - 15 -                        沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
                                                    银信资产评估有限公司
                                                    地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                    电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                    电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
货物或权益的预付款,逐笔确认,其评估值为零。对于很可能部分收不回的,比照应收
款项的评估方法进行评估。
    (4)存货的评估
   存货包括原材料、在库周转材料、产成品及在产品。
   ①原材料的评估
   经评估人员通过对原材料的抽查盘点,并对其入库、出库环节进行核实,原材料账账、
账表、账实相符,现被评估单位生产经营情况正常,原材料周转流动较快,评估人员通过
市场询价,发现近期市场价格波动较小,故按账面值确定为评估值。
   ②在库周转材料的评估
   在库周转材料为低值易耗品,评估方法同原材料。
   ③产成品的评估
    根据销售情况,以完全成本为基础,按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当
的税后净利润确定评估值。
    产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
    =产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售
利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]
    ④在产品的评估
   在产品极大部分为近期购入的一次性投入的原材料,故在产品按该原材料近期购入的
账面值确定评估值。
    (5)其他流动资产的评估
    其他流动资产为留抵进项税,按审计审定的账面值确认评估值。
    (6)固定资产的评估
    ①设备(机器设备、电子设备、车辆等)的评估:
    本次设备评估采用重置成本法,评估公式:评估值=重置全价×成新率。
    重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类
似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
    成新率是指反映评估对象的现行评估价值(评估值)与其全新状态重置全价的比率。
    A、重置全价的确定
    国产设备:

                                 - 16 -                        沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                               股东全部权益价值评估报告
                                                   银信资产评估有限公司
                                                   地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                   电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                   电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    重置全价 = 重置原值 + 运杂费 + 基础费 + 安装调试费 + 其他费用
                                                                          《全
    重置原值的确定:一般通过向生产制造厂询价或通过查阅《机电产品报价手册》、
国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》取得。
    运杂费、基础费、安装调试费的确定:根据《资产评估常用数据与参数手册》及其
他资料按设备类别予以确定。
    其它费用主要是指资金成本,对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期计算其
资金成本。对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。
    B、成新率的确定
    按使用年限法确定成新率 1,计算公式为:
    成新率 1 = 尚可使用年限 /(已使用年限+尚可使用年限)×100%
    尚可使用年限依据专业人员对设备的经济使用年限、利用率、负荷、维护保养、原
始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
    按技术测定法确定成新率 2,确定方法为,现场勘察委估设备的工作状况,并与全
新设备应达到的工作状况比较,该比率(按各组成部分的重要性及观察或测量得到的技
术参数计算得到)即为成新率 2。
    成新率=成新率 1×权重 1+成新率 2×权重 2
    C、确定评估值
    公式表述:评估值=重置全价×成新率。
    对待修理设备根据其损坏部位及损坏程度,了解其修复的可能性和修复所需费用。
对于可修复的设备评估时考虑扣除预计修复所需费用,对于无修复价值的设备视作报废
设备;对于闲置、待报废及清理设备主要了解其闲置、报废原因,了解是否还有利用价
值,如已无利用价值,则估计其作为废品回收的可能性,按照可回收价值确定评估值,
对于基准日后出售的设备,按照合同售价确定评估值。
    ②固定资产-房屋建筑物的评估
    被评估单位的房屋建筑物同一供求圈内的此类用途类似写字楼交易市场比较活跃,
租赁市场成熟,但租售比较低,收益法的无法反映评估对象的市场价值,故本次地上办
公楼采用市场法,不适用收益法评估。
    市场比较法就是将评估对象与近期实际交易的类似房地产进行比较,对这些类似的
房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价值的方法。其公式为:

                                  - 17 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
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                                                   地址:上海市九江路69号 邮编:200002
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                                                   电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    评估对象评估价值 Pv=可比实例房地产单价 PB×交易情况修正系数 A×交易日期修
正系数 B×区位因素修正系数 C×实物因素修正系数 D×权益因素修正系数 E×评估对象
建筑面积。
    (7)无形资产的评估
    对于外购的软件,通过询价按市场法评估。
    对于账外商标权,由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少,信息
不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估。由于被评估单位拥有的商标只是辨
识意义上的,不是知名商标,没有给企业带来超额收益,无法量化未来收益,因此不适
宜采用收益法评估。故本次采用成本法评估,注册期满后可以续费延期,只考虑注册申
请费。
    对于滴眼剂制剂许可证及互联网医院平台,由于目前国内外与评估对象相似的无形
资产转让案例极少,信息不透明,缺乏可比性,因此不适宜采用市场法评估。
    根据本次评估可以收集到资料的情况,最终确定采用收益法进行评估。即预测运用
待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益,通过一定的分成率(即待估资产在未来
收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益,并通过折现求出评估对象在
一定的经营规模下在评估基准日的市场价值。
    计算公式为:
         n
    PS=∑KRi(1+r)-i
         i=1
    式中:Ps----无形资产的评估值
             Ri----第 i 年企业的预期销售收入
             n----收益期限
             K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重
             (或比率)
             r----折现率
    (8)长期待摊费用的评估
    评估人员通过查验公司原始凭证等途径,了解其原始价值的形成过程、摊销情况及
权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进
行。
    (9)使用权资产的评估
                                    - 18 -                    沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
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    使用权资产为房租,按审计审定的账面金额评估。
    (10)其他非流动资产的评估
    其他非流动资产为预付的设备款,按审计审定的账面金额评估。
    (11)流动负债的评估
    流动负债按实际需要承担的债务进行评估。

    (三)收益法介绍

    本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即企业全部现金流入扣除成本费用和必
要的投资后的剩余部分,它是企业一定期间可以提供给所有投资人(包括股权投资人和
债权投资人)的税后现金流量。
    本次评估以采用企业未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值,减去非
经营性负债,然后扣除付息债务的价值,得出股东全部权益价值。计算公式:
                               E  BD                       (1)
    式中:
    E:被评估单位的股东全部权益价值
    B:被评估单位的企业整体价值
    D:评估对象的付息债务价值

                           B  P   Ci                               (2)

    P:被评估单位的经营性资产价值
    ΣCi:被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
                               n
                                        Ri      Rn 1
                           P                                       (3)
                               i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                                            i



    式中:
    Ri:被评估单位未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)
    r:折现率
    n:评估对象的未来预测期。




                                       - 19 -                         沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                                      股东全部权益价值评估报告
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八、评估程序实施过程和情况

    本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻
企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:
    (一)明确评估业务基本事项
    承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
    (二)签订资产评估委托合同
    根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承
接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。
    (三)编制资产评估计划
    根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
    (四)现场调查
    根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、
准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可
靠性,对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。
    (五)确定评估方法并收集资产评估资料
    通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料。
    (六)财务经营状况分析及盈利预测的复核
    分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分
析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境
和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核。
    (七)评定估算及内部复核


                                 - 20 -                     沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                            股东全部权益价值评估报告
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    整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。
    (八)出具资产评估报告
    与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论,出具资产
评估报告并以恰当的方式提交给委托人。


九、评估假设

    (一)基础性假设
    1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在
该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
    3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
    (二)宏观经济环境假设
    1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
    2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
    3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化;
    4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定;
    (三)评估对象于评估基准日状态假设
    1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
    2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
                                 - 21 -                    沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                           股东全部权益价值评估报告
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已付清。
    3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持
续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    (四)收益法预测假设
    A、一般假设
    (1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;
    (2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水
平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;
    (3)未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时
所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;
    (4)税收政策和执行税率无重大显著变化;
    (5)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;
    (6)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响;
    (7)未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
    B、特殊假设
    (1)本次收益法评估中涉及的被评估单位未来收益预测,是建立在被评估单位管
理层提供的收益预测基础上;
    (2)被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,
不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式;
    (3)被评估单位营业执照及各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有
关部门的审批并持续有效;被评估单位与母公司沈阳兴齐眼药股份有限公司的技术授权
协议、场地租赁协议等到期后能够按原合同约定的条件获得续签;
    (4)被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评
估单位的产品价格无不可预见的重大变化;
    (5)被评估单位租赁的经营场所到期后可按租赁合同的约定条件获得续签继续使
用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所;
   (6)被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化;

                                - 22 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                            股东全部权益价值评估报告
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    (7)被评估单位持有的商标到期能够顺利续展。
    评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不
同评估结果的责任。
    (五)限制性假设
    1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
    2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。


十、评估结论

    (一)评估结论
    1、资产基础法评估结论
    在评估基准日 2021 年 7 月 31 日,沈阳兴齐眼科医院有限公司经审计后的总资产价
值 8,956.41 万元,总负债 2,682.54 万元,所有者权益价值 6,273.87 万元。
    采用资产基础法评估后的总资产价值 20,599.11 万元,总负债 2,682.54 万元,股
东全部权益价值为 17,916.57 万元(人民币大写:壹亿柒仟玖佰壹拾陆万伍仟柒佰元整),
较报表所有者权益增值 11,642.70 万元,增值率 185.57%。
                                 资产评估结果汇总表
评估基准日:2021 年 7 月 31 日                                金额单位:人民币万元

               项目              账面价值      评估价值         增减值        增值率%
流动资产                           4,835.92        5,098.39        262.47          5.43
非流动资产                         4,120.49       15,500.72     11,380.23        276.19
    其中:可供出售金融资产净额
           持有至到期投资净额
           长期应收款净额
           长期股权投资净额
           投资性房地产净额
           固定资产净额            3,144.99        3,519.92         374.93        11.92
           在建工程净额
          工程物质净额

                                  - 23 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                              股东全部权益价值评估报告
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                                                  电话:021-63391088 传真:021-63391116
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          固定资产清理
          生产性生物资产净额
          油气资产净额
          无形资产净额               160.65      11,225.48     11,064.83     6,887.54
          开发支出
          商誉净额
          长期待摊费用              380.55          321.03         -59.52       -15.64
          使用权资产                427.57          427.57
          其他非流动资产              6.72            6.72
资产总计                          8,956.41       20,599.11     11,642.70        129.99
流动负债                          2,682.54        2,682.54
非流动负债
负债总计                          2,682.54        2,682.54
所有者权益(或股东权益)          6,273.87       17,916.57     11,642.70        185.57

    注:其他非流动资产账面价值与其明细科目加总有 0.01 万元的差异系四舍五入造
成的差异。
    评估结论的详细情况见评估明细表。
    2、收益法评估结论
    在评估基准日 2021 年 7 月 31 日,在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定
条件下,账面所有者权益为 6,273.87 万元,收益法评估值为 39,300.00 万元(人民币
大写:叁亿玖仟叁佰万元整),增值 33,026.13 万元,增值率 526.41%。
    3、评估结论选择
    经采用两种方法评估,收益法结果高于资产基础法结果,资产基础法的评估值为
17,916.57 万元,收益法的评估值为 39,300.00 万元,差异 21,383.43 万元,以资产基
础法的评估值计算的差异率为 119.35%。
     两种方法评估结果差异的主要原因是:(1)两种评估方法考虑的角度不同,资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)收益法
在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产,同时也考虑了如企业拥有的
稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因素,
而这些因素未能在资产基础法中予以体现,因此收益法的评估结果高于资产基础法的评
估结果。由于被评估单位属于医疗服务行业,企业的主要价值除了固定资产、营运资金
等之外,还应包含企业的研发技术、服务能力、客户资源、创始人及团队的管理能力等
重要的无形资源的贡献。上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报,故
收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
                                 - 24 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
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                                                  地址:上海市九江路69号 邮编:200002
                                                  电话:021-63391088 传真:021-63391116
                                                  电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
    综上考虑,本次评估采用收益法的结论,沈阳兴齐眼科医院有限公司股东全部权益
价值为 39,300.00 万元(人民币大写:叁亿玖仟叁佰万元整)。
    (二)评估结论成立的条件
    1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的,
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;
    2、本评估结论仅为本评估目的服务;
    3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响;
    4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;
    5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。


十一、特别事项说明

    1、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认;本报
告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对被评估单
位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进
行独立审查,亦不会对上述资料的真实性负责。
    2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披
露,且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
    3、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托人、被评估单
位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员
不承担相关责任。
    4、本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
    5、本次对相关资产的评估值皆为不含税价值。
   6、本次评估结果中对评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
    本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
                                 - 25 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
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十二、资产评估报告使用限制说明

     (一)资产评估报告使用说明
     1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
     2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
     3、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,
也没有相应的资格。因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
     (二)限制说明
     1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
     2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
     3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可
实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
     (三)评估结论的使用有效期
    本评估结论仅对沈阳兴齐眼药股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在评
估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即
2021 年 7 月 31 日至 2022 年 7 月 30 日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部
市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。


十三、资产评估报告日

    本资产评估报告日为 2021 年 9 月 24 日。




                                  - 26 -                      沈阳兴齐眼科医院有限公司
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章


银信资产评估有限公司
                                               资产评估师:朱悦




                                               资产评估师:方黎敏




                                               2021 年 9 月 24 日




                                - 27 -                    沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                          股东全部权益价值评估报告
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                                      附 件

    1、    委托人、被评估单位营业执照复印件;
    2、    被评估单位各项医疗许可证复印件;
    3、    被评估单位审计报告复印件(信会师报字[2021]第 ZA15506 号);
    4、    房产证 3 张(辽(2020)沈阳市不动产权第 0730498 号、辽(2020)沈阳市
不动产权第 0730467 号、辽(2020)沈阳市不动产权第 0730534 号);
    5、    车辆行驶证 1 张(辽 A87NK2);
    6、    商标权证书复印件;
    7、    委托人承诺函;
    8、    被评估单位承诺函;
    9、    资产评估师的承诺函;
    10、   资产评估机构资格证书复印件;
    11、   评估人员资质证书复印件;
    12、   资产评估机构企业法人营业执照复印件。




                                  - 28 -                     沈阳兴齐眼科医院有限公司
                                                             股东全部权益价值评估报告