海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳兴齐
眼药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1343 号），
同意沈阳兴齐眼药股份有限公司（简称“兴齐眼药”、“发行人”或“公司”）向
特定对象发行股票的注册申请。
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保
荐机构（主承销商）”）对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
过程及认购对象的合规性进行了核查，认为兴齐眼药的本次发行过程及认购对象
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规、规章制度的要求及兴齐眼药有关本次发行的董事会、股东大会决议，
符合兴齐眼药及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 15 日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即
不低于 100.62 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）律师对投资者认购邀
请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并按
照《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，
确定本次发行价格为 104.05 元/股，与发行底价的比率为 103.41%。
1
（二）发行数量
据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 5,763,282 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 5,763,282 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 104.05 元/股，发行
股数 5,763,282 股，募集资金总额 599,669,492.10 元。
本次发行对象最终确定为 11 名，锁定期均为 6 个月，本次发行配售结果如
下：
单位：元/股、股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
JPMorgan Chase
1 104.05 413,262 42,999,911.10
Bank,National Association
2 民生证券股份有限公司 104.05 288,322 29,999,904.10
博芮东方价值 12 号私募证券
3 104.05 326,765 33,999,898.25
投资基金
4 UBS AG 104.05 355,598 36,999,971.90
5 中信证券股份有限公司 104.05 1,230,177 127,999,916.85
6 中信里昂资产管理有限公司 104.05 961,076 99,999,957.80
7 朱雀基金管理有限公司 104.05 576,645 59,999,912.25
8 兴业基金管理有限公司 104.05 432,484 44,999,960.20
9 诺德基金管理有限公司 104.05 740,028 76,999,913.40
10 林素真 104.05 297,933 30,999,928.65
宁聚映山红 4 号私募证券投
11 104.05 140,992 14,670,217.60
资基金
合计 5,763,282 599,669,492.10
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 599,669,492.10 元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰
陆拾陆万玖仟肆佰玖拾贰元壹角），扣除本次发行费用（不含增值税）及印花税
2
合计人民币 19,490,405.33 元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾玖万零肆佰零伍元叁
角叁分），实际募集资金净额为人民币 580,179,086.77 元（大写：人民币伍亿捌
仟零壹拾柒万玖仟零捌拾陆元柒角柒分），拟用于单剂量生产线建设项目、研发
中心建设及新药研发项目及补充流动资金项目。
已报备深交所的发行方案中，本次发行的拟募集资金总额为不超过人民币
80,000.00 万元（含本数），因此本次发行的实际募集资金总额未超过发行方案报
备的拟募集资金总额。
（五）缴款与验资情况
2021 年 12 月 23 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（众会字(2021)第 08946 号）。经审验，截至 2021 年 12 月 21 日止，保荐机
构（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到 11 名认购对象缴付的认购
资金，资金总额人民币 599,669,492.10 元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万
玖仟肆佰玖拾贰元壹角）。认购资金验资完成后，海通证券在扣除相关费用后向
发行人指定账户划转了认股款。
2021 年 12 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2021]第 ZA15987 号）。经审验，截至 2021 年 12 月 23 日止，
公司实际已发行人民币普通股 5,763,282 股，发行价格为 104.05 元/股，实际募集
资金总额为人民币 599,669,492.10 元（大写：人民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万玖仟
肆 佰 玖拾贰元壹角），扣除发行 费用（不含增值税）及印花税合计人民币
19,490,405.33 元（大写：人民币壹仟玖佰肆拾玖万零肆佰零伍元叁角叁分），实
际募集资金净额为人民币 580,179,086.77 元（大写：人民币伍亿捌仟零壹拾柒万
玖仟零捌拾陆元柒角柒分）。其中，计入注册资本 5,763,282.00 元（大写：人民
币伍佰柒拾陆万叁仟贰佰捌拾贰元整），计入资本公积（股本溢价）574,415,804.77
元（大写：人民币伍亿柒仟肆佰肆拾壹万伍仟捌佰零肆元柒角柒分）。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个
月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
3
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和
国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议过程
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会
议审议通过。
（二）股东大会审议过程
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。
（三）监管部门注册过程
2021 年 3 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳兴齐眼
药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1343 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
4
1、认购邀请书发送情况
公司与主承销商于 2021 年 11 月 25 日向深交所报送《发行方案》及《拟发
送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 96
名，其中包括了 20 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家保险机构投
资者、已经提交认购意向书的 40 名投资者以及截至 2021 年 11 月 10 日前 20 大
股东中无关联关系且非港股通的 16 名股东。符合《实施细则》第三十一条：认
购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的
投资者、公司前二十名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规
定条件的下列网下机构投资者：（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；（二）
不少于 10 家证券公司；（三）不少于 5 家保险机构投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象的名单》报备深交所后至本次发
行簿记前（即 2021 年 12 月 17 日），保荐机构和主承销商收到共计 137 名新增投
资者的认购意向。保荐机构（主承销商）已向该 137 名新增投资者发送了《认购
邀请书》及相关附件。
经主承销商及发行人律师核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定
对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等情形。
2、本次发行的申购报价及申购保证金情况
在竞天公诚律师的全程见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021
年 12 月 17 日上午 8:30-11:30），主承销商共接收到 14 名投资者的申购报价，截
至 12 月 17 日中午 12:00 前，除 3 家证券投资基金管理公司及 3 家 QFII 无需缴
纳申购保证金外，其余 8 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购
保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申
购文件，均为有效申购。
5
具体申购报价情况如下表所示：
认购价格（元 认购金额（万 是否缴纳保证
序号 认购对象 是否有效
/股） 元） 金
博芮东方价值 12 号
1 111.11 3,400.00 是 是
私募证券投资基金
兴业基金管理有限 101.00 6,000.00
2 否 是
公司 106.00 4,500.00
113.20 3,000.00
朱雀基金管理有限
3 106.91 6,000.00 否 是
公司
100.62 9,000.00
109.00 3,000.00
4 林素真 105.00 3,100.00 是 是
100.98 3,200.00
上海铭大实业（集
5 103.88 3,000.00 是 是
团）有限公司
JPMorgan Chase
6 Bank,National 115.00 4,300.00 否 是
Association
中信证券股份有限 117.50 8,300.00
7 是 是
公司 108.56 12,800.00
109.03 3,700.00
8 UBS AG 是 是
104.01 5,700.00
112.50 3,000.00
民生证券股份有限
9 106.00 3,000.00 是 是
公司
100.62 3,000.00
104.05 3,000.00
宁聚映山红 4 号私
10 102.10 3,000.00 是 是
募证券投资基金
100.65 3,000.00
104.05 3,000.00
宁聚开阳 9 号私募
11 102.10 3,000.00 是 是
证券投资基金
100.65 3,000.00
中信里昂资产管理
12 108.33 10,000.00 否 是
有限公司
中信建投证券股份
13 101.33 5,800.00 是 是
有限公司
112.49 3,600.00
诺德基金管理有限
14 105.92 7,700.00 否 是
公司
103.51 8,800.00
参与本次发行认购的对象均在《拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投
资者以及新增的投资者范围内。
6
经主承销商及发行人律师核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与
承销管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数
量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 104.05 元/股，发行
股数 5,763,282 股，募集资金总额 599,669,492.10 元。
本次发行对象最终确定为 11 名，锁定期均为 6 个月，本次发行配售结果如
下：
单位：元/股、股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
JPMorgan Chase Bank,
1 104.05 413,262 42,999,911.10
National Association
2 民生证券股份有限公司 104.05 288,322 29,999,904.10
博芮东方价值 12 号私募证券
3 104.05 326,765 33,999,898.25
投资基金
4 UBS AG 104.05 355,598 36,999,971.90
5 中信证券股份有限公司 104.05 1,230,177 127,999,916.85
6 中信里昂资产管理有限公司 104.05 961,076 99,999,957.80
7 朱雀基金管理有限公司 104.05 576,645 59,999,912.25
8 兴业基金管理有限公司 104.05 432,484 44,999,960.20
9 诺德基金管理有限公司 104.05 740,028 76,999,913.40
10 林素真 104.05 297,933 30,999,928.65
宁聚映山红 4 号私募证券投
11 104.05 140,992 14,670,217.60
资基金
合计 5,763,282 599,669,492.10
本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》
和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《拟发送认购邀请
书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上述机构和人员
通过结构化产品等方式间接参与认购的情形。不存在上市公司及其控股股东、实
7
际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向其
提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据询价结果，主承销商和竞天公诚律师对本次向特定对象发行股票获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
1、厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值 12 号私募证券投资
基金，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 4 号私募证券投资
基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记
和基金备案办法》”）所认定的私募投资基金，已完成备案程序，并已提供备案证
明文件；
2、民生证券股份有限公司管理的民生证券优选 8 号单一资产管理计划、民
8
生证券优选 9 号单一资产管理计划、民生证券优选 10 号单一资产管理计划、民
生证券添益 5 号集合资产管理计划，中信证券股份有限公司管理的中信证券山东
高铁定向资产管理合同、中信证券估值优选 10 号集合资产管理计划、中信证券-
南网资本 1 号单一资产管理计划、中信证券蓝筹精选 1 号集合资产管理计划，朱
雀基金管理有限公司管理的朱雀常青集合资产管理计划、朱雀稳益集合资产管理
计划、朱雀高端制造精选 1 号集合资产管理计划、朱雀定增专项单一资产管理计
划，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺德
基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺
德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 128 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划
属于《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以
下简称“《资管业务管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）所认定的资产管理计划，
已完成备案程序，并已提供备案证明文件；
3、兴业基金管理有限公司管理的兴业医疗保健混合型证券投资基金、兴业
兴智一年持有期混合型证券投资基金，朱雀基金管理有限公司管理的朱雀产业臻
选混合型证券投资基金、朱雀恒心一年持有期混合型证券投资基金，中信证券股
份有限公司管理的中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划、中信
证券信养天禧股票型养老金产品、中信证券信养天顺股票型养老金产品不属于
《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》、
《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理
计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续；
4、JPMorgan Chase Bank, National Association，UBS AG，中信里昂资产管理
有限公司是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》、《私募基
金监督管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理办法》、《资管
9
计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金
或资产管理计划备案手续；
5、林素真系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办法》、
《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》所
认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备
案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的
要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资
者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发
行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据公司及认购对象出具的承诺，本次认购对象不包括公司和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购的情形，也
不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在 2021
年 12 月 16 日 17 时前完成备案的私募投资基金；不存在公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方
10
向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规
定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020 年 12 月 4 日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理沈阳兴齐
眼药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕754
号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，
决定予以受理，公司于 2020 年 12 月 4 日进行了公告。
2021 年 3 月 3 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳兴齐眼
药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2021 年 3 月 3 日进行了公告。
2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1343 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 4 月 23 日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及
其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和
手续。
五、保荐机构、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行
股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律
11
法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 1343 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施
细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存
在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
石 迪 王 显
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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