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北京市竞天公诚律师事务所
关于
沈阳兴齐眼药股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十二月
北京市竞天公诚律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳兴齐眼药股份有
限公司（以下简称“兴齐眼药”“发行人”“公司”）的委托，担任发行人本次
向特定对象发行股票并上市事宜的专项法律顾问，就公司本次向特定对象发行股
票（“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意
见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的其他有关规范性
文件相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师
出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
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行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关
主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函
的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认
及所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承
诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人
所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见
书的支持性材料。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的
事实和国家正式公布、实施的法律、法规的有关规定，并基于本所对有关事实的
了解及对法律、法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实、数
据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证所提供该
等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相
一致。
3、本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4、本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次向特定对象发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
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5、非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次向特定对象发行无
关之其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定
文件，随其他本次发行申请材料一起上报。
6、本所仅就发行人本次向特定对象发行股票并上市事宜有关的法律问题发
表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、
财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保
证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出
评价的适当资格。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必备的
法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具如下意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一） 董事会和股东大会的批准
2020 年 9 月 7 日，兴齐眼药第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年
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度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》、《控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2020 年度向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次发行工作相关事宜的议案》等本次向特定对象发行股票相关议案，并
同意将该等议案提交股东大会审议。发行人的独立董事就本次发行相关的议案发
表了独立意见。
2020 年 9 月 23 日，兴齐眼药 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了前
述董事会提请股东大会审议的与本次向特定对象发行股票相关议案。
2020 年 11 月 25 日，兴齐眼药第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》和《关于修订前次募集资金使用
情况报告的议案》。发行人的独立董事就相关的议案发表了独立意见。
（二） 深交所审核通过
2021 年 3 月 3 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于沈阳兴齐眼药
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见以《审核中心意见落实函》
为准，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
（三） 中国证监会注册批复
2021 年 4 月 16 日，中国证监会出具了《关于同意沈阳兴齐眼药股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1343 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得了全部必要的授权和批准。
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二、 本次发行的发行过程和发行结果
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商”）担任发行人本
次发行的主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 本次发行的询价对象
根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录等资料及确认，主承销商于 2021
年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 16 日，以电子邮件、邮寄等方式向 233 名符合条件的
投资者发送了《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等。上述投资者包括截至 2021 年 11 月 30 日发行人前 20 大股东（剔除关联关系）、
董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，以及其他符合《承销管理办法》规
定条件的投资者：（1）证券投资基金管理公司不少于 20 家；（2）证券公司不少于
15 家；（3）保险机构投资者不少于 5 家。
《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，并明确了中止发行情形和相应处置安
排。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送范围及
发送过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法
规、规章制度的要求，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发
行方案及发行对象的相关要求。《认购邀请书》及《申购报价单》合法、有效。
（二） 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2021 年 12 月 17
日上午 8:30-11:30），主承销商共接收到 14 名投资者的申购报价。参与本次发行
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申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
具体申购报价情况如下表所示：
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购金额（万元） 是否有效
博芮东方价值 12 号私募证券
1 111.11 3,400.00 是
投资基金
101.00 6,000.00
2 兴业基金管理有限公司 是
106.00 4,500.00
113.20 3,000.00
3 朱雀基金管理有限公司 106.91 6,000.00 是
100.62 9,000.00
109.00 3,000.00
4 林素真 105.00 3,100.00 是
100.98 3,200.00
上海铭大实业（集团）有限公
5 103.88 3,000.00 是
司
JPMorgan ChaseBank, National
6 115.00 4,300.00 是
Association
117.50 8,300.00
7 中信证券股份有限公司 是
108.56 12,800.00
109.03 3,700.00
8 UBS AG 是
104.01 5,700.00
112.50 3,000.00
9 民生证券股份有限公司 106.00 3,000.00 是
100.62 3,000.00
104.05 3,000.00
宁聚映山红 4 号私募证券投资
10 102.10 3,000.00 是
基金
100.65 3,000.00
104.05 3,000.00
宁聚开阳 9 号私募证券投资基
11 102.10 3,000.00 是
金
100.65 3,000.00
12 中信里昂资产管理有限公司 108.33 10,000.00 是
13 中信建投证券股份有限公司 101.33 5,800.00 是
112.49 3,600.00
14 诺德基金管理有限公司 105.92 7,700.00 是
103.51 8,800.00
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行
有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象
符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
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（三） 本次发行的定价和配售对象的确定
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 104.05 元/股，发行股数
为 5,763,282 股，募集资金总额为 599,669,492.10 元。本次发行对象最终确定为 11
家。具体配售结果如下：
获配价格 获配数量 获配金额
序号 发行对象
（元/股） （股） （元）
1 JPMorgan Chase Bank,National Association 104.05 413,262 42,999,911.10
2 民生证券股份有限公司 104.05 288,322 29,999,904.10
3 博芮东方价值 12 号私募证券投资基金 104.05 326,765 33,999,898.25
4 UBS AG 104.05 355,598 36,999,971.90
5 中信证券股份有限公司 104.05 1,230,177 127,999,916.85
6 中信里昂资产管理有限公司 104.05 961,076 99,999,957.80
7 朱雀基金管理有限公司 104.05 576,645 59,999,912.25
8 兴业基金管理有限公司 104.05 432,484 44,999,960.20
9 诺德基金管理有限公司 104.05 740,028 76,999,913.40
10 林素真 104.05 297,933 30,999,928.65
11 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金 104.05 140,992 14,670,217.60
合计 5,763,282 599,669,492.10
经核查，本所律师认为：
1、本次向特定对象发行最终确定的发行价格为 104.05 元/股，不低于 100.62
元/股的发行底价；发行股数为 5,763,282 股，募集资金总额为 599,669,492.10 元，
未超过发行人关于本次发行的股东大会决议的发行数量上限及募投项目资金总额
上限；本次向特定对象发行最终确定的认购对象 11 家，不超过 35 家；符合发行
人关于本次发行的股东大会决议以及相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
构投资者，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。
3、本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有
关法律法规的规定和发行人关于本次发行的股东大会决议的要求。
（四） 缴款及验资
8
2021 年 12 月 17 日，发行人、主承销商以电子邮件方式向最终确定的全部认
购对象发送了《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款
通知》（以下简称“《缴款通知书》”及《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对
象发行股票之认购协议书》（以下简称“《认购协议》”），通知其签署《认购
协议》并将认购款项汇至主承销商指定账户。
2021 年 12 月 23 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（众会字(2021)第 08946 号）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 21 日
止，保荐机构（主承销商）海通证券指定的收款银行账户已收到获配的投资者缴
付的申购款人民币 599,669,492.10 元。
2021 年 12 月 27 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZA15987 号）。根据该《验资报告》，截至 2021 年 12 月 23 日止，公司实际已发
行人民币普通股 5,763,282 股，募集资金总额为人民币 599,669,492.10 元，扣除
本次发行承销保荐费、申报会计师费、律师费及其他发行费用合计人民币
19,490,405.33 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 580,179,086.77 元，
其中计入股本人民币 5,763,282.00 元，计入资本公积（股本溢价）574,415,804.77
元。
经核查，本所律师认为，《认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发
行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购
款项。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 发行对象私募基金备案情况核查
根据认购对象提供的材料并经本所律师适当核查，本次发行的最终认购对象
9
中：
1、厦门博芮东方投资管理有限公司管理的博芮东方价值 12 号私募证券投资
基金，宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红 4 号私募证券投资
基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记
和基金备案办法》”）已完成私募投资基金的备案程序，并已提供备案证明文件；
2、民生证券股份有限公司管理的民生证券优选 8 号单一资产管理计划、民
生证券优选 9 号单一资产管理计划、民生证券优选 10 号单一资产管理计划、民
生证券添益 5 号集合资产管理计划，中信证券股份有限公司管理的中信证券山东
高铁定向资产管理合同、中信证券估值优选 10 号集合资产管理计划、中信证券-
南网资本 1 号单一资产管理计划、中信证券蓝筹精选 1 号集合资产管理计划，朱
雀基金管理有限公司管理的朱雀常青集合资产管理计划、朱雀稳益集合资产管理
计划、朱雀高端制造精选 1 号集合资产管理计划、朱雀定增专项单一资产管理计
划，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺德
基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺
德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 128 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 294 号单一资产管理计划
已根据《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以
下简称“《资管业务管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）等相关规定完成备案程序，
并已提供备案证明文件；
3、兴业基金管理有限公司管理的兴业医疗保健混合型证券投资基金、兴业
10
兴智一年持有期混合型证券投资基金，朱雀基金管理有限公司管理的朱雀产业臻
选混合型证券投资基金、朱雀恒心一年持有期混合型证券投资基金，中信证券股
份有限公司管理的中信证券卓越成长两年持有期混合型集合资产管理计划、中信
证券信养天禧股票型养老金产品、中信证券信养天顺股票型养老金产品，不属于
《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》、
《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理
计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续；
4、JPMorgan Chase Bank, National Association，UBS AG，中信里昂资产管理
有限公司是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》、《私募基
金监督管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理办法》、《资管
计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金
或资产管理计划备案手续；
5、林素真系自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办法》、
《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》所
认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备
案手续。
本所律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配产品均已按照《证券投资
基金法》、《私募基金监督管理办法》以及《管理人登记和基金备案办法》的规定
完成了备案程序。
（二） 关联关系核查
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认，本
次发行最终确定的发行对象非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人
员直接或间接参与本次发行认购的情形。
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综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《承销管理办法》《实
施细则》等有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本
次发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议；本次发行
过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式
和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数
量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人关于本
次发行的股东大会决议，发行结果合法、有效。发行人尚需办理本次发行的股份
登记手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
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