海通证券股份有限公司
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《沈阳兴齐眼药股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》中的含义相同。
3-3-1
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 沈阳兴齐眼药股份有限公司
英文名称 SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 兴齐眼药
股票代码 300573.SZ
成立日期 2000 年 7 月 5 日
上市日期 2016 年 12 月 8 日
法定代表人 刘继东
董事会秘书 张少尧
注册资本 人民币 8,233.26 万元
公司注册地址 沈阳市东陵区泗水街 68 号
办公地址 沈阳市沈河区青年大街 125 号企业广场 B 座 30 层
统一社会信用代码 912101001179988209
邮政编码 110016
公司联系电话 024-22503989
公司传真 024-22503987
公司电子信箱 http://www.sinqi.com
公司网址 stock@sinqi.com
许可项目：药品生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，
保健食品生产，化妆品生产，消毒剂生产（不含危险化学品），卫生
用品和一次性使用医疗用品生产，检验检测服务，第三类医疗器械经
营，货物进出口，药品进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，
公司经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：塑料制品制造，第二类医疗器械销售，非居住房地产
租赁，机械设备租赁，知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人专注于眼科药物领域，是一家主要从事眼科药物研发、生产、销售的
专业企业，主要产品为眼科处方药物。
3-3-2
（三）发行人核心技术及研发情况
1、公司产品核心技术
截至本上市保荐书出具之日，公司产品核心技术情况如下表所示：
序号 技术名称 技术特点 技术来源
含透明质酸钠，形成稳定的水溶性
1 氧氟沙星眼膏制备工艺技术 自主研发
凝胶，作用持久
2 双氯芬酸钠滴眼液制备工艺 含透明质酸钠，提高舒适度 自主研发
3 硫酸阿托品眼用凝胶制备工艺 提高药物生物利用度 自主研发
小牛血去蛋白提取物眼用凝胶制
4 提高药物生物利用度 自主研发
备工艺
小牛血去蛋白提取物滴眼液处方
5 依从性好 自主研发
及制备工艺
依据药品工艺生产的眼科手术辅助
6 复方电解质眼内冲洗液制备工艺 自主研发
类药
更昔洛韦原位眼凝胶制备工艺技 延长眼表滞留时间，提高生物利用
7 自主研发
术 度
硝酸毛果芸香碱眼用凝胶处方及 减少用药频次（由 3 次/日减少为 1
8 自主研发
制备工艺 次/日）且保证疗效和用药安全性
减少用药频次（由 8 次/日减少为 3
9 加替沙星眼用凝胶制备方法 自主研发
次/日）且保证疗效和用药安全性
2、核心技术来源
公司以发明专利为代表的核心技术主要来源于公司在眼科行业多年的不断
探索与积累，由公司研发团队自主研发而形成。为加快技术进步和新产品的研发，
公司在自主研发基础上，与外部研究机构进行合作，外部研究机构在公司现有核
心技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等服务，药学研究作为核心工艺
技术研发的关键环节一般由公司独立完成。
3、公司研发投入情况
2018 年至 2021 年 9 月各期间，公司研发费用如下所示：
单位：万元；%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 6,226.66 6,319.35 5,396.68 4,096.80
占营业收入比例 8.08 9.18 9.95 9.50
2018 年至 2021 年 9 月各期间，公司研发费用具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3-3
职工薪酬 2,315.62 2,505.46 1,669.84 1,452.97
技术研究费 1,371.43 1,119.06 1,238.44 1,053.08
试验材料 1,116.21 1,283.40 958.60 565.56
折旧费 620.27 683.60 570.66 303.95
差旅费 150.68 239.52 383.20 230.03
专利及咨询费 297.37 344.27 256.42 364.67
其他 355.08 144.04 319.51 126.53
合计 6,226.66 6,319.35 5,396.68 4,096.80
注：上述“其他”分类包括会议费及其他费用。
4、发行人核心技术人员情况
（1）最近三年发行人研发人员情况
发行人最近三年及一期研发人员情况如下：
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
研发人员数量（人） 157 121 113 91
研发人员占比（%） 12.75 10.98 12.99 11.12
（2）最近两年发行人核心技术人员变动情况
最近两年发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
5、获得科研奖励及荣誉情况
发行人拥有的专利“一种含加替沙星的眼用凝胶剂及其制备方法” 专利号：
200910178399.1）获得由国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 117,872.49 96,570.12 85,236.81 70,846.87
负债合计 31,187.74 27,164.20 27,746.49 15,389.14
所有者权益合计 86,684.75 69,405.92 57,490.31 55,457.73
归属母公司所有者权益合计 84,179.87 68,218.86 56,851.41 54,552.69
注：上述 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
3-3-4
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 77,034.70 68,868.21 54,243.42 43,120.47
营业利润 19,995.95 10,573.76 3,768.79 1,152.45
利润总额 19,252.99 10,254.17 3,581.65 1,116.80
净利润 16,925.27 9,346.02 2,951.08 900.83
归属于母公司所有者的净利润 15,607.46 8,797.86 3,589.38 1,365.87
注：上述 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,718.36 12,215.83 7,408.12 4,400.88
投资活动产生的现金流量净额 -3,089.36 -10,814.71 -6,994.43 -4,508.77
筹资活动产生的现金流量净额 -3,023.66 -1,507.69 578.79 723.00
汇率变动对现金及现金等价物的
-9.91 -2.25 1.11 -6.62
影响
现金及现金等价物净增加额 12,595.43 -108.83 993.59 608.49
注：上述 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 472.46 -7.78 0.87 3.09
分）
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
340.49 654.26 507.50 474.78
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
-730.05 -306.60 -187.13 -135.65
外收入和支出
减：所得税影响额 5.80 47.34 48.10 51.33
少数股东权益影响额（税
-16.49 8.06 0.18 -
后）
归属于母公司股东的税后非
93.59 284.48 272.95 290.89
经常性损益项目合计
归属于母公司所有者的净利
15,607.46 8,797.86 3,589.38 1,365.87
润
非经常性损益占比 0.60% 3.23% 7.60% 21.30%
注：上述 2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
3-3-5
5、最近三年及一期扣除非经常损益前后的每股收益和净资产收益率
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率 基本 稀释
2021 年 1-9 月 20.91% 1.90 1.90
归属于公司普通 2020 年度 14.49% 1.09 1.08
股股东的净利润 2019 年度 6.45% 0.45 0.45
2018 年度 2.50% 0.17 0.17
2021 年 1-9 月 20.78% 1.88 1.88
扣除非经常性损
益后归属于公司 2020 年度 14.02% 1.06 1.05
普通股股东的净 2019 年度 5.96% 0.41 0.41
利润
2018 年度 1.96% 0.13 0.13
注：上述财务指标 2021 年 1-9 月数据未经审计。
6、主要财务指标
财务指标 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.91 1.38 1.27 1.69
速动比率（倍） 1.60 1.06 0.91 1.24
资产负债率（母公司） 25.60% 25.80% 30.78% 21.38%
资产负债率（合并） 26.46% 28.13% 32.55% 21.72%
财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/期） 5.58 6.29 6.14 5.81
存货周转率（次/期） 2.14 2.37 2.04 2.07
总资产周转率（次/期） 0.72 0.76 0.70 0.62
每股经营活动产生的现金流
2.27 1.48 0.90 0.53
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.53 -0.01 0.12 0.07
息税折旧摊销前利润（万元） 24,808.22 15,733.58 8,393.11 5,232.42
利息保障倍数（倍） 42.18 18.27 9.04 4.64
注：上述财务指标 2021 年 1-9 月数据未年化且未经审计，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/平均总资产；
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额；
每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+财务费用利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长
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期待摊费用摊销+使用权资产折旧，其中使用权资产折旧自 2021 年起计入息税折旧摊销前利
润；
利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息支
出）。
（五）发行人存在的主要风险
1、业务与经营风险
（1）行业政策风险
医药制造业是我国重点发展的行业之一，国家药品监管部门在其权限范围内
制订相关政策法规对行业进行监管。随着我国医疗体制改革深化，相关政策法规
体系正在逐步制定及完善，国家对医药行业的监管力度不断加强，国家医保药品
目录动态调整，医药政策措施陆续出台。医药行业的“两票制”改革、药品招投
标、医保支付控费、分级诊疗、药品集中带量采购等方案及政策开始执行给药品
价格带来不确定性。
截至目前，公司尚未有产品已经实施带量采购谈判定价。公司现有产品中，
于 2020 年 11 月取得注册批件的左氧氟沙星滴眼液，符合国家集中带量采购药品
的申报范围，未来存在进入药品集中带量采购清单的可能性。若发行人生产的左
氧氟沙星滴眼液进入药品集中带量采购清单，则会导致其销售价格的下降，对发
行人的盈利能力造成不利影响。
此外，随着药品集中带量采购药品范围的进一步扩大，未来公司其他主要产
品以及在研药品亦存在进入药品集中带量采购等政策清单的可能性。如果公司产
品实施带量采购后定价大幅下降，且销量增长幅度不足以弥补降价影响，则会对
公司的盈利能力产生不利影响。
如果公司不能及时顺应国家有关医药改革政策的变化，并根据政策变化调整
战略与提升自身的管理水平，则上述政策将会在经营方面产生不利影响。
（2）市场竞争风险
近年来，国家对医药行业的发展持鼓励态度并颁布了一系列扶持政策，在促
进行业快速发展的同时，也加剧了行业的内部竞争。未来可能会有更多的企业进
入到该行业，现有药品生产企业也将进一步加大投入，新的替代性药物可能不断
出现。若公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降
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的风险。
（3）核心技术失密风险
医药行业属于技术密集型行业，技术实力的竞争是企业竞争的核心。公司在
经营过程中积累了多项专利及核心技术，公司不能排除因个别技术人员违反职业
操守而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营
和市场竞争力带来负面影响。
（4）研发项目未达预期的风险
公司高度重视技术创新和产品研发，但新药研发经历环节多、开发周期长，
容易受到不可预测因素的影响。由于研发持续投入，可能造成研发成本上升，导
致公司短期经营成本上升，影响公司短期盈利水平。
（5）产品降价风险
医药产品的价格受国家政策影响较大，根据《推进药品价格改革的意见》，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机
制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格
体制的不断完善，公司产品的销售价格面临下调的风险。
此外，公司部分产品目前在国内市场暂无相关竞品，但后续随着同行业公司
的产品上市销售，公司产品的销售价格存在下调的风险。
（6）成本上涨风险
随着医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通
提出了更加严格的标准和要求，导致了公司部分原材料成本上涨、价格波动增大，
因此存在成本上涨风险。
（7）医疗服务运营风险
报告期内，公司医疗服务业务的规模呈上升趋势。但是，由于公司从事医疗
服务时间较短，子公司兴齐眼科医院正处于运营初期阶段，存在以下可能导致医
疗服务运营风险的情形：
1）医疗服务业务在运营过程中涉及的政策法规较多，若未来相关政策法规
发生重大不利变化，或公司因对相关政策法规的理解不到位而受到处罚，则会对
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公司医疗服务业务的运营造成不利影响；
2）医疗服务运营初期存在必要的固定性成本，若未来公司医疗服务业务的
规模不及预期，则会对公司的盈利能力造成不利影响；
3）医疗服务属于技术密集型和人才密集型行业，专业的人才团队和经营团
队是医疗服务持续稳定发展的基础。若未来公司在医疗服务领域的人才管理跟不
上相关业务的发展速度，则会限制公司医疗服务业务的发展，对公司的盈利能力
造成不利影响；
4）医疗服务业务往往因患者个体差异、医疗环境条件、医生执业素质等因
素面临发生医疗事故及医疗责任纠纷的风险。截至本上市保荐书出具之日，公司
未发生重大医疗事故。若未来公司发生上述风险，则会导致公司产生经济损失，
并且对公司的经营造成不利影响。
（8）业务规模快速扩大带来的管理风险
公司目前的经营管理及内部控制制度完善，但随着公司业务规模的不断发展，
公司需要对已有的战略规划、管理制度、人员安排、组织架构、财务资金管理等
方面及时作出调整。若公司的管理制度和人员不能与公司的发展相匹配，则会导
致公司内部决策不当，或者公司无法抓住发展机遇等情况，从而增加公司的管理
风险。
（9）业绩增长放缓及业绩未达预期的风险
面对当前医药行业的复杂形势，新的医药管理、医疗保障政策将陆续出台，
市场竞争加剧。此外，公司为延伸眼科业务产业链，在眼科医疗服务等领域进行
了投资，上述领域的拓展形成收益尚需一定时间，新建项目折旧费用也会相应增
加。因此，公司可能面临业绩增长放缓及业绩未达预期的风险。
2、募集资金投资项目相关的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目包括单剂量生产线建设项目、研发中心建设及新药研
发项目及补充流动资金项目。上述项目已经经过充分的市场调研及可行性论证，
符合当前的行业政策、行业趋势及公司自身的战略规划。但在上述项目实施的过
3-3-9
程中，存在各种不确定因素，包括政策变动、产品技术更新迭代、宏观经济背景
发生变化、募集资金无法到位、公司人员及技术储备发生变化、公司销售渠道及
客户储备发生变化等，均会对募集资金投资项目的建设及实施产生不利影响，从
而带来项目实施风险。
（2）单剂量生产线建设项目效益不及预期的风险
本次单剂量生产线建设项目的目标产品为环孢素滴眼液（II），目前此产品
已取得药品注册批件。本项目存在以下可能导致项目效益不及预期的情形：
1）由于本项目达产需要 10 年，达产周期长。在此过程中，市场中会出现新
的竞品，如齐鲁制药有限公司研制的用于治疗干眼症的环孢素眼用制剂已进入药
品注册批件的申请过程，及深圳市康哲生物科技有限公司进口的印度太阳药业有
限公司的环孢素眼用制剂已进入三期临床阶段。若上述产品能够顺利完成相关的
审批、临床等阶段，则会成为公司研制的环孢素滴眼液（II）的竞品，改变市场
竞争格局。公司也将因此存在相关产品市场份额减少，项目产生的效益不及预期
的风险；
2）因市场中出现针对干眼症更优的治疗方案，从而导致行业内的专家共识
及治疗指南等权威意见不再将环孢素滴眼液（II）作为治疗干眼症的建议方案之
一；
3）目前环孢素滴眼液（II）已进入医保目录，但若其销量增长无法弥补降
价带来的影响，则会对本次募投项目的预期效益产生负面影响；
4）本项目的目标产品环孢素滴眼液（II）目前为国内唯一获批的用于干眼
症治疗的环孢素眼用制剂。根据公开信息查询，目前已经存在两家同行业公司正
在研发或报批用于治疗干眼症的环孢素眼用制剂，分别为齐鲁制药有限公司研制
的用于治疗干眼症的环孢素眼用制剂正处于药品注册批件的申请过程，及深圳市
康哲生物科技有限公司进口的印度太阳药业有限公司的环孢素眼用制剂正处于
三期临床阶段。若未来国内同行业公司研制或引进进口的具有同样功效的环孢素
眼用制剂在国内上市，则会与公司产品形成竞争关系，从而对本次募投项目的预
期效益产生不利影响；
5）本项目的目标产品环孢素滴眼液（II）预计达产时间为 10 年，达产周期
3-3-10
长。在此过程中，若中重度干眼症患者中实际适用环孢素滴眼液（II）的人数远
低于本次募投项目预测的适用人数；或发行人自身推广不达预期，则上述情况均
会导致公司的产能消化能力下降，对本次募投项目的预期效益产生不利影响。
（3）新药研发项目进度不及预期和研发失败的风险
本次新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼液正处于三期临床试验阶段，
此阶段患者招募的需求较多且临床试验的复杂度提升，因此项目进度不及预期和
研发失败的风险也随之增加。本项目存在以下可能导致项目进度不及预期和研发
失败的情形：
1）随着研发进度的推进，本项目存在持续招募更多的患者的可能性，若因
后续患者招募进展缓慢或无法招募足够的患者，则会导致本项目进展不及预期或
研发失败的风险；
2）随着三期临床试验的进行，公司将对相关研发情况、中期试验结果等数
据信息进行分析，若上述分析得出公司研发的硫酸阿托品滴眼液疗效不及预期或
者安全性欠佳，则存在导致本项目研发失败的风险；
3）本次新药研发项目的预计项目周期为 4 年，由于项目周期较长，存在相
关产品研发过程中市场竞争格局改变，出现其他替代性药物或治疗方案的可能性，
从而导致硫酸阿托品滴眼液市场竞争力大幅下降且本项目研发停止的风险。此外，
若硫酸阿托品滴眼液研发成功并上市销售，其依旧存在因市场格局变更，出现新
的竞争者或替代治疗方案，从而导致新药研发项目结果不及预期，公司盈利能力
受到不利影响的风险；
4）本次新药研发项目随着试验的推进，公司将会向相关主管部门对后续审
批事项进行沟通及反馈。若本项目的审核速度不及预期，或者公司对于相关主管
部门的意见反馈较慢，将会对本项目的研发速度产生不利影响，从而造成本项目
的研发结果不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目无法取得后续审批或资质许可的风险
截至本上市保荐书出具之日，单剂量生产线建设项目已经取得所需的发改委
备案、环评批复，安全预评价报告亦通过了专家评审。在开工建设前，还需履行
建设项目安全设施设计审查程序。在产品正式投产前，还需完成环保验收、安全
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生产验收等方面的审批流程。研发中心建设及新药研发项目已取得所需的发改委
备案、环评批复，安全预评价报告亦通过了专家评审。其中，研发中心建设项目
在开工建设前还需履行建设项目安全设施设计审查程序，在建成后需完成环保验
收、安全生产验收等方面的审批流程；新药研发项目的目标产品硫酸阿托品滴眼
液若研发成功，在其正式投产前，还需要取得药品注册批件等许可资质。
若公司募投项目实施过程中，前述审批标准发生改变，使得公司需要对上述
审批事项或资质许可的申请做出调整，或者硫酸阿托品滴眼液无法满足相关主管
部门对于申请药品注册批件的要求，则公司存在无法取得后续审批或资质许可的
风险。
（5）募集资金投资项目相关的财务风险
公司本次募集资金投入主要包括固定设备购置、工程建设、研发支出等方面。
在募投项目实施过程中，若公司原计划采购的固定资产价格、工程建设的人工或
者原材料价格发生大幅上涨，研发项目的各项费用支出价格发生大幅上涨，导致
新药研发项目研发支出增加，则会导致单剂量生产线建设项目及研发中心建设项
目建设成本增加，项目投资回报率不及预期，以及研发项目因预算不足导致研发
进度滞后的风险。
3、财务风险
（1）存货减值风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司存货分别为 5,631.49
万元、7,986.73 万元、6,830.96 万元、7,796.94 万元，占当期总资产的比例分别
为 7.95%、9.37%、7.07%、6.61%。为保证药品销售的及时性和供货的稳定性，
公司根据销售预测情况，建立安全库存管理制度，对畅销品种保持一定规模的存
货量。随着销售收入的增长，公司存货规模可能将进一步扩大，如果存货管理不
当导致存货跌价、损毁，可能对公司经营产生不利影响。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成并取得募集资金后，公司的总股本及净资产增加，由于募集资
金投资项目达到预期的收益需要一定时间，因此公司短期内基本每股收益、稀释
每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资
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产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率有所下降，存在被摊薄
的风险。
（3）毛利率下降风险
2018 年至 2021 年 9 月，公司毛利率水平较高，分别为 72.32%、73.26%、
73.13%和 78.43%。如果公司所处的经营环境等方面发生重大不利变化，公司将
面临毛利率下降的风险，主要影响因素如下：
1）行业竞争格局发生变化。若公司所处的市场竞争格局发生改变，主要产
品领域出现新的竞争者，且公司未能持续通过产品研发、专业化学术推广等方式
保持自身的竞争力，公司产品存在销售价格或销售量下降的可能性，将会导致公
司毛利率下降的风险。
2）药品集中带量采购政策。随着国家药品集中带量采购改革全面深化，集
中带量采购的范围不断扩大，公司产品存在被纳入药品集中带量采购范围的可能
性。若公司产品实施带量采购后定价大幅下降，导致毛利率下降的风险。
3）产品收入结构变化。若公司未来的产品收入结构发生变化，高毛利率产
品的销售收入占比下降，会对公司的整体毛利率水平造成不利影响。
4）产品生产成本上升。随着经济社会发展、人口红利的消失，国内劳动力
成本的上升趋势明显，若未来劳动力供应持续减少、劳动力成本持续上升，会使
公司面临较大的人工成本压力。此外，如果公司主要原材料的采购价格大幅上涨，
导致产品成本增加，亦会对公司的整体毛利率水平形成不利影响。
综上所述，上述因素将导致公司毛利率下降的风险。
（4）应收账款减值风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司应收账款账面余
额分别为 7,727.24 万元、9,934.72 万元、11,959.30 万元和 15,642.41 万元。公司
的下游客户为医药商业公司及医院终端（即各级医疗卫生机构），信誉较高，公
司给予部分客户一定的信用期结算。但如果宏观经济环境、下游行业发生重大不
利变化或者客户经营状况出现恶化，将导致公司应收账款回收风险增加，对公司
盈利水平造成不利影响。
3-3-13
（5）税收优惠政策变化的风险
发行人被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在
其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。
如果未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者发行人不能持续满足国家高新技
术企业申请的条件，可能将无法继续享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经
营业绩。
4、新冠疫情带来的风险
2020 年以来，随着疫情在全球蔓延，各行各业均受到疫情影响停工停产。
2020 年上半年，公司经营因疫情原因受到一定的不利影响。由于目前全球疫情
仍在持续中，若疫情再次爆发，发行人经营仍然存在受到负面影响的风险。
5、股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存，公司股票价格不仅受到公司盈利水平、经营情况、
业务发展前景等因素的影响，同时还会受到政治环境、经济环境、行业政策等方
面的影响。公司将按照相关法律法规的规定进行信息披露，供投资者作出投资决
策，但上述因素会导致公司股价波动，会给投资者带来风险。
二、发行人本次发行情况
本次证券发行的类型为创业板上市公司向特定对象发行股票。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金认购。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定
对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 104.05 元/股，发行股
数 5,763,282 股，募集资金总额 599,669,492.10 元。
3-3-14
本次发行对象最终确定为 11 名，锁定期均为 6 个月，本次发行配售结果如
下：
单位：元/股、股、元
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额
JPMorgan Chase Bank,
1 104.05 413,262 42,999,911.10
National Association
2 民生证券股份有限公司 104.05 288,322 29,999,904.10
博芮东方价值 12 号私募证券
3 104.05 326,765 33,999,898.25
投资基金
4 UBS AG 104.05 355,598 36,999,971.90
5 中信证券股份有限公司 104.05 1,230,177 127,999,916.85
6 中信里昂资产管理有限公司 104.05 961,076 99,999,957.80
7 朱雀基金管理有限公司 104.05 576,645 59,999,912.25
8 兴业基金管理有限公司 104.05 432,484 44,999,960.20
9 诺德基金管理有限公司 104.05 740,028 76,999,913.40
10 林素真 104.05 297,933 30,999,928.65
宁聚映山红 4 号私募证券投
11 104.05 140,992 14,670,217.60
资基金
合计 5,763,282 599,669,492.10
本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的
35 名投资者上限。上述获配对象均在《沈阳兴齐眼药股份有限公司向特定对象
发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围
内。
上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且不存在上述机构和人员
通过结构化产品等方式间接参与认购的情形。不存在上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向其
提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的
股票。
3-3-15
（四）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 15 日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即
不低于 100.62 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
竞天公诚律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销
商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 104.05 元/股，与发行
底价的比率为 103.41%。
（五）发行数量
据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 5,763,282 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限 5,763,282 股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限的 70%。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的
向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述
限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金数额及投资项目
本次募集资金总额人民币 599,669,492.10 元扣除本次非公开发行承销保荐费、
3-3-16
申报会计师费、律师费及其他发行费用合计人民币 19,490,405.33 元（不含增值
税）后的募集资金净额为人民币 580,179,086.77 元，拟用于单剂量生产线建设项
目、研发中心建设及新药研发项目及补充流动资金项目。
已报备深交所的发行方案中，本次发行的拟募集资金总额为不超过人民币
80,000.00 万元（含本数），因此本次发行的实际募集资金总额未超过发行方案报
备的拟募集资金总额。
（八）本次发行前公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行前后公司股份结构变化情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 刘继东 境内自然人 25,175,500 30.58
2 桐实投资有限公司 境外法人 2,946,602 3.58
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
3 其他 2,800,871 3.40
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
4 基本养老保险基金一六零二一组合 其他 2,074,539 2.52
中国工商银行股份有限公司－广发多因
5 其他 1,692,691 2.06
子灵活配置混合型证券投资基金
6 兴业证券股份有限公司 国有法人 1,600,000 1.94
中国建设银行股份有限公司－富国低碳
7 其他 1,565,472 1.90
新经济混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－博时医疗保健
8 其他 1,107,500 1.35
行业混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国新动
9 其他 1,072,658 1.30
力灵活配置混合型证券投资基金
10 高峨 境内自然人 1,063,000 1.29
合计 41,098,833 49.92
3-3-17
2、本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 1 月 4 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次发行后公司前十
名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 刘继东 境内自然人 25,175,500 28.58
中国工商银行股份有限公司－广发多因 基金、理财产
2 2,803,691 3.18
子灵活配置混合型证券投资基金 品等
中国工商银行股份有限公司－富国天惠 基金、理财产
3 2,800,871 3.18
精选成长混合型证券投资基金（LOF） 品等
基金、理财产
4 基本养老保险基金一六零二一组合 2,104,539 2.39
品等
中国建设银行股份有限公司－富国低碳 基金、理财产
5 1,565,472 1.78
新经济混合型证券投资基金 品等
中国银行股份有限公司－博时医疗保健 基金、理财产
6 1,297,204 1.47
行业混合型证券投资基金 品等
7 桐实投资有限公司 境外法人 1,183,279 1.34
中国建设银行股份有限公司－富国新动 基金、理财产
8 1,072,658 1.22
力灵活配置混合型证券投资基金 品等
9 高峨 境内自然人 1,063,000 1.21
10 兴业证券股份有限公司 国有法人 1,000,000 1.14
合计 40,066,214 45.49
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定石迪、王显担任沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020 年向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的保荐代表人。
1、石迪：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事。自 2007 年开
始从事投资银行业务，曾主持或参与了西安瑞联新材料股份有限公司 IPO 项目、
江西金力永磁科技股份有限公司 IPO 项目、亚士创能科技（上海）股份有限公司
IPO 项目、沈阳兴齐眼药股份有限公司 IPO 项目、武汉中元华电科技股份有限公
司 IPO 项目、浙江开尔新材料股份有限公司 IPO 项目、新疆金风科技股份有限
公司 A+H 股配股项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目等。
3-3-18
2、王显：本项目保荐代表人、注册会计师、财务管理硕士，海通证券投资
银行部执行董事。自 2009 年开始从事上市审计工作或投资银行业务，曾主持或
参与广东凯普生物科技股份有限公司 IPO 项目、海利尔药业集团股份有限公司
IPO 项目、华达汽车科技股份有限公司 IPO 项目、宁波凯信服饰股份有限公司 IPO
项目、海伦钢琴股份有限公司 IPO 审计项目、山东华鹏玻璃股份有限公司非公开
发行项目、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司非公开发行项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定郭王为本次发行的项目协办人。
郭王：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理。2017 年开始从事投
资银行业务，作为项目组主要成员参与了西安瑞联新材料股份有限公司 IPO 项目、
上海雅仕投资发展股份有限公司 IPO 项目、立昂技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：陈魏龙、陈安祥、王奇、陶佳庆
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方存在利害关系，存在妨碍其进
行独立专业判断的情形；
3-3-19
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间存在其他利害关系、业务往来，本保荐
机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重
要关联方相互提供担保或融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
3-3-20
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2020 年 9 月 7 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事
宜的议案》等相关议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》等相关议案。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
3-3-21
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：石迪、王显
联系地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备深圳证券
交易所创业板向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐沈阳兴齐眼药股
份有限公司创业板向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-22
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
郭 王
2022年1月14日
保荐代表人签名： ____________ _____________
石 迪 王 显
2022年1月14日
内核负责人签名： ____________
张卫东
2022年1月14日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
2022年1月14日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
2022年1月14日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2022年1月14日
3-3-23
