海通证券股份有限公司

                关于沈阳兴齐眼药股份有限公司

    调整募集资金投资项目募集资金投入金额的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为沈阳
兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对兴齐眼药调整募集资金投资项目的募集资金投入金额
进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳兴
齐眼药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1343
号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）5,763,282 股，发行价格为人民
币 104.05 元/股，募集资金总额为人民币 599,669,492.10 元，扣除各项发行费用
人民币 19,490,405.33 元后，募集资金净额为人民币 580,179,086.77 元。2021 年
12 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金
到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15987 号），确认募集资金
到账。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、调整募投项目募集资金投入金额的情况

    1、调整募集资金的原因及金额

    由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金
金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司本次募投
项目“单剂量生产线建设项目”的拟使用募集资金金额由 18,130.00 万元调整为
12,974.64 万元；募投项目“研发中心建设及新药研发项目”的拟使用募集资金
                                    1
金额由 39,186.00 万元调整为 28,043.27 万元；募投项目“补充流动资金”的拟使
用募集资金金额由 22,684.00 万元调整为 17,000.00 万元。

       2、调整后的募集资金使用计划

       根据公司实际发行情况，本次向特定对象发行股票实 际募集资金净额为
580,179,086.77 元。经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议
审议，同意公司根据实际募集资金净额和募集资金投资项目当前的具体情况，对
募集资金投资项目拟投入的募集资金金额进行调整，募集资金不足部分公司将通
过自筹资金解决，具体调整如下：

                                                                         单位：万元
                                                 募集资金拟投资    募集资金拟投资
序号             项目名称            投资金额
                                                 金额（调整前）    金额（调整后）
 1         单剂量生产线建设项目      18,280.00         18,130.00         12,974.64

 2      研发中心建设及新药研发项目   39,406.00         39,186.00         28,043.27

 3             补充流动资金          22,684.00         22,684.00         17,000.00

               总计                  80,370.00         80,000.00         58,017.91


三、本次调整募投项目募集资金投入金额对公司的影响

       公司调整募集资金投资项目投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益
和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的
使用效益。

四、履行的必要程序

       1、董事会审议情况

       公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募
投项目募集资金投入金额的议案》，董事会同意公司根据实际募集资金净额和募
集资金投资项目当前的具体情况，对募集资金投资项目拟投入的募集资金金额进
行调整，募集资金不足部分公司将通过自筹资金解决。

       2、监事会审议情况

                                        2
    公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募
投项目募集资金投入金额的议案》，监事会经审核认为，公司本次对募集资金投
资项目拟投入的募集资金金额进行调整，是根据公司向特定对象发行股票实际情
况做出，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额事项。

    3、独立董事意见

    经审查，独立董事认为，鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际
情况，公司决定调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额，调整
事项已履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件
的规定，符合全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形，因此，同意公
司本次调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额。

五、保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司本次调整募集资金投资项目募集资金投入金额
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履
行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不与公司募集资金实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金用途和
损害股东利益的情况。保荐机构同意公司实施本次调整事项。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于沈阳兴齐眼药股份有限公司调整
募集资金投资项目募集资金投入金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        石   迪                       王     显




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2022 年 1 月 27 日