沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于

        第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等文件规定，作为沈
阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读有关材料
和充分核查实际情况的基础上，我们对第四届董事会第十一次会议相关事项发表
如下独立意见：


    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见


    经核查，公司 2021 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司的发
展情况，没有损害广大股东特别是中小投资者的利益，同意公司董事会的利润分
配预案，并同意提交股东大会审议。


    二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见


    我们对公司聘请 2022 年度审机构事项进行了事前认可。同时作为独立董事，
我们认为公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公
司财务审计工作要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并同意提交股东大会审议。


    三、关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见


    经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部
控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适

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应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，并能得到有效的执行。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


       四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见


    按照《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市股则》等相关规定，对公
司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人
提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保
情形。公司能够严格执行有关对外担保的规定，未发生违规对外担保的情况。


       五、关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
的独立意见


    根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（“2018 年限制性股票激励计划”）等的相关规定，本次符合解除限售条件的激
励对象共计 46 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 70.98 万股，约占公
司目前总股本的 0.8057%。


    经核查，我们认为：1、本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司 2018 年限制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018 年限制性股票激励计


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划第三个解除限售期解除限售条件已成就；2、公司具备实施限制性股票激励计
划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；3、本次可解除限售的限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符；4、公司 2018 年限制性股票激励计划对各
激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯
公司及全体投资者利益的情形。综上，我们同意公司按照 2018 年限制性股票激
励计划的相关规定办理第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。


    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 2018 年限
制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。
本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，不影
响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    因此，我们同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的
处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    七、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的独立意见


    本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符
合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。




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    八、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    我们认为公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金
管理制度》等有关规定，如实反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情
况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 我们一致同意《2021 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《沈阳兴齐眼药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
一次会议相关事项发表的的独立意见》之签署页）




        李地                    王忠诚                 戴晓滨