证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2022-026
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召开
了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期中，1 名激励对象 2021 年年度绩效成绩为“合格”，第三个解除限售期对应
的限制性股票的 20%不能解除限售。
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（“2018年限制性股票激励计划”）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象
已获授但尚未解除限售的合计1,200股限制性股票进行回购注销。现将相关事项
公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
3、2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日，公司对拟授予激励对象名单的
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姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其
信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 9 月 21 日，
公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象
名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相
关调整与授予事项的法律意见书。鉴于一名激励对象由于个人原因放弃认购限制
性股票，公司本次激励计划的授予数量由 245.00 万股调整为 243.00 万股，激励
对象由 49 人调整为 48 人。本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票于 2018
年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予
限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 29 日。
6、2020 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 11 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》；同意公司对已离职的激励对象以及未达到
2018 年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 64,600 股进行回购注销。2020 年 5 月 11 日，公司披露了《关于回
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购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-035），公司
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司特此通知债权人，
债权人自公告之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
8、2020 年 7 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2020-051）。公司合计回购注销 6.46 万股已授予但尚未解除限
售的限制性股票，占回购前公司总股本的 0.0784%。本次回购注销完成后，公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少 6.46 万股，公司总股
本将由 8,243,000 股减少为 82,365,400 股，公司注册资本也相应由 8,243.00
万元变更为人民币 8,236.54万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已于 2020 年 7 月 2 日完成了上述限制性股票的回购注销登记
手续。
9、2021 年 4 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021 年 5 月 11 日，公司召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》；同意公司对已离职的激励对象以及未达到
2018 年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 32,800 股进行回购注销。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-047），公司
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司特此通知债权人，
债权人自公告之日起 45 日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2021 年 7 月 6 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-053）。公司合计回购注销 3.28 万股已授予但尚未解除
限售的限制性股票，占回购前公司总股本的 0.0398%。本次回购注销完成后，公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少 3.28 万股，公司总
股本将由 82,365,400 股减少为 82,332,600 股，公司注册资本也相应由 8,236.54
万元变更为人民币 8,233.26 万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司已于 2021 年 7 月 5 日完成了上述限制性股票的回购注销登记
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手续。
12、2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需
提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据 2018 年限制性股票激励计划的相关规定及激励对象第三个解除限售期
绩效考核结果，因 1 名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，按 80%的比
例解除限售个人当年可解除限售额度，其余 1,200 股已授予但尚未解除限售的限
制性股票由公司进行回购注销。综上，公司将回购注销 1,200 股已授予但尚未解
除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
公司将回购注销 1,200 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。根据相关法
律法规、规范性文件及公司 2018 年限制性股票激励计划的规定，本次回购注销
限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
数量将减少 1,200 股，公司总股本将由 8,809.5882 万股变更为 8,809.4682 万股，
注册资本相应由人民币 8,809.5882 万元变更为人民币 8,809.4682万元。公司将
于股东大会审议通过本次回购注销事项后依法履行相应回购注销公司股份、减少
注册资本及工商变更登记手续。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据 2018 年限制性股票激励计划及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，就前述考核当年不能解除限售的
限制性股票，回购价格为授予价格。
公司 2018 年限制性股票激励计划的授予价格为 8.30 元/股。根据 2018 年限
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制性股票激励计划第十二章的相关规定，即“公司进行现金分红时，激励对象就
其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收
取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后
注销，并做相应会计处理”，公司在实施 2018 年年度、2019 年年度、2020 年年
度及 2021 年半年度权益分派时，对尚未解除限售的限制性股票分红未予以实际
发放；公司在回购注销完成前实施 2021 年年度权益分派的，对该等拟回购注销
的限制性股票分红亦不予以实际发放，因而，本次回购注销的限制性股票的价格，
为限制性股票的授予价格。
综上，公司本次回购注销 1,200 股限制性股票的回购价格为 8.30 元/股。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、回购前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 88,095,882 股减少为
88,094,682 股，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流
26,651,774 30.25% 1,200 26,650,574 30.25%
通股
高管锁定股 20,177,492 22.90% 0 20,177,492 22.90%
首发后限售股 5,763,282 6.54% 0 5,763,282 6.54%
股权激励限售股 711,000 0.81% 1,200 709,800 0.81%
二、无限售条件流通股 61,444,108 69.75% 0 61,444,108 69.75%
三、股份总数 88,095,882 100.00% 1,200 88,094,682 100.00%
注：以上股本结构的变动情况仅为预计，最终应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司确认数据为准。
四、对公司业绩的影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事发表的独立意见
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经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 2018 年限
制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规。
本次回购注销事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实施，不影
响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意
对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销
的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股
票。
七、律师出具的法律意见
公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注
销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、按照相关规定履行相应的信
息披露义务、向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理相关股份注销手续，并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相
应的减资程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；
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4、《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
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