兴齐眼药:关于2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告2022-04-20
证券代码:300573 证券简称:兴齐眼药 公告编号:2022-025
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 46 名,可申请解除限售的限制性
股票数量为 70.98 万股,约占目前公司总股本的 0.8057%。
2、本次限制性股票解除限售手续办理完毕后,在上市流通前,公司将披露
相关提示性公告,敬请投资者注意。
沈阳兴齐眼药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 18 日召开
了第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司 2018 年限制性股票激励
计划(以下简称“激励计划”)第三个解锁期解锁条件已经成就,同意对符合解
锁条件的 46 名激励对象第三个解锁期解锁限制性股票共 70.98 万股,现将相关
情况公告如下:
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1、2018 年 9 月 10 日,公司召开第三届董事会第六次会议,会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。
2、2018 年 9 月 10 日,公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议通过
了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
3、2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日,公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期限内,凡对公示的激励对象或对其
信息有异议者,可及时以书面或口头形式向公司监事会反映。截至公示期满,公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 9 月 21 日,
公司监事会发表了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 28 日,公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等议案,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2018 年 11 月 9 日,公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象
名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相
关调整与授予事项的法律意见书。鉴于一名激励对象由于个人原因放弃认购限制
性股票,公司本次激励计划的授予数量由 245.00 万股调整为 243.00 万股,激励
对象由 49 人调整为 48 人。本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票于 2018
年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记,首次授予
限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 29 日。
6、2020 年 4 月 16 日,公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 11 日,公司召开了 2019 年度股东大会,审议通过了《关于
2
回购注销部分限制性股票的议案》;同意公司对已离职的激励对象以及未达到
2018 年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 64,600 股进行回购注销。2020 年 5 月 11 日,公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2020-035),公司
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少,公司特此通知债权人,
债权人自公告之日起 45 日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
8、2020 年 7 月 3 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》(公告编号:2020-051)。公司合计回购注销 6.46 万股已授予但尚未解除限
售的限制性股票,占回购前公司总股本的 0.0784%。本次回购注销完成后,公司
2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少 6.46 万股,公司总股
本将由 8,243,000 股减少为 82,365,400 股,公司注册资本也相应由 8,243.00
万元变更为人民币 8,236.54万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认,公司已于 2020 年 7 月 2 日完成了上述限制性股票的回购注销登记
手续。
9、2021 年 4 月 16 日,公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议,审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021 年 5 月 11 日,公司召开了 2020 年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》;同意公司对已离职的激励对象以及未达到
2018 年限制性股票激励计划所确定的解除限售条件的已获授但尚未解除限售的
限制性股票 32,800 股进行回购注销。2021 年 5 月 11 日,公司披露了《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号:2021-047),公司
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少,公司特此通知债权人,
债权人自公告之日起 45 日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
11、2021 年 7 月 6 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》(公告编号:2021-053)。公司合计回购注销 3.28 万股已授予但尚未解除
限售的限制性股票,占回购前公司总股本的 0.0398%。本次回购注销完成后,公
司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量将减少 3.28 万股,公司总
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股本将由 82,365,400 股减少为 82,332,600 股,公司注册资本也相应由 8,236.54
万元变更为人民币 8,233.26 万元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认,公司已于 2021 年 7 月 5 日完成了上述限制性股票的回购注销登记
手续。
12、2022 年 4 月 18 日,公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需
提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
1、第三个解除限售期届满的说明
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的相关规定,第三个解除限售期为自完成授予登记之日起 36 个月后的首
个交易日起至完成授予登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 29 日,
公司本次激励计划第三个解除限售期于 2021 年 11 月 29 日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的相关规定,本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件如下:
解除限售
解除限售条件 成就情况
条件类型
公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情
公司 出具否定意见或无法表示意见的审计报告; 形,满足解除限售条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 件
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
4
激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前
激励对象 其派出机构行政处罚 述情形,满足解除限
或者采取市场禁入措施; 售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
2018 年限制性股票激励计划的解除限售考核年度
为 2019 年至 2021 年三个会计年度,每个会计年度考
核一次,2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示: 经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)
解除限售期 业绩考核指标 审 计 , 公 司 2021
公司层面 年实现营业收入
业绩考核 限制性股票 2019 年公司营业收入不低于 5 1,027,914,866.71
第一个解除限售期 亿元; 元,满足解除限售
限制性股票 2020 年公司营业收入不低于 6 条件
第二个解除限售期 亿元;
限制性股票 2021 年公司营业收入不低于 7
第三个解除限售期 亿元;
46 名限制性股票激
根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018
励对象中:
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,对个人进
(1)45 名激励对象
行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格及以
个人绩效考核为“良
上的,则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解
好及以上”,其个人
除限售部分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在
本次解除限售额度
上一年度绩效考核不合格,则当年可解除限售的限制性
的 100%可解除限售,
股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。
个人层面 合计 705,000 股;
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系
绩效考核 (2)1 名激励对象
数(N)×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核为“合
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数(N) 格”,其个人本次计
良好及以上 100% 划解除限售额度的
80%可解除限售,即
合格 80% 4,800 股,不可解除
不及格 0% 限售的 1,200 股将
由公司回购注销。
综上,董事会认为,公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
5
除限售条件成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意
公司办理 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
本次可解除限售的激励对象共 46 名,可解除限售的限制性股票数量为 70.98 万
股,约占目前公司总股本的 0.8057%。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票
数量
根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的相关规定,第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制
性股票总数的 30%。本次可解除限售的激励对象共 46 名,可解除限售的限制性
股票数量为 709,800 股,约占目前公司总股本的 0.8057%。
获授的限制性 本次可解除的限制 剩余未解锁的限制
姓名 职务
股票数量(股) 性股票数量(股) 性股票数量(股)
董事、副总经理、董事
张少尧 200,000 60,000 0
会秘书
高 峨 董事、副总经理 200,000 60,000 0
程亚男 董事、财务总监 200,000 60,000 0
杨 强 董事、研发总监 150,000 45,000 0
黎春华 董事 60,000 18,000 0
中层管理人员及核心骨干人员(41 人) 1,560,000 466,800 1,200
合计 2,370,000 709,800 1,200
注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证
券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、履行的审批程序和审核意见
(一)董事会薪酬与考核委员会意见
经审核,公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就。根据 2021 年度公司业绩及激励对象个人绩效考核,公司层面业绩考核已
达成,本次符合解除限售条件的激励对象共计 46 人,可申请解除限售的限制性
股票数量共计 70.98 万股,约占公司目前总股本的 0.8057%。
本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象
可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解
除限售事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及 2018 年限制性股票激励计
划的相关规定。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,同意公司按照 2018
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年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的限制性股票解除限
售相关事宜。
(二)董事会意见
经审核,公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
成就。根据 2021 年度公司业绩及激励对象个人绩效考核,公司层面业绩考核已
达成,本次符合解除限售条件的激励对象共计 46 人,可申请解除限售的限制性
股票数量共计 70.98 万股,约占公司目前总股本的 0.8057%。
本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象
可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次解
除限售事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及 2018 年限制性股票激励计
划的相关规定。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,同意公司按照 2018
年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的限制性股票解除限
售相关事宜。
(三)独立董事独立意见
经核查,我们认为:1、本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司 2018 年限制性股票激励计划、《沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,2018 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已成就;2、公司具备实施限制性股票激励计
划的主体资格,未发生不得解除限售的情形;3、本次可解除限售的限制性股票
的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效考核结果相符;4、公司 2018 年限制性股票激励计划对各
激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,不存在侵犯
公司及全体投资者利益的情形。综上,我们同意公司按照 2018 年限制性股票激
励计划的相关规定办理第三个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。
(四)监事会核查意见
监事会认为:公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就。本次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效,激
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励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。
本次解除限售事项,符合《管理办法》及 2018 年限制性股票激励计划的相关规
定,同意公司按照 2018 年限制性股票激励计划的相关规定办理对 46 名激励对象
持有的 70.98 万股限制性股票的解除限售相关事宜。
(五)律师出具的法律意见
公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等
法律、法规及规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定;本激励计划第三
个解除限售期解除限售条件已成就,本次解除限售事项符合《管理办法》以及《激
励计划(草案)》的有关规定;本次解除限售尚需按照相关规定履行相应的信息
披露义务,向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关解除限售手续。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议;
2、第四届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见;
4、《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
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