兴齐眼药：关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告2022-04-20
证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2022-027
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、注册资本变更
公司董事会拟对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
1,200 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本、股份
总数变更如下：
变更事项 变更前 变更后
注册资本（万元） 8,809.5882 8,809.4682
股份总数（万股） 8,809.5882 8,809.4682
二、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，对《沈阳兴齐
眼药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）中公司注册资本、股份总
数相应条款进行修订。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新规定，修改部分
章程条款，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》、原国家 第二条 公司系依照《公司法》、原国家
对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外 对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外
1 商投资股份有限公司若干问题的暂行规 商投资股份有限公司若干问题的暂行规
定》和其他有关规定成立的股份有限公司 定》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
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公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易 公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易经
经济合作局沈开外经贸发[2011]104 号 济合作局沈开外经贸发[2011]104 号《关
《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转 于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商
为外商投资股份有限公司及更名的批复》 投资股份有限公司及更名的批复》批准，
批准，以整体变更方式设立，并在沈阳市 以整体变更方式设立，并在沈阳市工商行
工商行政管理局注册登记的外商投资股 政管理局（现更名为“沈阳市市场监督管
份有限公司。 理局”）注册登记的外商投资股份有限公
司 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
912101001179988209。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
8,809.4682 万 元 。 投 资 总 额 为 人 民 币
8,809.5882 万元。
8,809.4682 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
公司因增加或者减少注册资本而导致注册
册资本总额变更的，应在股东大会通过同
2 资本总额变更的，应在股东大会通过同意
意增加或减少注册资本决议后，就公司注
增加或减少注册资本决议后，就公司注册
册资本变更事项作出相应的公司章程修
资本变更事项作出相应的公司章程修改决
改决议，并授权董事会具体办理公司注册
议，并授权董事会具体办理公司注册资本
资本的变更登记手续。
的变更登记手续。
第二十条 公司根据中国共产党章程的规
3 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 8,809.5882
第二十条 公司股份总数为 8,809.4682
4 万股，均为每股面值人民币壹元的普通
万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
激励；
励；
5 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券；
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
6 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
2
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
金；
股；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
位和股东有限责任损害公司债权人的利
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
7 益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
人利益的，应当对公司债务承担连带责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
8 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
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决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大 (十二)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十三)审议公司与关联人发生的交易金 (十三)审议公司与关联人发生的交易金额
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
（公司提供担保除外），应由董事会审议 提供担保除外），应由董事会审议通过后，
通过后，提交股东大会审议，公司与公司 提交股东大会审议；
董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 (十四)审议批准每年度内借款（包括贷款
关联交易，应当在对外披露后提交股东大 转期、新增贷款及与借款事项相关的资产
会审议； 抵押、质押事项）发生额在上年度经审计
(十四)审议批准每年度内借款（包括贷款 的公司净资产 50%以上（含 50%）；
转期、新增贷款及与借款事项相关的资产 (十五)审议批准第四十二条规定的担保事
抵押、质押事项）或对外担保发生额在上 项；
年度经审计的公司净资产 50%以上（含 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
50%）； (十七)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议批准第四十一条规定的担保 划；
事项； (十八)决定公司根据本章程第二十四条第
(十六)审议批准变更募集资金用途事项； （一）项、第（二）项回购公司股份的事
(十七)审议股权激励计划； 项；
(十八)决定公司根据本章程第二十三条 (十九)审议法律、行政法规、部门规章、
第（一）项、第（二）项回购公司股份的 证券交易所或本章程规定应当由股东大会
事项； 决定的其他事项。
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
证券交易所或本章程规定应当由股东大 由董事会或其他机构和个人代为行使。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第一、二款 公司下列对外担 第四十二条第一、二款 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
9 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
4
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）公司的对外担保总额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 超过 5000 万元；
供的担保； （六）在连续十二个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 供的担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东 （八）深圳证券交易所或本章程规定的其
按所享有的权益提供同等比例担保，属于 他担保情形。
上述第（1）至（3）项、第（5）项情形 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的，可以豁免提交股东大会审议。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于上
述第（一）至（三）项、第（五）项情形
的，可以豁免提交股东大会审议。股东大
会审议前款第（六）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十二条第一款 公司发生的交易（公 第四十三条第一款 公司发生的交易（提
司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 供担保、提供财务资助、单方面获得利益
的，应当由股东大会审议批准： 的交易除外）达到下列标准之一的，应当
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 由股东大会审议批准：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
以较高者作为计算数据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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对金额超过 5000 万元人民币； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 金额超过 5000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
额超过 500 万元人民币； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 超过 500 万元人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （四）交易的成交金额（含承担债务和费
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
5
金额超过 500 万元人民币。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。
第四十四条 财务资助事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者股东大会通知确定
的地点。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 为公司住所地或者股东大会通知确定的地
开。公司董事会可根据具体情况采取网络 点。
投票或其他投票方式为股东参加股东大
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会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
大会的，视为出席。 开。公司董事会还将提供网络投票的方式
依照法律、行政法规、中国证监会、证券 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
交易所的有关规定以及公司章程，股东大 上述方式参加股东大会的，视为出席。
会应当采用网络投票方式的，公司应当提
供网络投票方式。
第五十条第四款 监事会同意召开临时 第五十二条第四款 监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提案的变 开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
向公司所在地中国证监会派出机构和证 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
券交易所备案。 和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%， 期间，召集股东持股比例不得低于 10%，
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召集股东应当在发出股东大会通知前申 召集股东应当在发出股东大会通知前申请
请在上述期间锁定其持有的公司股份。 在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会派出机构和证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召
第五十四条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
15 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
序。
16 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知或补充通知时将同时披露独
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
当在股东大会通知中明确载明网络或其
董事的意见及理由。
他方式的表决时间以及表决程序。股东大
股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
9：30，其结束时间不得早于现场股东大
场股东大会结束当日下午 3：00。
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或变更公司 (二)公司的分立、分拆、合并、解散或变
形式； 更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
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者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的； 产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第八十二条 股东(包括股东代理人)以
18 所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
7
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
19 优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十五条第一款 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。非职
第八十四条第一款 董事、监事候选人 工代表董事、监事提名的方式和程序为：
名单以提案的方式提请股东大会表决。 …
… 股东大会选举和更换董事（含独立董事）
20
股东大会选举和更换董事（含独立董事） 时，据本章程的规定或者股东大会的决议，
时，应当实行累积投票制。 可以实行累积投票制。单一股东及其一致
… 行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的
公司，应当采用累积投票制。
…
第八十九条第一款 股东大会对提案进
第九十条第一款 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参加计
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
21 票和监票。审议事项与股东有利害关系
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算 有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或深圳证 (七)法律、行政法规、部门规章或深圳证
券交易所规范性文件规定的其他内容。 券交易所规范性文件规定的其他内容。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
情况。
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
23 事中没有会计专业人士时,在改选出的董
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程规定,履行董事职
规章和本章程规定，履行董事职务。
务，但《深圳证券交易所上市公司自律监
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
管指引第 2 号——创业板上市公司规范
送达董事会时生效。
运作》第 3.2.13 条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司实行独立董事制度，
第一百〇六条 公司实行独立董事制度，
独立董事是指不在公司担任除董事外的其
独立董事是指不在公司担任除董事外的
他职务，并与公司及公司主要股东不存在
24 其他职务，并与公司及公司主要股东不存
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
事。独立董事应按照法律、行政法规、中
的董事。
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 独立董事应当具有独立 第一百一十条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
25 (一)在公司或者公司附属企业任职的人 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 及其直系亲属、主要社会关系(指兄弟姐
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
9
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
以上或者是公司前十名股东中的自然人 东及其直系亲属；
股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司股东单位任
5%以上的股东单位或者在公司股东单位 职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属； (四)在上市公司控股股东、实际控制人及
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
情形的人员； (五)为上市公司及其控股股东、实际控制
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
律、咨询等服务的人员； 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
(六)中国证监会认定的其他人员。 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的
其他人员。
第一百一十五条第三款 独立董事在任期
第一百一十四条第三款 独立董事在任 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 职有关或其认为有必要引起公司股东和债
辞职有关或其认为有必要引起公司股东 权人注意的情况进行说明。如因独立董事
和债权人注意的情况进行说明。如因独立 辞职导致独立董事辞职导致独立董事人数
26
董事辞职导致独立董事成员或董事会成 少于董事会成员的三分之一或者独立董事
员低于法定或公司章程规定最低人数的， 中没有会计专业人士时，或董事会成员低
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 于法定或公司章程规定最低人数的，在改
当按照法律、行政法规及本章程的规定履 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
行职务。 照法律、行政法规及本章程的规定履行职
务。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
27 (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
10
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(九)决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司副总经理、财务负责人等高级管理人 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十一)制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十二)制订本章程的修改方案； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十三)管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十一)制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； (十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十三)管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)决定公司因本章程第二十三条第 审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
回购公司股份的事项； 总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)决定公司因本章程第二十四条第
程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 回购公司股份的事项；
股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十七条 董事会应当建立严格 第一百二十八条 董事会应当建立严格的
的审查制度和决策程序，在本章程范围内 审查制度和决策程序，在本章程范围内及
及股东大会决议授权范围内行使职权，超 股东大会决议授权范围内行使职权，超过
过董事会职权的，应当报股东大会批准。 董事会职权的，应当报股东大会批准。除
除根据相关法律法规、监管规则及公司章 根据相关法律法规、监管规则及公司章程
程规定须提交股东大会审议的事项以外， 规定须提交股东大会审议的事项以外，其
其余事项董事会有权决定，并根据以下具 余事项董事会有权决定，并根据以下具体
28
体情形提交董事会审议： 情形提交董事会审议：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资 （一）公司发生的交易（公司提供担保、
产除外）达到下列标准之一的，应当提交 提供财务资助、单方面获得利益的除外）
董事会审议批准： 达到下列标准之一的，应当提交董事会审
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 议批准：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
一期经审计总资产的 10%以上、低于 50% 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
11
的； 期经审计总资产的 10%以上、低于 50%的；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 10%以上（且绝 度经审计营业收入的 10%以上（且绝对金
对金额在 1000 万元以上）、低于 50%（或 额在 1000 万元以上）、低于 50%（或绝对
绝对金额低于 5000 万元）的； 金额低于 5000 万元）的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金 经审计净利润的 10%以上（且绝对金额在
额在 100 万元以上）、低于 50%（或绝对 100 万元以上）、低于 50%（或绝对金额低
金额低于 500 万元）的； 于 500 万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费
费用）占公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
10%以上（且绝对金额在 1000 万以上）、 以上（且绝对金额在 1000 万以上）、低于
低于 50%（或绝对金额低于 5000 万元）的； 50%（或绝对金额低于 5000 万元）的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上（且绝对金 度经审计净利润的 10%以上（且绝对金额
额在 100 万元以上）、低于 50%（或绝对 在 100 万元以上）、低于 50%（或绝对金
金额低于 500 万元）的。 额低于 500 万元）的。
6、连续十二个月内购买、出售重大资产 6、连续十二个月内购买、出售重大资产占
占公司最近一期经审计总资产 10%以上、 公司最近一期经审计总资产 10%以上、低
低于 30%的事项，由董事会审批。 于 30%的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、 前述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买出售此类资产，仍包含在内。 买出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东大会审 （二）董事会决定有关规定由股东大会审
议通过之外的变更会计政策或会计估计 议通过之外的变更会计政策或会计估计事
事项。 项。
（三）股东大会授权董事会决定公司章程 （三）股东大会授权董事会决定公司章程
规定的必须由股东大会决策之外其他对 规定的必须由股东大会决策之外其他对外
外担保事项。董事会审议对外担保事项 担保事项。董事会审议担保事项时，必须
时，应经董事会三分之二以上董事同意。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（四）股东大会授权董事会审议如下关联 议同意。
交易事项： （四）股东大会授权董事会决定公司章程
1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万 规定的必须由股东大会决策之外其他提供
元以上、低于 3000 万元（或占公司最近 财务资助事项。财务资助事项应当经出席
一期经审计净资产绝对值低于 5%）的关联 董事会会议的三分之二以上董事同意并作
交易； 出决议。
2、与关联法人之间发生的金额在 300 万 （五）每年度内借款（包括贷款转期、新
元以上（且占公司最近一期经审计净资产 增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质
绝对值 0.5%以上）、低于 3000 万元（或 押事项）发生额在上年度经审计的公司净
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%） 资产 20%以上（含 20%）且低于 50%，由董
的关联交易； 事会审议批准。
12
公司董事会审议关联交易事项时，关联董 （六）每年度内公司对外捐赠发生额在占
事应当回避表决，也不得代理其他董事行 公司最近一期经审计净资产的 10%以上
使表决权。该董事会会议由过半数的非关 （且绝对金额在 1000 万以上）、低于 50%
联董事出席即可举行，董事会会议所做决 （或绝对金额低于 5000 万元）的，由董事
议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会审议批准。
会的非关联董事人数不足三人的，公司应 （七）股东大会授权董事会审议如下关联
当将该交易提交股东大会审议。 交易事项：
（五）每年度内借款（包括贷款转期、新 1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万
增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质 元以上、低于 3000 万元（或占公司最近一
押事项）或对外担保发生额在上年度经审 期经审计净资产绝对值低于 5%）的关联交
计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低 易；
于 50%，由董事会审议批准。 2、与关联法人之间发生的金额在 300 万元
董事会可以根据公司实际情况对董事会 以上（且占公司最近一期经审计净资产绝
权限范围内的事项具体授权给总经理执 对值 0.5%以上）、低于 3000 万元（或占
行。 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%）的
如果中国证监会和公司股票上市的证券 关联交易；
交易所对前述事项的审批权限另有特别 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
规定，按照中国证监会和公司股票上市的 事应当回避表决，也不得代理其他董事行
证券交易所的规定执行。 使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权
限范围内的事项具体授权给总经理执行。
未达到上述提交董事会审议标准的事项，
由总经理决定。如果中国证监会和公司股
票上市的证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会和公司
股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担
第一百四十二条 在公司控股股东、实际 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
29 控制人单位担任除董事以外其他职务的 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
人员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
第一百五十条 高级管理人员执行公司 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
30
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
承担赔偿责任。 众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时 第一百五十五条 监事任期届满未及时改
31 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 员低于法定人数的，或职工代表监事辞职
13
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 导致职工代表监事人数少于监事会成员的
和本章程的规定，履行监事职务。 三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露
第一百五十五条 监事应当保证公司披
32 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结
第一百六十六条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
会派出机构和证券交易所报送并披露中期
国证监会派出机构和证券交易所报送半
报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
33 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
出机构和证券交易所报送并披露季度报
中国证监会派出机构和证券交易所报送
告。
季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
中国证监会及证券交易所的规定进行编
规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
34
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
注：修订后的《公司章程》涉及序号调整的，将相应进行调整。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于
同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、其他说明事项
1、上述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记有关事项。
3、上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人
民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本次回购注销限制性股票相关议案
经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销
部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起 45
日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若
债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司
14
将按程序办理减少注册资本的变更登记。
4、本次公司注册资本变更并修订《公司章程》以工商登记部门最终核准、
登记为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
15
