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                    关于沈阳兴齐眼药股份有限公司

              2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：沈阳兴齐眼药股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称
“本所”）指派律师出席了沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有
关事宜出具本法律意见书。因受近期新冠肺炎疫情影响及配合相关疫情防控工作
的需要，本所指派律师通过视频参加会议的方式对本次股东大会进行见证。


    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集和召开的有关事实及公司提
供的文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集程序




                                       1
    本次股东大会由公司董事会根据2022年8月26日召开的公司第四届董事会第
十五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2022年8月29日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于召
开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），向公司全体
股东发出会议通知。


    2、本次股东大会的召开程序


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2022年9月13日下午14:30时在沈阳市东陵区泗水街68号沈
阳兴齐眼药股份有限公司E1号楼二楼多功能厅如期召开，由公司董事长刘继东
先生主持；通过深圳交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月13日（星
期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2022年9月13日9:15至15:00期间的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，会议召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、《股东大会规则》及
《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）出席本次股东大会人员的资格


    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的持股证明、股东代
理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名
并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权股份
27,227,323股，占公司有表决权股份总数的30.9069%。上述人员均为本次股东大
会股权登记日（2022年9月6日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东及其授权代理人。




                                    2
    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计37人，代表公司
有表决权股份数13,172,661股，占有表决权公司股份总数的14.9528%。


    以上合计，出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共43人，代
表公司有表决权股份数40,399,984股，占有表决权公司股份总数的45.8597%。


    2、公司董事、监事、董事会秘书通过现场或视频参加会议的方式出席了本
次股东大会，公司高级管理人员通过现场参加会议的方式列席了本次股东大会，
本所律师通过视频参加会议的方式列席了本次股东大会。


    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    （二）召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人资格符合
《公司法》等法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序与表决结果


    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网
络投票相结合的方式进行投票。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审
议事项以现场投票方式进行了表决，按相关规定指定的股东代表、监事和本所
律师对现场投票进行了计票、监票；深圳证券信息有限公司根据公司上传的现
场投票结果，结合在该平台进行的网络投票结果，提供了本次股东大会的全部
投票结果以及表决情况的明细。




                                  3
    本次股东大会审议并通过了如下议案：


     1、审议通过了《关于公司 2022 年半年度利润分配预案的议案》；


    表决结果：同意40,399,984股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对
0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0%。


    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持股5%以上股份
股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）的表决结果：同意13,172,661股，占
出席会议中小投资者所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股
份的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。


     2、审议通过了《关于变更企业类型、经营范围并修订公司章程部分条款的
议案》；


    表决结果：同意40,399,284股，占出席会议所有股东所持股份的99.9983%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权700股，占出席会议所有股东
所持股份的0.0017%。


    其中，中小投资者的表决结果：同意13,171,961股，占出席会议中小投资者
所持股份的99.9947%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%；弃权700
股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0053%。


     3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；


    表决结果：同意40,086,882股，占出席会议所有股东所持股份的99.2250%；
反对313,102股，占出席会议所有股东所持股份的0.7750%；弃权0股，占出席会议
所有股东所持股份的0%。




                                   4
    其中，中小投资者的表决结果：同意12,859,559股，占出席会议中小投资者
所持股份的97.6231%；反对313,102股，占出席会议中小投资者所持股份的
2.3769%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。


     4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；


    表决结果：同意40,086,182股，占出席会议所有股东所持股份的99.2233%；
反对313,802股，占出席会议所有股东所持股份的0.7767%；弃权0股，占出席会议
所有股东所持股份的0%。


    其中，中小投资者的表决结果：同意12,858,859股，占出席会议中小投资者
所持股份的97.6178%；反对313,802股，占出席会议中小投资者所持股份的
2.3822%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0%。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资
格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式四份。


                              （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                          赵   洋




                                       经办律师：
                                                          章志强




                                                          梁嘉颖




                                                     2022 年 9 月 13 日