沈阳兴齐眼药股份有限公司

                            独立董事工作制度


                                  第一章       总   则



    第一条     为进一步完善沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、深圳证券交易所相关规
则等相关规定和公司章程，特制定本制度。


    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


                         第二章     独立董事的任职条件


    第三条     公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全
体股东负责。
    第四条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
     1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     2、具有本制度第五条所要求的独立性；
     3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     5、独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
 间和精力有效地履行独立董事的职责；
     6、法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第五条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

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 亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
 人股东及其直系亲属；
     3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
 股东单位任职的人员及直系亲属；
     4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
 属；
     5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
 咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
 往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
     7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     8、根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；
     9、中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
     前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
 业，不包括深圳证券交易所创业板相关上市规则规定的与公司不构成关联关系的
 附属企业。“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所创业板相关上市规则及深
 圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
 深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
 人员以及其他工作人员。


                   第三章   独立董事的提名、选举和更换


    第六条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第七条   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对


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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
    第八条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第九条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
同时报送董事会的书面意见。
    第十条     召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。独立董事选举应实行累积投票制。
    第十一条     独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    第十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤
换。由此造成公司独立董事的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。
    第十三条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    第十五条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
相关法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。


                        第四章   独立董事的权利和义务




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       第十六条   独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有
过半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士，召集人必须是会计专业人士。
       第十七条   独立董事除应具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
       1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易)
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
       2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       3、向董事会提请召开临时股东大会；
       4、提议召开董事会；
       5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
       7、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议。


        独立董事行使上述第 1-5、7 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
 同意；行使上述第 6 项职权应当取得全体独立董事的同意。第 1-2 项事项应由二
 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被
 采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


       第十八条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
         1、提名、任免董事；
         2、聘任或解聘高级管理人员；
         3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
         4、聘用、解聘会计师事务所；
         5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

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 错更正；
      6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
 意见；
      7、内部控制评价报告；
      8、相关方变更承诺的方案；
      9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
      10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
      11、需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
      12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
 购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
      13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
      14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
      15、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
 及公司是否采取有效措施回收欠款；
      16、法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程及规范性文件
 要求独立董事发表意见的事项。
    第十九条   独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
    第二十条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。




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    第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
      1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
      2、发表独立意见的情况；
      3、现场检查情况；
      4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
 机构和咨询机构等情况；
      5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
      1、重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
      2、未及时履行信息披露义务；
      3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      4、其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


                     第五章   独立董事履行职责的保障


    第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地




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考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
       第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事
项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于
公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
       第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十九条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       第三十条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
       第三十一条 现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告
       1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       3、董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
       召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       4、对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
       后，董事会未采取有效措施的；
       5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                                第六章    附则




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    第三十二条 本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
    第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规
范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生
效实施。
    第三十五条 本制度由董事会负责解释。




                                             沈阳兴齐眼药股份有限公司
                                                           2023 年 4 月




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